中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“上市公司”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对科迪乳业终止本次重大资产重组事项发表意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过75,900.00万元，根据本次交易的预估结果，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次筹划重大资产重组所做的主要工作及风险提示
上市公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股
票自2018年2月27日（周二）开市起停牌，并于2018年2月27日披露了《科迪乳业：关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2018-007号）。股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2018年5月25日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见上市公司于2018年5月28日发布的相关公告。
2018年6月7日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第16 号）（以下简称“问询函”），要求上市公司就《问询函》相关事项做出书面说明。上市公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项核查、落实并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了修订、补充和完善，编制了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“预案修订稿”）等文件，具体内容详见上市公司于2018年6月28日发布的相关公告。经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票已于2018年6月28日开市起复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，上市公司在披露重大资产重组预案后，每30日发布一次重大资产重组进展公告。
上市公司于2018年11月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。详见上市公司发布的相关公告。
上市公司已在《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》重大事项提示和重大风险提示中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进本次重大资产重组的各项工作，组织律师、会计师、评估机构等中介机构开展尽职调查工作。推进本次重大资产重组期间，上市公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，经认真听取相关各方意见并与相关各方充分沟通后，董事会同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
本次终止实施重大资产重组，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，上市公司目前业务经营情况正常。
五、上市公司承诺事项
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》规定，上市公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组，一个月后，将择机再次启动收购科迪速冻相关事宜。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与上市公司、交易对方及相关人员就终止本次重大资产重组事项进行了沟通，查阅了董事会会议文件，查询了上市公司披露的进展公告等相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。