淮北矿业控股股份有限公司
独立董事制度
【经公司2018年第三次临时股东大会审议通过】
为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《 公司章程》规定，特制定本制度。
第一条 独立董事的设置与人数公司董事会成员中独立董事的比例不得少于三分之一。公司独立董事出现不符合第二条及第四条规定的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》及本制度要求的人数时，公司董事会应及时召开股东大会，补足独立董事人数。
第二条 独立董事的资格独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
独立董事必须满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》规定，具备担任本公司董事的资格；（二）具有独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。下列人员不能担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三条 独立董事的产生与任职独立董事的产生应符合下列要求：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向全体股东告知或在公司股票上市后按照中国证监会的规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、安徽证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
独立董事的任职应符合下列要求：
独立董事参加董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，且在相应委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第四条 独立董事的免职独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：
（一）出现法律、法规和规范性文件规定的不得担任独立董事的情形；（二）独立董事严重失职；（三）独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议；（四）独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在最近一次召开的股东大会上，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
出现上述情况，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并由公司股东大会选出新的独立董事。在股东大会批准独立董事的辞职请求前，其独立董事职责不得解除。
第五条 独立董事的特别职权独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）（公司提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第六条 独立董事意见独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其他事项。第七条 独立董事参加董事会及行使特别职权的方式及效力独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他董事参加董事会会议，但涉及第五条、第六条规定事项的董事会会议不得委托其他董事参加。
独立董事在行使第五条与第六条规定的职权及发表独立董事意见时，应事先召开独立董事协商会，就有关事宜进行充分协商，并表决形成书面决定、提案或意见。其中，独立董事意见应以以下几种方式之一作出：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
经二分之一以上（不含二分之一）独立董事表决通过的决定、提案或意见视为独立董事整体决定、提案或意见。
公司董事会必须采纳独立董事的决定、提案。独立董事意见应当告知全体股东。如独立董事意见所涉事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八条 独立董事的报酬和费用独立董事在公司的薪酬，国家有规定的执行国家政策，国家没有规定的，在公司内部享受独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第九条 其他事项公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
本制度关于独立董事参加董事会会议的未尽事宜，参照并执行董事会议事规则。本制度由公司股东大会表决通过，由董事会负责解释。
淮北矿业控股股份有限公司
2018年11月23日