证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2018-042
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“本公司”）拟现金收购控股子公司Keystone少数股东Fortune News International Limited持有的Keystone3.03815%股权和Ever Felicitous Limited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权），本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告。
本次交易完成后，Keystone仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易未构成重大关联交易或重大资产重组。
一、关联交易概述于2018年11月23日，本公司与Fortune News International Limited和EverFelicitous Limited签署了《股份转让协议》，公司拟收购Fortune News InternationalLimited持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.03815%股权和Ever Felicitous Limited持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由93.0035%上升至96.50175%。
本次交易对方Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited的实际控制人均为郑南雁先生，合计持有对公司具有重要影响的控股子公司Keystone6.9965%的股份，为公司的关联方。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款关于重大关联交易的界定：“交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易”，本次交易金额为人民币351,216,077.14元，占公司截至2017年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例未达到5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍本次交易对方的具体情况如下：
1、Fortune News International Limited
公司名称
| 公司名称 | Fortune News International Limited |
| 注册地址 | Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 商业登记号 | 1020333 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 主要经营业务 | 投资 |
| 资本金 | 可发行5万股，每股票面价值1美元 |
| 股份数 | 已发行1股 |
| 成立日期 | 2006年4月6日 |
| 股权结构 | 郑南雁通过Audrey & Aaron持有1股 |
2、Ever Felicitous Limited
公司名称
| 公司名称 | Ever Felicitous Limited |
| 注册地址 | Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 商业登记号 | 1785458 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 主要经营业务 | 投资持股 |
| 资本金 | 可发行5万股，每股票面价值1美元 |
| 股份数 | 已发行5万股 |
| 成立日期 | 2013年8月1日 |
| 股权结构 | 1. 郑南雁 持 38,921股； 2. Liu Jian Xiong 持 909股; 3. Lin Yuezhou 持3,390股; 以及 4. Yu Chao持6,780股 |
三、关联交易标的基本情况本次交易系公司向Fortune News International Limited及Ever Felicitous Limited购买其持有的Keystone合计3.49825%股权。
（一） 交易标的概况
| 公司名称 | Keystone Lodging Holdings Limited |
| 注册地址 | Codan Trust Company (Cayman) Limited（公司秘书）， Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681， Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands |
| 注册号 | 273896 |
| 公司类型 | 豁免的有限责任公司 |
| 主营业务 | 投资 |
| 资本金 | 授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元 |
| 股份数 | 已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额缴付） |
| 成立日期 | 2012年12月12日 |
（二）本次交易前后Keystone主要股东及持股比例
序号
| 序号 | 股东 | 本次股份收购前 | 本次股份收购后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 | 128,816,866 | 93.0035 | 133,662,214 | 96.50175 |
| 2 | Fortune News International Limited | 9,053,420 | 6.5364 | 4,845,348 | 3.49825 |
| 3 | Ever Felicitous Limited | 637,276 | 0.4601 | 0 | 0 |
| 合计 | 138,507,562 | 100.0000 | 138,507,562 | 100.00000 | |
（三）主要财务数据根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙 )对Keystone出具的“德师报(审)字(18)第S00377号”的《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对Keystone出具的德师报(阅)字(18)第R00081号的《审阅报告》，Keystone经审计的2016-2017年度主要财务数据及经审阅的2018年半年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2016年12月31日 （经审计） | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年6月30日 （经审阅） |
| 资产总额 | 7,066,520,772.26 | 7,642,306,228.98 | 8,060,314,149.58 |
| 负债总额 | 3,706,209,051.47 | 3,971,721,264.26 | 4,073,822,301.36 |
| 所有者权益总计 | 3,360,311,720.79 | 3,670,584,964.72 | 3,986,491,848.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,335,483,032.65 | 3,633,851,709.10 | 3,930,692,511.00 |
| 项目 | 2016年度 （经审计） | 2017年度 （经审计） | 2018年1-6月 （经审阅） |
| 营业收入 | 3,562,069,049.87 | 3,985,250,725.50 | 2,009,471,929.18 |
| 营业利润 | 40,565,858.54 | 450,843,915.57 | 223,418,051.44 |
| 净利润 | 4,215,462.27 | 295,852,304.25 | 153,322,920.09 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 10,302,743.87 | 270,872,273.56 | 133,133,579.87 |
（四）交易标的评估情况本次收购价格以标的股权截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年12月31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0658号），截至评估基准日2017年12月31日，拟收购标的资产Keystone股东全部权益价值的评估结果为1,182,000.00万元。该等评估结果已经“沪锦评备[2018]第5号”评估备案表确认。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排（一） 协议各方收购方：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“投资人”）转让方：Ever Felicitous Limited（“Ever”）Fortune News International Limited（“Fortune”）转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与Ever、Fortune合称为“郑先生方”）标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）（二） 交易标的Ever持有的Keystone637,276股及Fortune持有的Keystone4,208,072股，总计4,845,348股，占标的公司已发行股权比例的3.49825%。
（三） 交易价格经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人民币351,216,077.14元，交易价格已包含转股税款，且2018年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益（但不包括根据Keystone 2018年5月31日股东会决议应向郑先生方分配的利润人民币20,825,618.73元，“2017年利润分配”）归投资人所有。
（三）支付方式投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。本协议项下所有款项以人民币计价折合美元支付。（四）交割在投资人完成股权转让价款换汇后的五（5）个工作日内，交割在上海，或者
在交易双方书面同意的时间和地点完成。
（五）终止和存续如果郑先生方在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一投资人条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到投资人发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，投资人可经书面通知公司及郑先生方终止本协议（但前提是，投资人不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
如果投资人在任何重大方面违反本协议中任一保证、承诺或约定导致任一郑先生方条件或共同条件无法在截止日前得到满足，并且该违反行为(i)在收到郑先生方发出的要求纠正违约的通知之后三十(30)天内未纠正违约或(ii)因其自身性质，在截止日之前不能被纠正，则在交割前，郑先生方可经书面通知公司及投资人终止本协议（但前提是，郑先生方不得在任何重大方面违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定）。
截止日到期后，如果还未行权交割，则交易任何一方可以书面通知其它各方终止本协议，但是如果因任何一方的违约导致未能在截止日到期前行权交割的，则该方无权终止本协议。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，投资人拒绝进行交割，或投资人故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由投资人完成或满足的任何条件或因投资人的过错、重大疏忽或违反本协议约定未能取得投资人董事会决议批准或相关政府授权，而导致交割无法进行，则投资人应当为其该等违约行为向郑先生方承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如郑先生方实际损失超过该等违约金的，投资人还需承担实际超出的损失。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，郑先生方拒绝进行交割，或郑先生方故意或无合理理由拒绝配合完成各交割条件中应由郑先生方完成或满足的任何条件或因郑先生方的过错、重大疏忽或违反本协议约定导致交割无法进行，则郑先生方应当为其该等违约行为向投资人承担相当于10%交易价格的违约金作为损害赔偿。如投资人实际损失超过该等违约金的，郑先生方还需承担实际超出的损失。
（六）适用法律和争议解决该协议由香港法律管辖并依其解释，但不采用其冲突法规范。各方之间的争议应通过香港国际仲裁中心在香港仲裁解决。此外，鉴于Ever Felicitous Limited通过本次股权转让退出Keystone且FortuneNews International Limited转让了部分Keystone股份，本公司与Keystone其他少数股东Fortune News International Limited（实际控制人为郑南雁先生）就原《关于Keystone Lodging Holdings Limited之股东协议》中涉及Ever Felicitous Limited的部分及少数不再适用于Keystone现状的条款内容进行了相应修改。
五、本次交易对公司的影响本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例升至96.50175%。通过本次股权结构调整，能进一步整合公司资源，降低管理成本，有利于公司对其充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于为公司未来战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序本公司董事会审计委员会2018年第九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第八届董事会第五十八次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，出席会议的8名董事（包括3名独立董事），一致表决通过。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生事前书面认可了此项关联交易，并对此关联交易发表如下独立意见：公司收购Fortune News InternationalLimited和Ever Felicitous Limited持有的Keystone Lodging Holdings Limited 合计3.49825%的股权 构成公司与关联方Fortune News International Limited和EverFelicitous Limited之间的关联交易。本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且将有利于公司提升整体运作效率，提高资金使用效率,提升盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要。董事会在审议本次关联交易时的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。综上，我们同意公司以自有资金和其他合法方式筹集的资金
收购Fortune News International Limited和Ever Felicitous Limited持有的KeystoneLodging Holdings Limited 合计3.49825%的股权事宜，同意董事会就本次关联交易进行总体安排。
七、财务顾问的意见本项目财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规之规定，通过尽职调查并与本次交易相关法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后，发表财务顾问核查意见结论如下：
1、交易对方Fortune News International Limited、Ever Felicitous Limited及郑南雁先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司Keystone 6.9965%股份，且郑南雁先生为控股子公司联席董事长，同时本次交易为此前原铂涛收购项目的延续，基于审慎原则，认定郑南雁先生为公司关联自然人，Fortune News InternationalLimited和Ever Felicitous Limited为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易金额占上市公司截至2017年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例为2.7%，未达到5%，不构成重大关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易符合国家相关法律法规的要求，履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。
3、本次交易的定价合理、公允，不存在损害上市公司及其现有股东合法利益的情形。
4、本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司发挥协同效应，完善公司治理结构，优化资源配置，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第五十八次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2018年第九次会议决议；
3、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2018年11月24日