五洲交通2018年第三次临时股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议资料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年12月3日

五洲交通 2018年第三次临时股东大会会议资料

目 录

公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司2018年第三次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8公司2018年第三次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9

议案一：关于公司资产置换暨关联交易的议案．．．．．．．．．．．．．．．11

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证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2018-036

广西五洲交通股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·股东大会召开日期：2018年12月3日

·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会

网络投票系统

一、召开会议的基本情况（一）股东大会类型和届次2018年第三次临时股东大会（二）股东大会召集人：董事会（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点召开的日期时间：2018年12月3日 15点0 分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年12月3日至2018年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

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的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权无二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司资产置换暨关联交易的议案	√

1.各议案已披露的时间和披露媒体议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

2.特别决议议案：无3.对中小投资者单独计票的议案：无4.涉及关联股东回避表决的议案：关于公司资产置换暨关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司5.涉及优先股股东参与表决的议案：无三、股东大会投票注意事项（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公

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司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。四、会议出席对象（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600368	五洲交通	2018/11/26

（二）公司董事、监事和高级管理人员。（三）公司聘请的律师。（四）其他人员。五、会议登记方法（一)登记时间 2018年11月27日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券法律部

（三）登记办法出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有

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效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：

代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

六、其他事项（一）联系方式:

邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券法律部联系人：李铭森联系电话：[phone]传真号码：[phone]（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年11月16日

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附件1：授权委托书·报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西五洲交通股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司资产置换暨关联交易的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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广西五洲交通股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018年12月3日（星期一）15点00分开始网络投票时间：

采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

会议审议事项：

1. 关于公司资产置换暨关联交易的议案

广西五洲交通股份有限公司2018年第三次临时股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。

一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。

1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。

二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议

案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过大会书面决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会2018年12月3日

议案一

广西五洲交通股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案

广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）所拥有的柳王高速公路小平阳镇至宾阳县王灵镇段（简称“平宾路”）是柳州至南宁高速公路的其中一段。柳州至南宁高速公路全段改扩建工程完成后柳州至南宁高速公路收费经营权将覆盖原有路段内的其他收费经营权限。为妥善解决收费经营权限主体的问题，五洲交通拟以平宾路资产及收费经营权与广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司（简称“岑兴公司”）34%股权进行资产置换。交投集团为五洲交通第一大股东，本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产重组。

过去12个月，公司与交投集团除年度日常关联交易预计外，累计发生其他关联交易1次，即为收购交投集团持有的岑罗公司8.32%股权9,132.52万元，累计发生金额9,132.52万元，未达公司最近一期经审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。

一、关联交易概述（一）交易基本情况为妥善解决收费经营权限主体的问题，公司拟以平宾路资产及收费经营权与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行置换。本次置换完成后，交投集团将拥有平宾路资产及收费经营权，公司将拥有岑兴公司34%股权。

经具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，以2018年9月30日为基准日，平宾路评估价值为86,959.41万元，岑兴公司全部股东权益评估价值为416,918.14万元，34%股权对应的评估价值为141,752.17万元，即平宾路与岑兴公司34%股权进行置换，五洲交通还需向交投集团支付54,792.76万元。

（二）本次交易实施不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍交投集团为五洲交通第一大股东，截至目前，持有五洲交通36.05%股权，公司与控股股东资产置换构成关联交易。

（二）关联人基本情况1、基本情况关联人名称：广西交通投资集团有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层主要办公地点：广西南宁市青秀区三祺广场法定代表人：周文注册资本：叁佰亿圆整经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履约能力分析：良好。2、交投集团发展状况交投集团成立于2008年7月，是广西壮族自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）以桂政函[2007]246号文批准设立，截至2017年7月31日，交投集团注册资本为人民币 300 亿元人民币。交投集团主要从事广西壮族自治区（以下简称“广西”或“自治区”）内高速公路项目的投资、建设和

运营，经营范围涉及交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对物流业、金融业的投资、建设和管理等。

交投集团目前经营业务主要涉及高速公路投资建设与经营、成品油销售、贸易物流业等领域；截至2018年9月30日，交投集团运营收费公路总里程3899.201公里，其中高速公路收费里程3787.961公里，约占广西高速公路收费总里程的72%，处于行业领导地位。截至2018年9月底，交投集团全资子公司67家，控股子公司9家，参股公司8家，连续2年获得投资级国际评级，是广西第二家拥有双AAA 主体信用评级的企业。

3、关联方与五洲交通的关系截至目前，交投集团持有五洲交通股份比例为36.05%，为五洲交通第一大股东。

过去12个月，公司与交投集团除年度日常关联交易预计外，累计发生其他关联交易1次，即收购交投集团持有的岑罗公司8.32%股权9,132.52万元，累计发生金额9,132.52万元。除此之外，公司与交投集团无其他任何债权债务、资产及人员方面的关系。

4、交投集团最近一年主要财务指标（经审计）

单位：亿元

三、关联交易标的基本情况（一）置出资产1、置出标的名称和类别置出标的名称：平宾路置出标的类别：资产2、权属状况说明截至目前，五洲交通拥有平宾路资产产权与收费经营权，产权状况清晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让限制。

主要财务指标

主要财务指标	资产总额	净资产	营业收入	净利润
2017年	2293.28	656.81	211.12	6.69

3、平宾路运营情况说明平宾路起点接柳州至小平阳高速公路，终点接南宁至梧州二级公路,全长约29.441公里，于1998年12月8日建成通车，为双向四车道，计算行车速度为每小时120公里，批准的收费年限为1998年12月8日-2028年12月7日。1998年，五洲交通与广西高速公路管理局进行资产置换，置入柳王高速公路小平阳至王灵段，平宾路成为五洲交通资产。

柳王高速公路是国道主干线衡阳至昆明公路的重要路段，同时也是广西公路主骨架的重要组成路段，位于广西的中部及南部，向东北延伸经柳州至桂林高速公路可到桂林，并通往湖南等地；往东经玉林、梧州通往广东、海南等地；往南经南宁至北海高速公路与钦州、北海、防城、铁山四个沿海港口相连；往西则通往友谊关等中越边境口岸，是西南地区出海大通道的重要组成部分。平宾路与南梧路宾阳至黎塘段相交，是沟通柳州、南宁的重要路段。

4、平宾高速公路营运管理所最近一年又一期的财务报表（模拟财务报表）

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西五洲交通股份有限公司平宾高速公路营运管理所2017年度及2018年1-9月模拟财务报表专项审计报告》，平宾所固定资产及无形资产账面原值570,392,968.14元，已计提折旧202,594,963.85元，已计提摊销378,627.47元，账面价值367,419,376.82元。

（1）模拟资产负债表简表

单位：元

项目

项目	2018年9月30日	2017年12月31日
资产总额	416,050,839.63	388,753,662.26
其中：流动资产	48,593,878.43	9,553,574.40
非流动资产	367,456,961.20	379,200,087.86
负债总额	2,832,176.90	17,771,011.26
其中：流动负债	2,832,176.90	17,771,011.26

非流动负债

非流动负债	-	-
所有者权益合计	413,218,662.73	370,982,651.00
负债和所有者权益总计	416,050,839.63	388,753,662.26
是否经审计	经审计	经审计

（2）模拟利润表简表

单位：元

项目	2018年1-9月	2017年度
营业收入	74,023,462.32	100,611,441.71
营业利润	56,290,589.62	81,234,325.93
利润总额	56,319,508.42	81,276,895.93
净利润	42,236,011.73	60,955,859.15
归属于母公司股东的净利润	42,236,011.73	60,955,859.15
是否经审计	经审计	经审计

以上财务数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（二）置入资产

1、置入标的名称和类别置入标的名称：岑兴公司34%股权置入标的类别：股权2、权属状况说明截至目前，交投集团持有的岑兴公司34%股权，产权状况清晰，未发现存在权属纠纷、质押或其他转让限制。

3、岑兴公司运营情况的说明岑兴公司采用建设经营移交方式(BOT)参与建设的岑溪至兴业高速公路（以下简称“岑兴高速”），于2008年完工投入运营，岑兴公司取得的特许收费权为自2008年12月20日起至2037年11月19日止，共28年零11个月。

广西岑溪至兴业高速公路位于广西壮族自治区中南部，起于岑溪市，止于玉林市兴业县，是国家高速公路网G80广昆高速的重要组成部分，线路全长152公里（含连接线），收费里程148公里。全线双向四车道，设计时速120公里，收费站7处、服务区2处、停车区3处。广西岑溪至兴业高速公路是国家高速公路网7918工程中广州至昆明高速公路的组成部分，是珠江三角洲通往大西南的重要通道，是国家提出建设西部8条省际公路大通道规划中阿荣旗至北海公路南宁—梧州—桂林支线的一段，也是广西公路网主骨架结构梧州—岑溪—玉林—南宁—百色高速公路的重要组成部分。

4、岑兴公司基本情况公司名称：广西岑兴高速公路发展有限公司统一社会信用代码：91450000779111352N类型：其他有限责任公司住所：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层法定代表人：韦震宇注册资本：18.0705亿元经营范围：投资与管理岑溪至兴业高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路管理相关技术咨询服务；国内贸易。

岑兴公司股权结构：广西中铁交通高速公路管理有限公司持股66%，广西交通投资集团有限公司持股34%。

成立日期：2005年08月25日5、岑兴公司的股东分别为广西中铁交通高速公路管理有限公司和交投集团，交投集团转让岑兴公司股权，作为另一股东广西中铁交通高速公路管理有限公司享有优先购买权，根据《广西岑兴高速公路发展有限公司股东会决议》，广西中铁交通高速公路管理有限公司放弃此次优先购买权。

6、岑兴公司最近一年又一期的主要财务指标（1）资产负债表简表

单位：元

项目

项目	2018年9月30日	2017年12月31日
资产总额	5,555,426,009.85	5,425,189,908.48
其中：流动资产	1,569,238,088.49	1,327,967,887.27
非流动资产	3,986,187,924.36	4,097,222,021.21
负债总额	3,173,730,956.96	2,768,174,704.09
其中：流动负债	867,637,698.34	294,031,855.69
非流动负债	2,306,093,258.62	2,474,142,848.40
所有者权益合计	2,381,695,052.89	2,657,015,204.39
负债和所有者权益总计	5,555,426,009.85	5,425,189,908.48
是否经审计	经审计	经审计

（3）利润表简表

单位：元

项目	2018年1-9月	2017年度
营业收入	583,885,287.93	728,085,723.04
营业利润	340,044,604.51	393,248,095.67
利润总额	341,246,778.90	394,975,052.31
净利润	290,059,762.06	335,248,891.45
归属于母公司股东的净利润	290,059,762.06	335,248,891.45
是否经审计	经审计	经审计

以上财务数据已经具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（三）关联交易价格确定的情况根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评估资产评估报告》（中联评报字[2018]第2021号），以2018年9月30日为评估基准日，平宾路的评估值为86,959.41万元；根据具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西交通投资集团

有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2020号），以2018年9月30日为评估基准日，岑兴公司股东全部权益价值（净资产价值）的评估值为416,918.14万元，34%股权对应的评估价值为141,752.17万元。此次交易，平宾路价格拟定为86,959.41万元，岑兴公司34%股权价格拟定为141,752.17万元，即平宾路与岑兴公司34%股权进行置换，五洲交通还需向交投集团支付54,792.76万元。

此次交易价格符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30号）、《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）规定。

（四）交易标的评估情况1、置出资产（1）针对此次交易，委托具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司对平宾路资产价值采用收益法进行评估，评估基准日为2018年9月30日，并出具《广西五洲交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评估资产评估报告》（中联评报字[2018]第2021号）。

经收益法评估，平宾路在评估基准日2018年9月30日的资产净值为36,741.94万元，评估值为86,959.41万元，评估增值50,217.47万元，增值率136.68%。

（2）被评估资产评估结果较其资产账面值增值的主要原因是：被评估柳州至王灵高速公路小平阳至王灵段建成通车较早，账面反映的历史成本，经多年折旧摊销，摊余账面价值已不能反映其市场价值。该路段是广西南北高速通道的主要路段，车流量大，收益较高，收益法评估结果有较大的增幅是建立在专业机构科学合理的预测基础之上的。收益法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的资产收益能力，因此评估结

果增值是合理的。

（3）本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估基准日报表揭示的资产构成、规模等数据的核实等资料，对行业的市场调研、分析的基础上，分析企业的历史经营数据并结合未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑与高速公路经营无关的建设期形成的付息债务、营业外收支以及其它非经常性经营、不确定性等所产生的损益。

2、置入资产（1）针对此次交易，委托具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司对岑兴公司全部权益价值采用收益法进行评估，评估基准日为2018年9月30日，并出具《广西交通投资集团有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2020号）。

经收益法评估，岑兴公司在评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值（净资产价值）账面值为238,169.51万元，评估值为416,918.14万元，评估增值178,748.63万元，增值率75.05%。

（2）被评估对象评估结果较其账面价值增值的主要原因是:岑兴公司所经营的岑兴高速公路建成通车时间较早，资产账面价值反映的是资产的历史构建成本，近年高速公路建设成本涨幅较大，资产账面价值已不能客观反映其市场价值。岑兴高速公路是西南地区出海大通道中重要组成部分，也是国家高速公路（G80广州至昆明）的重要一环，车流量较大，收益较高，未来预期的收益对企业价值的影响相对较大，收益法评估结果与账面值的差异反映了资产未来的获利能力。

（3）本次评估中对未来收益的预测，主要是在评估基准日报表揭示的资产构成、规模等数据的核实以及对岑兴高速公路车流量的调查和分析的基础上，分析企业的历史经营数据并结合未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支以及其它非经常性经营、不确定性等所产生的损益。

（五）目前平宾路为五洲交通资产，岑兴公司为交投集团参股子公司，

置换完成后，平宾路将成为交投集团资产，岑兴公司将成为五洲交通参股公司，岑兴公司控股权未发生变更，岑兴公司将持续经营，其债权、债务仍由岑兴公司享有和承担。岑兴公司不涉及员工安置和债权债务处理问题，平宾路置出涉及员工安置。本次置换补足部分的资金来源为公司自筹资金。

四、关联交易的主要内容和履约安排（一）拟签订的关联交易合同的主要条款

1、合同主体：广西交通投资集团有限公司（甲方）、广西五洲交通股份有限公司（乙方）。

2、交易价格：甲乙双方同意，置换资产的价格以经备案的资产评估报告的评估值为依据确定。

（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评估资产评估报告》（中联评报字[2018]第2021号），以2018年9月30日为评估基准日，置出资产的评估价值为86,959.41万元。

（2）根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西交通投资集团有限公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2020号），以2018年9月30日为评估基准日，岑兴公司的净资产（股东全部权益）评估价值为416,918.14万元，所对应的置入资产的评估价值为141,752.17万元。

3、支付方式：资产置换，不足部分现金补足。

4、支付期限：置入资产与置出资产的交易价格差额为54,792.76万元，在本协议生效之日起三个月内，乙方向甲方支付80%的差额价款43,834.21万元，余款10,958.55万元在本协议生效之日起六个月内付清。

5、交付或过户时间安排：甲乙双方同意于本协议生效之日起60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割，交割完毕后双方签署书面确认文件。

6、过渡期损益

（1）过渡期内，置入资产所发生经营性损益归属甲方享有和承担；

置出资产所发生经营性损益归属乙方享有和承担。

（2）交割日后1个月内，甲乙双方共同聘请境内会计师事务所，对置出资产的过渡期损益进行审计，产生的相关费用双方各承担50%。

7、合同生效条件：本协议经甲乙双方签署并满足以下条件后生效：乙方股东大会审议批准本次资产置换行为。

8、违约责任：

（1）乙方未按时支付置换差额价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付数额为逾期金额万分之五的违约金。

（2）任何一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，视为违约，若该项违约不构成根本违约,则违约方每违反一项应按置换差额价款的5%向守约方支付违约金；若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失；若该项违约已构成根本违约,则按本协议第十二条约定履行。

（二）保护上市公司利益的合同安排在资产置换中，因以下情形造成置换的资产无法交付或过户的情况的，公司可单方解除合同：

1、在置入资产交割之前，置入资产被限制转让。

2、因甲方原因导致置入资产无法在约定时间内完成交割。

协议解除后，若置换资产尚未完成交割，立即停止办理交割；若置换资产已完成交割，在协议解除之日起30日内，甲方应将置出资产及相关权利返还给乙方，乙方应将置入资产及相关股东权利返还给甲方，双方应协助对方办理相关手续。

在前述情形下，违约方应按本协议前述有关约定承担违约责任， 如因甲方违约导致协议解除的，甲方应自协议解除之日起30日内退还乙方已支付款项，并应按已支付款项的5%向乙方支付违约金。甲方未按时退还款项和支付违约金的，每逾期一日，甲方应向乙方支付数额为逾期金额

万分之五的违约金。

五、关联交易的目的和对公司的影响（一）保障上市公司及中小股东的权益。根据国家发展改革委《关于广西自治区柳州至南宁高速公路改扩建工程可行性研究报告的批复》发改基础[2014]2565号,柳州至南宁高速公路改扩建工程全长248公里，起点柳州鹿寨北互通式立交，接已建的桂林至柳州高速公路和在建的阳朔至鹿寨高速公路，终点南宁那容互通式立交东，接南宁新外环高速公路。项目全线基本沿现有G72柳南高速铺设，将原有双向四车道改扩建为双向八车道高速路，工程主要以沿原有道路两侧拼宽方式进行，局部路段采取两侧分离或新建方式改扩建。项目单位为公司控股股东交投集团,性质为政府还贷公路。

柳州至南宁高速公路改扩建工程完成后,原有柳州至南宁路段中平宾路经营性公路收费经营权将不复存在,统一由交投集团拥有柳州至南宁全段政府还贷公路收费经营权。

为了解决因改扩建工程带来公司收费经营权消灭的问题,统一改扩建工程施工建设单位的主体资格,公司拟置出平宾路的资产及收费经营权给交投集团。同时为了保证上市公司及中小股东的利益,公司拟从交投集团置入岑兴公司34%股权。

（二）对上市公司财务状况所产生的影响本次置入资产岑兴公司34%股权，预计公司资产增加14.18亿元；本次置出资产平宾路，预计公司资产总额减少3.69亿元，置换完成后公司资产总额增加10.49亿元,预计以后年度每年增加岑兴路投资收益1.2亿元，减少平宾路的利润总额0.8亿元，合计净增加利润总额0.4亿元。

（三）此次资产置换未导致上市公司合并范围发生变化。本次关联交易，置入资产为交投集团的参股子公司，置换完成后，成为五洲交通的参股子公司，根据《企业会计准则》有关规定，参股公司不列入五洲交通合并报表范围内，因此不会导致公司合并报表范围发生变更。

六、该关联交易履行的审议程序（一）自治区国资委规定1、根据自治区国资委下发的《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30号）规定：“出资企业负责审核批准本出资企业与所属各级控股企业或实际控制企业、以及所属各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行的产权（资产）非公开协议转让事项”，鉴于交投集团是自治区国资委履行出资人职责的企业，五洲交通为交投集团的实际控制企业，因此交投集团与五洲交通之间因实施内部重组整合进行的产权（资产）非公开协议转让事项，由交投集团负责审核批准。2018年5月21日，经交投集团第一届董事会2018年第五次会议审议通过《关于平宾路与岑兴高速34%股权置换的决议》，同意该交易事项经济行为。

2、根据广西壮族自治区国资委下发的《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）规定：“属于出资企业及其各级子企业审批权限的经济行为事项涉及的资产评估项目，由出资企业负责备案”，因此，本次资产置换交易事项由交投集团审批并进行资产评估结果备案，交投集团已对此次资产置换交易事项的资产评估结果进行备案。

（二）此次资产置换交易事项完成上述审批流程后，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联方董事已回避表决。资产置换交易事项将提交五洲交通股东大会审议，关联方股东将回避表决。

七、法律顾问对本次资产置换事项意见

公司常年法律顾问国浩律师（南宁）事务所出具了《关于广西五洲交通股份有限公司拟用平宾路与广西交通投资集团持有的广西岑兴高速公路发展有限公司股权进行资产置换的法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字[2018]第571号），本次资产置换的各方均具有转让、受让目标资产的主体资格，本次资产置换的《置换方案》提出的职工安置、债权债务处理、转让方式和转让价格均符合《企业国有资产法》《企业国有资产监督

管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）、《关于调整出资企业部分国有资产交易等审批管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕30号）、《关于调整出资企业部分资产评估项目管理权限有关问题的通知》（桂国资发〔2017〕44号）等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行完必要程序后可以实施。

本次资产置换满足《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第二款：“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让”的情形，可以采取非公开协议转让方式。

以上议案，请审议。

附件：1.《广西五洲交通股份有限公司平宾高速公路营运管理所2017年度及2018年1-9月模拟财务报表专项审计报告》（致同专字(2018)第450ZC0024号）

2.《广西岑兴高速公路发展有限公司2017年度及2018年1-9月财务报表专项审计报告审计报告》（致同专字(2018)第450ZC0023号）

3.《广西五洲交通股份有限公司拟资产置换涉及的柳王高速公路小平阳至王灵段资产价值评估资产评估报告》（中联评报字[2018]第2021号）

4.《广西交通投资集团公司与广西五洲交通股份有限公司进行资产置换涉及的广西岑兴高速公路发展有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2020号）

5.《关于广西五洲交通股份有限公司拟用平宾路与广西交通投资集团持有的广西岑兴高速公路发展有限公司股权进行资产置换的法律意见书》（国浩律师（南宁）律意字[2018]第571号）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2018年12月3日