成都博瑞传播股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议文件
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2018年第二次临时股东大会现场会议议程 ...... 1
议案1：关于转让相关子公司股权暨关联交易议案 ...... 2
2018年第二次临时股东大会现场会议议程
（2018年11月29日）
序
| 序 | 会议议程 |
| 1 | 介绍与会董事、监事、高管及嘉宾 |
| 2 | 介绍股东大会秘书处成员名单 |
| 3 | 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况 |
| 4 | 宣布2018年第二次临时股东大会正式开始 |
| 5 | 议案1：关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案 |
| 6 | 说明2018年第二次临时股东大会议案表决办法 |
| 7 | 宣布计票员名单、通过监票员建议名单 |
| 8 | 投票、表决 |
| 9 | 宣布表决结果 |
| 10 | 宣读法律意见书 |
| 11 | 宣读2018年第二次临时股东大会决议 |
| 12 | 股东发言(如有) |
| 13 | 宣布会议闭幕 |
议案1：
关于转让相关子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能，优化公司资产结构，明晰主业，提升资产质量和盈利能力，经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”）分别签署《股权转让协议》，向澜海投资转让公司全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权，转让价款合计32,251.21万元。具体情况如下：
一、交易概述（一）股权转让的必要性及可行性本次转让下属公司股权暨关联交易事项系全面落实成都市委市政府、市国资委关于全面深化改革的决策部署，提高管理效能，优化上市公司体系内管理架构，理顺业务关系，优化资源配置，压缩管理层级，增强集团化管控能力，提升管理效率，实现业务和管理的全面深度融合；同时优化博瑞传播资产结构，明晰主业，集中资金及资源重点发展优势业务，从而提升资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和博瑞传播的可持续发展，具有推进的必要性及可行性。
（二）本次交易主要内容经协商一致，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，拟与澜海投资分别签署《股权转让协议》，转让公司持有的全资、控股、参股在内的共计14家公司股权。本次交易标的具体包括：（1）博瑞传播控股的10家子公司股权：成都博瑞广告有限公司85%股权、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司60%股权、常州天堂网络科技有限公司55.99%股权、四川博瑞书坊文化有限公司100%股权、上海博瑞传播文化发展有限公司100%股权、成都神鸟数据咨询有限公司98.8%股权、成都英康贸易有限责任公司96%股权、北京博瑞盛德创业投资有限公司100%股权、星百瑞（北京）传媒有限公司100%股权、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司50%股权；（2）博瑞传播相关控股的子公司持有的4家孙公司股权：四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有的杭州瑞奥广告有限公司60%股权及成都博瑞思创广告有限公司51%股权、北京漫游谷信息技术有限公司持有的杭州驰游网络科技有限公司45%股权、四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有的成都麦迪亚物业服务有限责任公司100%股权。
本次交易以现金为支付对价，交易价格以具有证券、期货从业资格的湖北众联资产评估有限公司及天源资产评估有限公司出具的相关《评估报告》所确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定，本次标的资产的交易价格合计为人民币32251.21万元。
（三）本次交易不构成重大资产重组本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）本次交易构成关联交易本次交易对方澜海投资与公司存在关联关系（详见下文第二部分“关联方介绍”），故本次交易构成关联交易。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间“购买或者出售资产”类别的关联交易在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次关联交易需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍（一）关联方关系介绍澜海投资为成都传媒集团全资子公司。成都传媒集团为公司实际控股方，其通过公司第一、二大股东成都博瑞投资控股集团有限公司及成都新闻宾馆间接持有公司股权33.57%，故根据《上海交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，澜海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，澜海投资与公司不存在产权、业务、资产及债权债务等其他方面关系。
（二）关联人基本情况1、公司基本信息
公司名称：成都澜海投资管理有限公司企业性质: 有限责任公司住所：成都市锦江区红星路二段159号注册资本：1960万元人民币经营范围：投资管理、项目投资；企业咨询、信息技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：成都传媒集团2、澜海投资最近一年的（截至2017年12月31日）未经审计的主要财务数据如下：
单元：万元 币种：人民币
| 单元：万元 币种：人民币 | |||||
| 公司名称 | 资产总额 | 资产净额 | 营业总收入 | 营业收入 | 净利润 |
| 澜海投资 | 1987 | 1980 | 0 | 0 | 19 |
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次交易标的为公司持有的成都博瑞广告有限公司85%股权等下属全资、控股及参股共计14家子公司的股权。本次交易类别为出售资产。
（二）权属状况说明本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况。
（三）有优先受让权的股东是否放弃优先受让权本次交易的14家标的公司中具有优先受让权的其他股东已出具
书面意见放弃优先受让权。
（四）本次交易标的情况1、成都博瑞广告有限公司（1）基本情况成立时间：1999-08-27公司住所：成都市锦江区红星路二段159号26层注册资本：2000万人民币经营范围：批发兼零售：预包装食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；内资电影制片、电视剧制作；公关礼仪服务；大型活动组织服务；文艺创作、演出经纪代理服务、影视经纪代理服务；影视策划、摄影服务、舞台设计；网上销售；动漫设计；代理、发布、设计、制作国内各类广告；平面设计；批发、零售：现代办公设备、装饰材料、工艺美术品（不含象牙及其制品、不含金银制品）、通讯设备（不含无线电发射设备）；会议及展览展示服务；组织文化交流活动；企业营销策划；市场调研；社会经济咨询；旅游资源开发；物业管理；房地产中介服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都博瑞传播股份有限公司 | 1700.00 | 85 |
| 2 | 成都商报社 | 300.00 | 15 |
| 合计 | 2000.00 | 100 | |
（2）最近一年经审计财务报表的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
序号
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 37，213.71 | 37，732.47 |
| 2 | 负债总额 | 27，22.17 | 29，71.92 |
| 3 | 净资产 | 34，491.55 | 34，760.56 |
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 478.95 | 5793.41 |
| 2 | 净利润 | -269.01 | -178.35 |
2. 杭州瑞奥广告有限公司（1）基本情况成立时间：2013-10-18公司住所：浙江省杭州市余杭区五常街道朗悦居1幢4单元注册资本：2000万人民币经营范围：服务：国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），包装设计，承办会展，平面设计，文化活动组织策划（除演出中介），婚庆礼仪服务；其他无需报经审批的一切合法项目。
股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 | 1200 | 60 |
| 2 | 杭州奥翔广告有限公司 | 800 | 40 |
| 合计 | 2000 | 100 | |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 398.19 | 400.13 |
| 2 | 负债总额 | 481.96 | 481.96 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | -83.77 | -81.83 |
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
3、成都博瑞思创广告有限公司（1）基本情况成立时间：2015-12-18公司住所：成都市锦江区三色路38号1栋1单元10层1号注册资本：650万人民币经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川博瑞眼界户外传媒有限公司 | 331.5 | 51 |
| 2 | 成都云思扬广告有限公司 | 318.5 | 49 |
| 合计 | 650 | 100 | |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 925.83 | 1014.45 |
| 2 | 负债总额 | 721.82 | 732.02 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 204.01 | 282.43 |
单位：万元 币种：人民币
4、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司（1）基本情况成立时间：2009-12-01
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -1.94 | 0.00 |
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 185.73 | 983.61 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -78.42 | -414.80 |
公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道399号7栋3单元6层
注册资本：4666.667万人民币经营范围：开发、销售计算机软硬件；计算机信息技术咨询、技术服务；网页设计；计算机系统服务；游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行（凭网络文化经营许可证在有效期内从事经营）；技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
股权结构：
序号
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 成都博瑞传播股份有限公司 | 2,800 | 60 |
| 2 | 裘新 | 1,633.3332 | 35 |
| 3 | 魏啸 | 233.3335 | 5 |
| 合计 | 4667 | 100 | |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 252.98 | 304.62 |
| 2 | 负债总额 | 7629.32 | 8373.56 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | -7080.54 | -7484.17 |
单位：万元 币种：人民币
5、常州天堂网络科技有限公司（1）基本情况成立时间：2004-10-19公司住所：常州市新北区太湖东路9-2号2601室注册资本：1136万人民币
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 38.59 | 519.32 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 403.63 | -1068.10 |
经营范围：利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品、演出剧（节）目、表演，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务（凭增值电信业务经营许可证经营）；计算机软件、游戏软件及互联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对文化产业、动漫游戏产业的投资和咨询；计算机系统集成；动画形象设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 实缴金额(万元) | 出资比例(%) |
| 郑勇杰 | 500.00 | 500.00 | 44.01 |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 636.00 | 636.00 | 55.99 |
| 合计 | 1,136.00 | 1,136.00 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 802.36 | 798.75 |
| 2 | 负债总额 | 231.73 | 232.21 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 570.63 | 566.54 |
单位：万元 币种：人民币
6、杭州驰游网络科技有限公司（1）基本情况成立时间：2012-08-23公司住所：杭州市滨江区聚业路28号2幢3楼3O1室-304
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 16.89 | 85.44 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 4.09 | -483.70 |
注册资本：100万人民币经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、游戏软件；服务：网页设计。
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 实缴金额(万元) | 出资比例(%) |
| 孙晓岚 | 32.50 | 32.50 | 32.50 |
| 钱昕怡 | 22.50 | 22.50 | 22.50 |
| 北京漫游谷信息技术有限公司 | 45.00 | 45.00 | 45 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 0.29 | 0.29 |
| 2 | 负债总额 | 48.79 | 48.79 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | -48.51 | -48.51 |
单位：万元 币种：人民币
7、四川博瑞书坊文化有限公司（1）基本情况成立时间：2007-10-12公司住所：成都市锦江区书院西街1号5楼注册资本：1000万人民币经营范围：许可经营项目：书刊零售；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；广告业；租赁业；
票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | -0.58 |
活动）
股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出额金额（万元） | 持股占比（%） |
| 1 | 成都博瑞传播股份有限公司 | 1,000.00 | 100 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100 | |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 3,334.11 | 5,624.25 |
| 2 | 负债总额 | 1,000.41 | 3,963.34 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 2,333.70 | 1,660.91 |
单位：万元 币种：人民币
8、上海博瑞传播文化发展有限公司（1）基本情况成立时间：2014-01-21公司住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1501E室注册资本：5000万人民币经营范围：文化艺术交流策划，文化艺术咨询，文化艺术创作，艺术品、软件的销售，实业投资，投资管理，投资咨询，游戏及娱乐应用软件设计、开发、制作、销售、许可及市场营销，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，区内企业间的贸易及贸易代理。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 5,000.00 | 0 |
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 73,55 | 325.49 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 672.79 | 89.02 |
合计
| 合计 | 5,000.00 | 0 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 0.00 | 0.00 |
单位：万元 币种：人民币
9、成都神鸟数据咨询有限公司（1）基本情况成立时间：2007-11-05公司住所：成都市锦江区工业园区三色路333号注册资本：1000万人民币经营范围：市场调查；广告业；展览展示代理服务、企业营销策划、社会经济咨询、计算机系统服务；软硬件的研究与销售；计算机系统设计、网页设计、计算机系统集成、网络设备安装与维护、计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装、网络系统工程设计与安装；应用软件服务；销售：机械设备、纸张、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用品、通讯设备、建材、仪器仪表、汽车配件、灯具。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | 0.00 |
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 988.00 | 98.8 |
| 余亮 | 12.00 | 1.2 |
| 合计 | 1000 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 1780.13 | 1864.74 |
| 2 | 负债总额 | 648.66 | 735.01 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 1131.47 | 1129.73 |
单位：万元 币种：人民币
10、成都麦迪亚物业服务有限责任公司（1）基本情况成立时间：2011年05月17日公司住所：成都市锦江区三色路333号注册资本：550万人民币经营范围：物业管理及咨询；房屋经纪；停车场服务；工程项目管理；汽车租赁；绿化工程设计、施工；住宿餐饮企业管理服务；清洁服务；空调设施维修；花木租赁。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：四川博瑞麦迪亚置业有限公司持有其100%股权。（2）最近一年经审计的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 364.33 | 1728.96 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 11.00 | 13.62 |
| 1 | 总资产 | 834.72 | 852.54 |
| 2 | 负债总额 | 299.50 | 341.36 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 535.21 | 511.19 |
单位：万元 币种：人民币
11、成都英康贸易有限责任公司（1）基本情况成立时间：1999-08-16公司住所：成都市金牛区花牌坊街187号注册资本：500万元经营范围：批发零售纸张、印刷器材、五金交电、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料、建辅材料、电线电缆、日用化工产品（不含危险品）、现代办公设备及用品（不含彩色复印机）、电器产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 480.00 | 96 |
| 成都商报发行投递广告有限公司 | 20.00 | 4 |
| 合计 | 500.00 | 100 |
（2）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 1175.80 | 1177.14 |
| 2 | 负债总额 | 17.24 | 17.24 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 1158.57 | 1159.90 |
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 311.15 | 1410.88 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | 24.03 | 0.46 |
12、北京博瑞盛德创业投资有限公司（1）基本情况成立时间：2006-07-06公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼6A注册资本：3100万人民币经营范围：投资管理；经济信息咨询（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地产评估报告，评估总价123,864,384.00元，其中100万元计入注册资本，12,286.44万元计入资本公积。上述增资已完成工商变更手续。
股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 3100.00 | 100 |
| 合计 | 3100.00 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -1.34 | 0.49 |
单位：万元 币种：人民币
序号
| 序号 | 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 17633.03 | 5266.83 |
| 2 | 负债总额 | 3680.18 | 3680.18 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 13952.85 | 1586.66 |
单位：万元 币种：人民币
13、星百瑞（北京）传媒有限公司（1）基本情况成立时间：2007-02-07公司住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼6D室注册资本：1000万人民币经营范围：影视策划；技术开发；电脑图文设计（不含制作、加工、生产项目）；信息咨询（不含中介）；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；代理、发布广告；企业形象策划；承办展览展示；投资信息咨询（不含中介）；经营演出及经纪业务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 1000.00 | 100 |
| 合计 | 1000.00 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 41.94 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -20.25 | 8.89 |
单位：万元 币种：人民币
序号
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 1080.05 | 1080.12 |
| 2 | 负债总额 | 4.91 | 4.91 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | 1075.14 | 1075.21 |
单位：万元 币种：人民币
14、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司（1）基本情况成立时间：2003-03-21公司住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心4号楼注册资本：600万人民币经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例(%) |
| 成都博瑞传播股份有限公司 | 300.00 | 50 |
| 成都博瑞广告有限公司 | 300.00 | 50 |
| 合计 | 600 | 100 |
（2）最近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 77.44 | 41.40 |
| 2 | 负债总额 | 323.79 | 263.63 |
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -0.07 | -0.21 |
| 3 | 归属于母公司所有者净资产 | -246.35 | -222.23 |
单位：万元 币种：人民币
（五）会计师事务所情况本次交易由具有从事证券、期货业务资格的四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））提供审计服务，对交易涉及的14家标的公司均出具了标准无保留意见的相关审计报告。其中四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）分别就博瑞广告、博瑞思创、杭州瑞奥出具了《审计报告》川华信审（2018）343号至345号；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别就博瑞书坊、麦迪亚物业、神鸟数据、杭州驰游、常州天堂、上海博瑞传播文化、博瑞纵横广告、星百瑞、博瑞梦工厂、英康贸易、博瑞盛德公司出具了《审计报告》亚会B审字（2018）2256号、2259号、2260号、2263号至2267号、2270号、2273号、2387号（具体内容详见本议案附件）。
四、交易价格确定的一般原则和方法（一）定价方法：本次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对成都博瑞广告有限公司等9家公司的股权价值进行了评估，分别出具了相关《评估报告》众联评报字【2018】第1227号至1228号、第1231-1236号、1292号；聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对四川博瑞书坊文化有限公司等
| 序号 | 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 归属于母公司所有者的净利润 | -24.12 | -51.62 |
5家公司的股权价值进行了评估，分别出具了相关《评估报告》天源评报字【2018】第0278号、0280号-0283号（具体内容详见本议案附件）。上述评估，除北京博瑞盛德创业投资有限公司的评估基准日为2018年10月31日外，其它13家相关公司的评估基准日均为2018年3月31日。本次交易价格以《评估报告》为依据，由交易双方协商确定。
根据众联评估及天源评估出具的资产评估报告，本次交易涉及的14家公司股东权益价值合计为54,076.64万元，剔除净资产为负的企业后，对应本次交易转让方享有的股权价值合计为55,201.26万元。
鉴于相关《股权转让协议》约定，本次股权转让从评估基准日到股权交割日产生的损益由受让方澜海投资承担。根据四川华信会计师事务所出具的《2016年-2018年3月审计报告》，本次转让标的之一成都博瑞广告有限公司于2018年7月12日分配2017年度利润27,000万元，成都博瑞传播股份有限公司分配利润22,950万元，故在本次交易价格中应当扣减博瑞传播已分配的该部分利润，因此，确认本次股权转让总价格为32,251.26万元。
本次交易涉及的14家标的公司具体评估情况如下：
1、成都博瑞广告有限公司经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞广告总资产评估值39,677.93万元，评估增值2,844.06万元，增值率7.72%；总负债评估值2,559.10万元，评估无增减值；净资产评估值37,118.83万元，评估增值2,844.06万元，增值率8.30%。
2、成都博瑞思创广告有限公司经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞思创总资产评估值927.53万元，评估增值1.70万元，增值率0.18%；总负债评估值721.82万元，无评估增减值；净资产评估值205.71万元，评估增值1.70万元，增值率0.83%。
3、杭州瑞奥广告有限公司经众联评估采用资产基础法进行评估，四川博瑞眼界户外传媒有限公司持有杭州瑞奥广告有限公司60%股权资产账面价值为0万元，评估价值为0万元，无评估增减值。
4、北京博瑞盛德创业投资有限公司根据评估机构以2018年10月31日为基准日出具的资产评估报告，北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益为13639.60万元，较账面股权价值减值313.25万元，减值率2.25%。
5、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司经众联评估采用资产基础法进行评估，博瑞纵横资产总额为77.44万元，总负债为323.79万元，净资产为-246.35万元；评估后的股东全部权益为-247.61万元，减值1.26万元，减值率0.51%。
6、成都麦迪亚物业服务有限责任公司经众联评估采用资产基础法进行评估，麦迪亚物业资产总额为834.72万元，总负债为299.50万元，净资产为535.21万元；评估后的股东全部权益为540.12万元，增值4.90万元，增值率0.92%。
7、成都神鸟数据咨询有限公司
经众联评估采用资产基础法进行评估，神鸟数据资产总额为1,780.13万元，总负债为648.66万元，净资产为1,131.47万元；评估后的股东全部权益为1,195.53万元，增值64.06万元，增值率为5.66%。
8、星百瑞（北京）传媒有限公司经众联评估采用资产基础法进行评估，星百瑞资产总额为1,080.05万元，总负债为4.91万元，净资产为1,075.14万元；评估后的股东全部权益为1,012.11万元，减值63.03万元，减值率5.86%。
9、成都英康贸易有限责任公司经众联评估采用资产基础法进行评估，英康贸易资产总额为1,175.80万元，总负债为17.24万元，净资产为1,158.57万元；评估后的股东全部权益为1,173.80万元，增值15.23万元，增值率1.31%。
10、四川博瑞书坊文化有限公司经天源评估采用资产基础法进行评估，博瑞书坊资产账面价值为3,334.11 万元，评估价值为 6，720.52万元，评估增值3，386.42万元，增值率 101.57%；负债账面价值为1,000.41 万元，评估价值为1,000.41 万元，评估无增减值变化；所有者权益(净资产)账面价值为2,333.70 万元，评估价值为5,720.12万元，评估增值3，386.42万元，增值率145.11 %。
11、成都博瑞梦工厂网络信息有限公司经天源评估采用资产基础法进行评估，博梦网络总资产评估值801.16 万元，评估价值为 813.37 万元，评估增值 12.21 万元，增值率 1.52 %；负债账面价值为 7,573.82 万元，评估价值为 7,627.25
万元，评估增值53.44万元，增值率0.71%； 所有者权益(净资产)账面价值为-6,772.66 万元，评估价值为-6,813.88 万元，评估减值 41.23万元，减值率 0.61%。
12、杭州驰游网络科技有限公司经天源评估采用资产基础法进行评估，杭州驰游总资产评估值资产账面价值为 0.29 万元，评估价值为 0.09 万元，评估减值 0.19 万元，减值率 66.85%；负债账面价值为 48.79 万元，评估价值为 48.79万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为-48.51 万元，评估价值为-48.70 万元，评估减值 0.19 万元，减值率 0.39%。
13、常州天堂网络科技有限公司经天源评估采用资产基础法进行评估，常州天堂总资产评估值4,377.76万元，评估价值为812.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率81.45%；负债账面价值为231.00万元，评估价值为 231.00万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为 4,146.76万元，评估价值为581.01万元，评估减值3,565.75万元，减值率85.99%。
14、上海博瑞传播文化发展有限公司经天源评估采用资产基础法进行评估，上海博瑞资产账面价值为0万元，评估价值为 0万元，无评估增减值；负债账面价值为0元，评估价值为0元，无评估增减值；所有者权益账面价值为0元，评估价值为 0元，无评估增减值。
五、交易协议的主要内容公司及下属三家公司（即四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博
瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为本次交易出让方，就14家下属子公司（以下称“目标公司”）与澜海投资分别签署14份《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体出让方：成都博瑞传播股份有限公司、四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司（以下统称“甲方”）
受让方：成都澜海投资管理有限公司（以下简称“乙方”）2、交易价格本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，涉及的14家公司股权转让总价款为32,251.21万元，14家公司股权转让的交易价格分别为：
序号
| 序号 | 单位名称 | 交易价格（万元） |
| 1 | 成都博瑞广告有限公司 | 8601.01 |
| 2 | 杭州瑞奥广告有限公司 | 0.00 |
| 3 | 成都博瑞思创广告有限公司 | 104.91 |
| 4 | 成都博瑞梦工厂网络信息有限公司 | 0.00 |
| 5 | 常州天堂网络科技有限公司 | 325.37 |
| 6 | 杭州驰游网络科技有限公司 | 0.00 |
| 7 | 四川博瑞书坊文化有限公司 | 5720.12 |
| 8 | 上海博瑞传播文化发展有限公司 | 0.00 |
| 9 | 成都神鸟数据咨询有限公司 | 1181.18 |
| 10 | 成都麦迪亚物业服务有限责任公司 | 540.12 |
| 11 | 成都英康贸易有限责任公司 | 1126.85 |
| 12 | 北京博瑞盛德创业投资有限公司1 | 13639.60 |
| 13 | 星百瑞（北京）传媒有限公司 | 1012.11 |
| 14 | 博瑞纵横国际广告（北京）有限公司 | 0.00 |
| 合计 | 32251.21 |
3、支付方式经各出让方与澜海投资协商，就上述14家公司分别签署的《股权转让协议》生效后五个工作日内，由澜海投资向各出让方分别支付各目标公司股权转让价款的51%，余款在本次股权转让所涉公司的工商变更登记办理完毕后12个月内付清。
4、过渡期安排目标公司于评估基准日至本协议项下股权转让完成日期间的损益，由乙方按本协议项下受让目标公司股权比例享有和承担，甲方不享有和承担前述损益。
双方同意，无论是否发生前述损益，本协议确定的股权转让价款均不作调整。
5、变更登记根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关法律法规之规定，甲、乙双方同意本次股权转让采用非公开协议转让的方式。双方应互相配合将本协议项下转让的股权过户至乙方名下，并办理工商变更登记手续。
6、协议生效条件各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.本次股权转让经成都传媒集团批准；2.本次股权转让经成都博瑞传播股份有限公司董事会和股东大会审议通过；
3.本次股权转让经受让方内部流程决策通过。若前述任一条件未满足，则本协议自始无效。7、违约责任如果甲、乙双方任何一方未全面适当履行本协议约定的各项义务即构成违约，违约方应赔偿对方由此遭受的全部损失，包括但不限于：
1、一方因对方的违约行为所遭受的损失；
2、一方为减少或弥补违约行为所遭受的损失而发生的合理费用；
3、一方为追诉违约方责任而发生的诉讼费、保全费、律师费等法律费用。
六、涉及本次关联交易的其他安排本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司收到转让款将用于公司后期日常经营活动，以集中资金力量推动公司可持续发展。
1、对同业竞争的影响本次交易完成后，标的公司之一成都博瑞广告有限公司由澜海投资受让，与上市公司开展广告业务的下属企业四川博瑞眼界户外有限公司，在广告媒介上存在差异。成都博瑞广告有限公司主营业务为商报广告代理，四川博瑞眼界户外有限公司主营业务为户外广告发布，两者不构成实质性的同业竞争。
2、对关联交易的影响本次交易完成后，可能会新增与标的公司之一成都麦迪亚物业有限公司以物业服务为主要内容的关联交易。公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，确保不损害公司和非关联方的合法权益。
为确保此次出售暨关联交易事项顺利推进，提请股东大会授权董事会全权处理公司与澜海投资就出售资产事项涉及的各项工作,包括但不限于修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；办理工商变更过等相关手续。
七、该关联交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司的影响1、为全面落实市委市政府、市国资委关于全面深化改革的决策部署，提高管理效能，公司已于2018年7月26日披露的《详式权益变动报告书》提及“近期拟将下属各级共26家公司股权转让给传媒集团及其下属公司”。经公司选聘的中介机构进场尽调，并经公司反复研究论证后，最终确认目前可转让的下属公司共计14家，不具备转让条件的共12家（其中7家将由博瑞传播通过注销等方式自行处置，1家尚需与控股股东协商处置方案，剩余4家遗留企业公司将另行研究处理）。
本次交易在2017年年底印刷业务及发行投递业务等相关资产、业务剥离的基础上，公司进一步梳理和整合内部业务板块架构，优化资产结构，明晰公司下一步发展主业方向的重要工作。有利于上市公
司集中资金及资源重点发展优势业务，从而提高公司资源配置效率，提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级，增强公司可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响本次转让14家公司股权预计将增加上市公司2018年度利润总额约8800万元（未经审计、以最终审计结果为准），主要是房产及可供出售金融资产增值。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化本次交易前，除杭州驰游网络科技有限公司为公司联营企业外，其余均为纳入公司合并报表范围的子公司，本次交易将导致公司合并报表范围减少17户（包括转让公司的下属子公司）。公司不存在为转让范围内子公司及联营企业提供担保、委托理财等方面的情况。截止2018年10月31日， 13家子公司合计占用本公司资金12,416.58万元，本次股权转让后公司将按会计政策对上述资金占用进行单项减值测试并依据测试结果计提坏账准备。其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司占用本公司资金7,695.80万元，博瑞纵横国际广告（北京）有限公司占用本公司资金310.00万元，该等借款子公司经营中已亏损且子公司已资不抵债（本次按零对价转让股权），预计全额计提坏账准备。北京博瑞盛德创业投资有限公司占用资金3,680.00万元，四川博瑞书坊文化有限公司占用资金523.11万元，拟于本次交易完成后一年内收回。
八、法律意见
公司聘请了四川商信律师事务所及四川公生明律师事务所就本次转让相关子公司股权暨关联交易事项是否构成重大资产重组及对拟转让的相关子公司股权分别出具了《法律意见书》。主要内容如下：
根据《重组管理办法》第十二条规定、十四条规定等相关规定，律师认为，本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。
转让相关子公司股权暨关联交易事项涉及的股权转让方、受让方以及转让标的公司均具有合法的主体资格，本次拟转让的股权来源合法、权属清晰、本次拟转让的股权不存在质押，没有查封、冻结，亦不存在权利行使受到限制的其他情形；本次股权转让不存在违反法律法规强制性要求的情形，转让方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，并已取得目前阶段所需的批准和授权，可以依法进行转让，待后续所需批准和授权程序全部履行完毕后实施。
以上议案，请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2018年11月29日