江西昌九生物化工股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控制权可能变动事项的问询函》的
公告
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月22日晚收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控制权可能变动事项的问询函》（上证公函【2018】2660号）（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函公告如下：
“2018年11月22日晚间，你公司公告称，控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称昌九集团）签署股份转让意向协议（以下简称意向协议），昌 九集团拟将其持有的上市公司股份56,217,839股A 股（占公司股份总数的23.3%）转让给常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称天宁物流），公司实际控制人将 可能变更为自然人吴俊、周仙。现根据本所《股票上市规则》17.1条的规定，请公司及相关方核实并补充披露以下事项：
一、根据公告，本次股权转让总价款暂定为8亿元，交易受让方天宁物流注册资本为1300万元，成立于今年5月份。请天宁物流说明并披露其主要财务状况、受让上市公司股份的主要考虑、是否具备支付能力以及资金来源、筹措方式等情况。
二、协议中约定本次股权转让金额暂定为8亿元，折合每股14.23元，11月22日公司股票收盘价为9.20元/股，溢价幅度为54.67%。上市公司近年来营业收入偏低，扣非后净利润多年为负。请转让双方结合当前市场情况、上市公司状 况等因素，充
分说明并披露股权转让定价的依据和合理性，以及溢价较高的原因， 说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排。
三、根据公司11月21日披露的公告，昌九集团所筹划的重大事项尚在初步论证、讨论筹划阶段，相关要素并未确定，是否实施存在重大不确定性。11月22日，昌九集团即与天宁物流签署意向协议。请昌九集团及其实际控制人自查并披露，（1）前期披露信息是否真实、准确、完整；（2）决定筹划本次重大事项的决策过程、决策人员、筹划过程中接触的机构，以及为防止泄露内幕信息所采取的 措施，说明是否存在泄露内幕消息的情形。
四、根据公告，交易双方在意向协议中约定了120天的排他期，但未约定尽职调查期限和签订正式协议的最晚期限。请转让双方补 充披露约定较长排他期的主要考虑和必要性、后续签署正式股份转让协议需满足的条件。
五、请公司及转让双方充分披露本次股权转让事项存在的不确定性风 险，并 及时披露股权转让后续进展情况。
六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监 高等近 期股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
请你公司收到本问询函后及时披露，并于2018年11月26日之前，以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。”
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日