证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2018-059
江西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东签署股份转让意向协议的公告
? 重要内容提示：此次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在不确定性，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，最终以双方签署的正式转让协议为准。
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）的通知，2018年11月22日下午昌九集团与常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）签署了《股份转让意向协议书》，该事项可能将导致公司控制权发生变更。
一、拟受让方基本情况（一）受让方基本信息公司名称：常州天宁物流产业发展有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：吴俊注册资本：1,300万人民币成立日期：2018年5月11日公司住所：常州市天宁区虹阳路2号1号楼6楼B区
营业范围：物流业务流程管理服务；物流公共信息平台、卡车车载技 术、软 件技术的研发及应用；货运代理服务，道路货运经营（限《道路运输经 营许可证》核定范围）；物流信息咨询；商务信息咨询服务 ；卡车、二手车的销售；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方股权控制结构图及实际控制人1、天宁物流股权控制结构简图如下：
2、受让方常州天宁物流产业发展有限公司实际控制人为吴俊、周仙，吴俊、周仙系夫妻，为一致行动人。
二、《股份转让意向协议书》的主要内容甲方：江西昌九集团有限公司乙方：常州天宁物流产业发展有限公司（一）本次股份转让标的乙方有意通过协议受让的方式，受让甲方截止目前合计持有的全部上市公司23.3%的股份即56,217,839股股份，受让价格暂定为8亿元人民币，双方可根据乙方对上市公司的尽职调查结果协商调整该价格，并在本次股份转让正式 协议中予以最终确定。
（二）甲方未完增持计划实施安排自双方签署本协议之日起，乙方即刻承继甲方关于增持上市公司股份 承诺的 原有计划，替代甲方完成未完增持计划。
（三）意向金在双方签署本协议之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付3,000万元人民币作为本次股权转让的意向金，若双方以后签署正式协议， 则自正式协议签署之日起该意向金自动转为乙方向甲方支付的股份价款。
（四）后续工作安排1、尽职调查双方同意，本协议签署后，甲方应协调上市公司积极配合、协助乙方 及其聘 请的中介机构完成对上市公司的业务、财务、法律等方面的尽职调查。 如果尽职调查并未发现对本次股权转让有重大影响的事项，则双方应立即协商签订 正式协议。本次股权转让有重大影响的事项具体包括：
（1）甲方/上市公司存在应披露未披露的被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或其他行政机构处罚的事项并对其后续再融资、重大资产重组 构成实质性法律障碍；
（2）上市公司存在应披露未披露的金额超过1,000万元的负债；
（3）上市公司存在披露的财务信息、资产信息与实际相差超过1,000万元的情况；
（4）甲方/上市公司拒不配合尽职调查；
（5）甲方/上市公司存在其他损害本次交易买方利益的情形。
2、正式协议的签署受让方及其聘请的相关中介机构完成对上市公司的尽职调查后，双方 可根据 尽职调查结果进一步协商本次股权转让的各项细节安排，并在本次股份 转让的正式协议中予以签署并确认。
（五）排他期自本协议签署之日起120天内，双方应积极磋商就本协议项下股份转让的具体安排进行协商谈判，在此期限内，甲方在未获乙方事先许可情形下， 甲方不得 就本协议项下股份转让事项再与任何第三方讨论或谈判，否则构成违约， 该期限称为排他期。排他期到期双方经协商一致可以书面形式延长，否则排他期自 动终止，本协议失效。
（六）违约责任本协议签订后，协议双方应严格按照协议约定内容履行各自义务，任 何一方 违约，需赔偿守约方因此受到的全部损失以及为此支付的诉讼费用、律师费用等。
甲方违反本协议约定的，除按照前述约定承担违约责任外，须在乙方 要求期 限内双倍返还乙方已经支付的意向金，并向乙方支付应付未付部分每日 万分之五的违约金，直至清缴完毕。乙方违反本协议约定的，除按照前述约定承 担违约责任外，已向甲方支付的意向金将不予退还，并且乙方应支付暂定交易价格减 去已支付金额之后(即应付未付部分)每日万分之五的违约金，直至清缴完毕。
（七）其他本协议自双方盖章/签字、法定代表人或授权代表签字起生效。
三、本次股份转让对公司的影响如本次股份转让最终实施完成，公司控股股东将变更为天宁物流，实 际控制 人将变更为吴俊、周仙。本次控制权变更未对公司日常经营产生重大影响。
四、风险提示此次签署的协议仅为意向性协议，本次交易能否完成尚存在 重大不确定性，具体事宜尚需根据尽职调查结果作进一步协商谈判，最 终以双方签署的正式转让协议为准。
公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、 《 中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十三日