联储证券有限责任公司
关于
深圳市昌红科技股份有限公司
回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一八年十一月
目 录
释义 ...... 2
序言 ...... 4
回购方案概述与财务顾问意见 ...... 5
一、本次回购的方案要点 ...... 5
二、上市公司的基本情况 ...... 6
(一)上市公司基本情况 ...... 6
(二)上市公司股权结构 ...... 6
(三)上市公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 7
(四)上市公司前十大股东持股数量和持股比例 ...... 7
(五)上市公司经营情况 ...... 7
三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定 ...... 8
(一)股票上市已满一年 ...... 8
(二)最近一年无重大违法行为 ...... 9
(三)具备持续经营能力 ...... 9
(四) 股权分布符合上市条件 ...... 9
四、本次回购的必要性分析 ...... 10
五、本次回购的可行性分析 ...... 11
(一)公司回购资金占资产规模的比重较低 ...... 11
(二) 公司财务状况良好 ...... 11
(三) 对公司偿债能力的影响 ...... 11
六、回购股份方案的影响分析 ...... 12
(一) 本次回购对公司股价的影响 ...... 12
(二) 本次回购对公司股本结构的影响 ...... 12
(三) 回购股份对其他债权人的影响 ...... 13
七、独立财务顾问意见 ...... 13
八、特别提醒广大投资者注意的问题 ...... 14
九、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明 ...... 14
十、本独立财务顾问联系方式 ...... 15
十一、备查文件 ...... 15
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/昌红科技 | 指 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 本报告/本独立财务顾问报告 | 指 | 《联储证券有限责任公司关于深圳市昌红科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》 |
| 本次回购股份、本次回购、回购股份 | 指 | 公司拟以自有资金不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币 5,000 万元（含），按不超过人民币 7.5 元/股（含）的价格以集中竞价交易以及法律、 法规许可的其他方式回购公司股份。 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、联储证券 | 指 | 联储证券有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《回购管理办法》 | 指 | 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
联储证券接受昌红科技委托，担任昌红科技本次回购股份的独立财务顾问，并就本次回购股份出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明：
一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
二、本独立财务顾问已按照规定对昌红科技履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
三、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由昌红科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、在与昌红科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
五、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对昌红科技的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
六、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
七、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读公司发布的关于本次回购已发行的人民币普通股（A股）的相关公告。
回购方案概述与财务顾问意见
一、 本次回购的方案要点
| 方案要点 | 内容 |
| 回购的目的 | 为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份。 |
| 回购股份的种类 | 公司已发行的人民币普通股（A股）。 |
| 回购股份的方式 | 本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式回购公司股份。 |
| 回购股份的用途 | 本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。 |
| 回购股份的价格或价 格区间、定价原则 | 本次回购股份的价格为不超过7.5元/股（含），实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票价格具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 |
| 回购资金总额 | 资金总额最高不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币 5,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 |
| 回购资金来源 | 公司自有资金 |
| 回购股份数量 | 本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过7.5 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,334 万股，约占公司当前总股本的 2.65%；按金额下限测算，预计回购股份数量不低于 667万股，约占公司当前总股本的 1.33%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 |
| 回购股份期限 | 1、 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2） 如公司股东大会决定终止实施本次回购方案，则回购期限 |
二、 上市公司的基本情况
(一) 上市公司基本情况
自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。中文名称
| 中文名称 | 深圳市昌红科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Changhong Technology Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 昌红科技 |
| 证券代码 | 300151 |
| 法定代表人 | 李焕昌 |
| 注册资本 | 502,500,000元 |
| 成立日期 | 2001-04-11 |
| 注册地址 | 广东省深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧 |
| 办公地址 | 广东省深圳市坪山新区坪山锦龙大道西侧 |
| 统一社会信用代码 | 91440300728543964T |
| 电话 | 0755-89785568-885、0755-86703796-635 |
| 传真 | 86-755-89785598 |
| 电子邮件 | changhong@sz-changhong.com |
| 公司网站 | www.sz-changhong.com |
| 经营范围 | 非金属制品模具设计、加工、制造，塑料制品、模具、五金制造(以上项目不含限制项目)；消费性电子产品的生产加工；经营贸易和进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；模具技术咨询及服务；租赁业务。 |
(二) 上市公司股权结构
截至2018年9月30日，公司的股权结构如下：
| 股权类型 | 数量（股） | 比例 |
| 1、有限售条件的股份 | 216,469,695 | 43.08% |
| 2、无限售条件的股份 | 286,030,305 | 56.92% |
| 3、股份总数 | 502,500,000 | 100.00% |
(三) 上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
截至2018年9月30日，上市公司控股股东、实际控制人为境内自然人李焕昌，持有公司230,426,200股，占上市公司总股本的45.86%。
上市公司控股股东、实际控制人李焕昌的简历如下：
李焕昌，中国国籍，49岁，男，MBA学历。2001年创立深圳市昌红模具科技股份有限公司并担任法人代表、总经理，现任上市公司董事长、总经理；2004年至今担任上海昌美精机有限公司、硕昌（上海）精密塑料制品有限公司董事长；2007年至今担任昌红科技（香港）有限公司董事长、芜湖昌红科技有限公司执行董事；2010年至今担任深圳市柏明胜医疗器械有限公司执行董事；2011年至今担任河源市昌红精机科技有限公司执行董事；2014年至今担任德盛投资有限公司、昌红科技（越南）有限公司执行董事；2015年至今担任昌红科技菲律宾股份有限公司执行董事、力因精准医疗产品（上海）有限公司董事。
(四) 上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，昌红科技的前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 比例 |
| 1 | 李焕昌 | 230,426,200 | 45.86% |
| 2 | 华守夫 | 28,187,500 | 5.61% |
| 3 | 徐燕平 | 27,575,000 | 5.49% |
| 4 | 联储证券有限责任公司 | 9,622,721 | 1.91% |
| 5 | 宗海啸 | 3,600,128 | 0.72% |
| 6 | 财通证券股份有限公司约定购回专用账户 | 3,212,750 | 0.64% |
| 7 | 王钧 | 2,834,570 | 0.56% |
| 8 | 高雅萍 | 1,650,000 | 0.33% |
| 9 | 田志强 | 1,361,800 | 0.27% |
| 10 | 李永波 | 1,057,315 | 0.21% |
| 合 计 | 309,527,984 | 61.60% |
(五) 上市公司经营情况
昌红科技历经近二十年的发展积累，已成为一家业务范围涵盖精密塑料模具及注塑成型、医疗大健康领域，生产基地横跨海内外，具备行业资源整合能力的
国际化高新技术企业。公司依托国内领先的精密塑料模具的研发、设计、制造以及注塑成型技术优势，在巩固OA领域、布局海外生产基地的基础上，以做大做强医疗大健康产业为战略发展方向，大力培育以精准医疗和辅助生殖为主的医疗耗材及试剂业务，客户群体已覆盖多家国内外顶尖的医疗品牌企业。
公司经营状况良好，主营业务的运营模式未发生重大变化。公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 资产总计 | 101,964.55 | 97,516.51 | 100,731.26 | 96,780.29 |
| 负债总计 | 14,029.93 | 12,855.21 | 17,529.29 | 15,709.58 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 86,364.94 | 83,086.04 | 81,724.96 | 79,692.27 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 48,744.64 | 59,880.39 | 58,831.17 | 54,871.55 |
| 利润总额 | 4,947.03 | 3,619.59 | 4,105.25 | 3,298.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | 4,392.14 | 3,469.93 | 3,150.20 | 2,965.88 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 3,472.51 | 2,672.53 | 2,357.55 | 2,903.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,916.15 | 5,312.24 | 4,435.77 | 4,924.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,303.49 | 5,134.69 | -1,254.68 | -31,548.10 |
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.09 | 0.07 | 0.06 | 0.06 |
| 加权平均净资产收益 | 5.18% | 4.21% | 3.90% | 3.75% |
| 资产负债率 | 13.76% | 13.18% | 17.40% | 16.23% |
三、 本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
(一) 股票上市已满一年
公司于2010年12月在中国深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“昌红科技”，股票代码“300151”，经核查，本独立财务顾问认为：昌红科技股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
(二) 最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：昌红科技最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
(三) 具备持续经营能力
截至2017年12月31日，公司总资产为97,516.51万元，归属于上市公司股东的所有者权益为83,086.04万元； 2017年度公司实现营业收入59,880.39万元，归属于上市公司股东的净利润3,469.93万元。截至 2018年9月30日，公司总资产为101,964.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 86,364.94 万元；2018年1-9月公司实现营业收入48,744.64万元，归属于上市公司股东的净利润4,392.14万元。假设本次回购资金上限1亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的比例约为9.81%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比例约为11.58%。
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
(四) 股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
截至2018年11月20日，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的42.79%，若本次回购股份按照回购上限金额1亿元、回购价格7.5元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为1,334万股，占上市公司总股本的2.65%，本次回购完成后，上市公司的社会公众股占上市公司总股本的40.14%，因此本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，股权分布情况仍符合上市条件。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本的比例为准。
综上，本独立财务顾问认为：昌红科技本次回购部分已发行的人民币普通股（A股）并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
四、 本次回购的必要性分析
为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时，基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司长期内在价值的高度认可，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司决定择机回购部分公司股份。
公司旨在通过制定本股份回购计划，向市场传达未来成长的坚定信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归；同时，适时推行员工持股计划或者股权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。
因此，本独立财务顾问认为：公司本次回购部分已发行的人民币普通股（A股）将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，公司本次回购部分已发行的人民币普通股（A股）是必要的。
五、 本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金总额最高不超过人民币 1亿元（含），且不低于人民币5,000万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
(一) 公司回购资金占资产规模的比重不高
截至 2018年9月30日，公司总资产为101,964.55万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 86,364.94 万元，按本次回购金额上限计算，回购资金1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为 9.81%、11.58%。另外，本次回购期限为自股东大会通过本次回购股份预案后的12个月内择机实施。根据公司当前业务发展及经营、财务状况，本次回购不会对上市公司的日常经营活动产生重大影响。
(二) 公司财务状况良好
2015 年、2016年、2017 年及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为54,871.55万元、58,831.17万元、59,880.39万元及48,744.64万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,965.88万元、3,150.2万元、3,469.93万元及4,392.14万元；各期经营活动产生的现金流量净额分别为4,924.70万元、4,435.77万元、5,312.24万元及10,916.15万元，公司经营情况较为稳定，盈利能力良好，具有较强的现金获取能力。截至2018年9月30日公司货币资金余额为15,360.02万元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
(三) 对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金上限1亿元计算，回购后上市公司流动资产及
净资产将分别减少1亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
| 偿债指标 | 回购前 | 回购后 |
| 流动比率 | 4.51 | 3.77 |
| 速动比率 | 3.78 | 3.03 |
| 资产负债率 | 13.76% | 15.26% |
注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对昌红科技的偿债能力造成重大不利影响。
因此，本独立财务顾问认为：昌红科技本次回购部分已发行的人民币普通股（A股）在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生重大不利影响。
六、 回购股份方案的影响分析
(一) 本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入公司股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，可能对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
(二) 本次回购对公司股本结构的影响
假设按本次最高回购金额1亿元、回购价格上限 7.5 元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,334万股，约占公司当前总股本的2.65%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1.有限售条件股份 | 216,544,695 | 43.09% | 13,340,000 | —— | 229,884,695 | 45.75% |
| 2.无限售条件股份 | 285,955,305 | 56.91% | —— | 13,340,000 | 272,615,305 | 54.25% |
| 总股本 | 502,500,000 | 100% | —— | —— | 502,500,000 | 100.00% |
2、 若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 1.有限售条件股份 | 216,544,695 | 43.09% | —— | —— | 216,544,695 | 44.27% |
| 2.无限售条件股份 | 285,955,305 | 56.91% | —— | 13,340,000 | 272,615,305 | 55.73% |
| 总股本 | 502,500,000 | 100% | —— | 13,340,000 | 489,160,000 | 100.00% |
回购后公司控股股东仍为李焕昌，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(三) 回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例不高，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人，届时债权人可凭有效债权证明文件及凭证提出要求公司清偿债务或提供相应担保的申请。
七、 独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影
响。
八、 特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提
请广大投资者注意股价短期波动的风险。（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（四）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖昌红科技股票的依据。
九、 是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等文件的要求，本独立财务顾问对本次提供独立财务顾问服务过程中的廉洁从业事项核查如下：
1、截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次提供独立财务顾问服务过程中，独立财务顾问联储证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方行为。
2、截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司昌红科技在本次回购股份中聘请联储证券作为本次回购股份的独立财务顾问，聘请国浩律师事务所作为本次回购股份的专项法律顾问为本次回购股份出具法律意见书，相关聘请行为符合《公司法》、《证券法》和《回购管理办法》等法律法规的要求，除聘请上述独立财务顾问及法律服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
十、 本独立财务顾问联系方式
名称：联储证券有限责任公司地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦9楼法定代表人：吕春卫联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路333号金砖大厦8楼邮政编码：200120联系电话：021-80295790、021-80295853传真：021-61049870联系人：桂方晓、李云祥
十一、 备查文件
1、《深圳市昌红科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《深圳市昌红科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《深圳市昌红科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《深圳市昌红科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
5、《深圳市昌红科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年1-9月财务报告》。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于深圳市昌红科技股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
桂方晓 李云祥
联储证券有限责任公司
2018年11月22日