证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2018-083
中远海运控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示? 中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同
其附属公司，合称为“本集团”）与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）签订《航运及码头服务总协议》，由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务（以下简称“本次交易”），并确定2019年的预计金额（年度交易上限金额）。? 本次交易为公司按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件。? 本次交易协议及其年度上限金额不需要经公司股东大会批准。? 本次交易有助于本集团的发展，但本集团不会因此对关联人形成依赖性。
一、日常关联交易基本情况(一) 本次日常关联交易履行的审议程序本次交易协议及其项下的年度上限，已经公司于2018年10月30日召开的第五届董事会第十九次会议批准，关联董事许立荣、黄小文、王海民、张为、冯波鸣、张炜、陈冬根据《公司章程》的规定回避表决，独立董事杨良宜、吴大卫、
周忠惠、张松声事前认可将本次交易的议案提交公司董事会审议并发表如下独立意见：本次交易协议的条款为一般商业条款，属公平合理；公司关联董事就该项议案回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定；本次交易符合本集团及股东的整体利益，不存在损害本集团及独立股东利益的情形。详见2018年10月30日公司通过上海证券交易所网站发布的相关公告或上网公告附件。
经测算，本次交易协议及其年度上限金额不需要经公司股东大会批准。
（二）前次日常关联交易的执行情况
单位：人民币元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 2016年 | 2017年 | 2018年上半年 |
| 由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务 | 63,572,000 | 64,864,000 | 80,093,000 |
（三）本次日常关联交易预计金额
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 2019年预计金额(年度交易上限) |
| 由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运及码头服务 | 300,000,000 |
以上预计年度交易上限金额的原因和依据详见下文“三、（一）关联交易主要内容和定价政策”。
二、关联人介绍和关联关系（一）关联人基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司（1）基本信息
名称
| 名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 成立时间 | 2016年02月05日 |
| 注册资本 | 1100000.000000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号 |
| 法定代表人 | 许立荣 |
| 经营范围 | 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。 |
（2）股权结构
（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
| 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 资产总额 | 65,819,501.14 | 71,009,361.36 |
| 负债总额 | 41,950,283.65 | 44,629,106.18 |
| 净资产 | 23,869,217.49 | 26,380,255.19 |
| 2016年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 19,759,978.96 | 23,430,625.33 |
| 净利润 | 450,293.09 | 1,503,668.45 |
中国远洋运输有限公司（以下简称“中远”）合计持有本公司45.47%的股份，为本公司的直接控股股东，中国远洋海运持有中远100%股权，为本公司的间接控股股东。
（4）履约能力分析中国远洋海运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容、定价政策和内部控制程序
（一）关联交易主要内容和定价政策经公司第五届董事会第十九次次会议审议通过，2018年11月22日，公司与中国远洋海运签订《航运与码头服务总协议》，主要协议内容如下：
1、交易内容：由本集团向中国远洋海运及其附属公司或联系人
提供航运及码头服务，包括但不限于货物的处理、储存、船舶装卸、转运、货物保存及提供集装箱储存场地及码头设备的供应。
2、付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
3、有效期：2019年1月 1日至2019年12月31日止。
4、定价原则和依据：提供航运及码头服务的价格参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的产品及或服务时的价格)，按照公平及合理的原则确定。
本次预计年度交易金额上限是参照本集团现有规模、业务经营，有关业务的预期增长与发展及有关服务的预期需求厘定。包括（1）本集团已扩大业务的规模及经营(过往数年完成收购的多个新码头项目)（2）本集团新增泊位及新开发码头预期将投入运营，（3）本集团预期开展的新码头项目，（4）中国远洋海运及其附属公司船队规模及运力增长，以及其与海洋联盟继续发挥协同效应，预期其船队增加对本集团码头的挂靠。
（二）内部控制程序公司已实施以下内部控制安排，以确保该项日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。
1、公司将定期核查本次交易项下的交易定价，包括审阅公司由
独立第三方提供同类服务的交易记录，以确保其是按照本次交易约定的定价条款进行。
2、公司将定期召开会议，讨论本次交易项下各项交易存在的问题和解决方案。
3、公司有关部门将每月定期汇总本次交易项下的交易发生金额，并向公司管理层报告。公司管理层及主管部门可及时掌握本次交易实际发生情况，使其在年度上限下进行。
四、相关说明本公告披露日，本公司附属公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”，为香港联交所上市公司，股票代码：01199）与中国远洋海运签署航运及码头服务总协议，并同步通过香港联交所网站予以公告披露。该协议项下由中远海运港口及附属公司向本公司及附属公司提供的相关服务，属于本集团内部交易；由中国远洋海运及其附属公司或联系人向中远海运港口及其附属公司提供的航运及码头服务及其2019年预计交易额（为中远海运港口及其附属公司应付款项），纳入本公司码头服务总协议项下（详见2016年9月14日披露的相关公告）；由中远海运港口及其附属公司或联系人向中国远洋海运及其附属公司提供的航运及码头服务及其2019年度预计交易额度（为中远海运港口及其附属公司应收款项），纳入本次交易项下。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易为本集团的主要业务活动或与主要业务活动相关，预
期将增加本集团的收入，并为本集团提供整体业务及营运便利与协同效应。
本次交易价格属公平合理，符合公司与股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本次交易项下的航运及码头服务，在本集团相关业务的占比较小，对本集团的独立性没有影响，本集团不会因本次交易而对关联人形成依赖性。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2018年11月22日