证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2018-155号
武汉当代明诚文化股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2018年11月15日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2018年11月22日以通讯方式召开。(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。二、董事会会议审议情况（一）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司公开发行公司债券方案的议案本次面向合格投资者公开发行公司债券具体发行方案如下：
1、发行规模及发行方式本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元），在中国证监会核准额度两年有效期内，择机一次或分期发行。具体发行规模和发行方式
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行价格、债券利率及确定方式本次公开发行的公司债券按面值平价发行，公司债券票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），还本付息方式为按年付息，到期一次性偿还本金。具体期限结构提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
4、募集资金用途本次公开发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
5、发行方式、发行对象本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
6、担保情况本次债券发行可增加增信机制，包括但不限于采用第三方担保等方式对本次债券发行进行增信。
7、赎回条款或回售条款本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
8、公司的资信情况、偿债保障措施公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要负责人不得调离。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
9、承销方式本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
10、上市安排本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
11、决议有效期本次公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
公司公开发行公司债券预案的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、在我国有关法律、法规、规范性文件允许 的范围内，根据公司和 市场的具体情况，确定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请本次公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、决定并聘请本次公开发行公司债券的担保方，签署担保协议；
4、签署与本次公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件；
5、依据监管部门意见、政策变化，或市场条 件变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作；
6、办理本次公开发行 公司债券 申报、审批、核准、发行及上市交易手续等相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。
以上授权的期限自股东大会批准本次公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，本议
案尚需提交股东大会审议。
（四）关于为控股子公司提供担保的议案本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。公司关于为控股子公司提供担保的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）关于召开2018年第八次临时股东大会的议案本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。公司关于召开2018年第八次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
2018年11月23日