证券代码：400012 证券简称：粤金曼5 公告编号：2018-030
广东金曼集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2018年 11 月 21 日在公司会议室召开。公司现有董事 7人，出席会议7人，会议由张旭强董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况：
审议通过《关于转让控股子公司赣州宏华环保有限责任公司
50.1%股权的议案》；
公司根据经营发展的需要，拟将持有的控股子公司赣州宏华环保有限责任公司（以下简称“赣州宏华”）50.1%的股权转让给佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司，股权转让价格为185,370,000元。本次股权转让不会改变公司的主营业务，且将改善公司的现金流状况，对公司业绩带来积极影响。赣州宏华及交易对方的基本情况详见附件。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二） 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上。” 根据重组办法第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准，除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
公司 2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为477,842,829.13 元，净资产额为 342,586,880.08 元。赣州宏华最近一期经审计后的资产总额为97,689,801.34元，净资产额为24,694,072.11元。公司12个月内连续转让资产总额、净资产总额经合计后分别为127,693,471.47元、54,673,742.24元，未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》及上述转让核算依据，本次转让也无需提交股东大会审议。
公司将授权子公司江西双能环保科技有限公司（原“赣州卓越再生资源综合利用有限公司”）全权办理赣州宏华股权转让手续。同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。
三、 备查文件
第七届董事会第四次会议决议；
股权转让协议（草案）。
特此公告。
广东金曼集团股份有限公司
董事会
2018年11月22日
附件：
一、交易对方基本情况
公司名称：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司统一社会信用代码：91440605686356449G注册地址：佛山市南海区桂城南海大道建行大厦21楼2101室法定代表人：金铎注册资本：195000万人民币成立时间：2009 年 02 月 25 日经营范围：投资固废处理，余热发电及其相关的高新科技项目；投资医疗废弃物，城市垃圾及污泥的收运和处理；投资垃圾渗滤液，灰渣处理。
二、交易标的基本情况
公司名称： 赣州宏华环保有限责任公司统一社会信用代码：91360721556004605Q注册地址：江西省赣州市信丰县大唐工业园法定代表人：刘应前注册资本：6600 万人民币成立时间：2010 年 05 月 20 日经营范围：环保节能技术、产品的研究、开发、转让；环保设备生产、销售；环境污染治理技术咨询服务；建设项目环境影响评估及可行性研究服务。