申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
无锡小天鹅股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“申万宏源承销保荐”）受无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“上市公司”或“被合并方”）委托，担任本次美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“合并方”）发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对小天鹅的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读小天鹅董事会发布的关于本次交易的公告。
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、核查内容1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重组合并方所处行业为电气机械及器材制造业，而本次重组被合并方主营业务为全种类洗衣机的制造和销售，所处行业同为电气机械及器材制造业，因此合并双方均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的合并方与被合并方均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳合并方主营业务包括消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统等，被合并
方主营业务为全种类洗衣机制造与销售业务，同属于家电行业。本次重组属于同行业并购。
本次交易前，合并方美的集团的控股股东为美的控股有限公司，实际控制人为何享健；被合并方小天鹅的控股股东为美的集团股份有限公司，其实际控制人亦为何享健。本次交易完成后，小天鹅终止上市并注销法人资格，存续上市公司即美的集团的实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购，不构成借壳上市。3、本次重组是否涉及发行股份美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅
除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团作为存续公司，其或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并中，被合并方小天鹅不涉及发行股份；本次重组中涉及美的集团发行A股股份换股吸收合并小天鹅，重组后存续公司美的集团涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组中，被合并方小天鹅不涉及发行股份，重组后存续公司美的集团涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡小天鹅股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 曾令庄 | 陈祎健 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018年11月21日