聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本独立财务顾问”）受无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）委托，担任本次美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查在本次发行中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个
人等相关行为。
（二）小天鹅有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查本独立财务顾问对本次吸收合并中小天鹅有偿聘请第三方机构或个人的行
为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、小天鹅聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。
2、小天鹅聘请上海市广发律师事务所（以下简称“上海广发”）作为本次交易的律师。
3、小天鹅聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为本次交易的会计师事务所。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据小天鹅确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
经核查，小天鹅聘请申万宏源承销保荐、上海广发、普华永道中天的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 曾令庄 | 陈祎健 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018年11月21日