证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所
美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
| 合并方： | 美的集团股份有限公司 |
| 被合并方： | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| 合并方独立财务顾问 | ||
| 被合并方独立财务顾问 |
签署日期：二零一八年十一月
声 明
美的集团及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。小天鹅及其全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
美的集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。小天鹅负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的批准或核准。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次合并不会导致实际控制人变更 ...... 18
三、本次交易是否构成重大资产重组 ...... 18
四、本次交易是否构成关联交易 ...... 19
五、本次交易不构成重组上市 ...... 19
六、本次吸并支付方式 ...... 19
七、被合并方估值作价情况 ...... 20
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
九、本次交易决策过程和批准情况 ...... 22
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
第二节 重大风险提示 ...... 32
一、本次交易涉及的审批风险 ...... 32
二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ...... 32
三、本次交易可能导致投资损失的风险 ...... 32
四、强制换股的风险 ...... 33
五、本次合并交割风险 ...... 33
六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险 ...... 33
七、收购请求权提供方履约能力的风险 ...... 34
八、现金选择权提供方履约能力的风险 ...... 34
九、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 ...... 34
十、交易完成后的整合风险 ...... 34
十一、汇率风险 ...... 35
十二、与交易系统和账户有关的风险 ...... 35
十三、交易费用、税收变化的风险 ...... 35
十四、证券账户权属关系不明确的风险 ...... 35
十五、境内投资者不能换汇的风险 ...... 36
十六、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ...... 36
十七、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险 ...... 36
十八、美的集团业绩波动风险 ...... 36
十九、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示 ...... 37
第三节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景及目的 ...... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
三、本次交易具体方案 ...... 40
四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更 ...... 53
五、本次交易是否构成重大资产重组 ...... 53
六、本次交易是否构成关联交易 ...... 54
七、本次交易不构成重组上市 ...... 54
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 54
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 55
第四节 发行股份情况 ...... 57
一、本次换股吸收合并发行股份情况 ...... 57
第五节 备查文件及备查地点 ...... 66
一、备查文件 ...... 66
二、备查文件查阅地点 ...... 66
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
| 摘要、本摘要 | 指 | 美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 报告书 | 指 | 美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案） |
| 美的集团、合并方 | 指 | 美的集团股份有限公司 |
| 小天鹅、被合并方 | 指 | 无锡小天鹅股份有限公司 |
| TITONI | 指 | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全资控制的境外子公司 |
| 美的电器 | 指 | 广东美的电器股份有限公司，现已注销 |
| 美的控股 | 指 | 美的控股有限公司 |
| 美的电器（BVI） | 指 | 美的电器（BVI）有限公司 |
| 库卡集团 | 指 | KUKA Aktiengesellschaft |
| A股 | 指 | 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 |
| 小天鹅A股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅A股（股票代码：000418.SZ） |
| 小天鹅B股 | 指 | 在深交所上市流通的小天鹅B股（股票代码：200418.SZ） |
| 发行A股 | 指 | 除非本摘要另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东发行A股股份 |
| 本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票 |
| 合并双方 | 指 | 合并方美的集团和被合并方小天鹅 |
| 存续公司、存续上市公司 | 指 | 本次吸收合并完成后的美的集团 |
| 换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及TITONI之外的小天鹅的股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅A股、小天鹅B股分别按A股、B股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为 |
| 发行价格、美的集团换股价格 | 指 | 美的集团为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格 |
| 小天鹅换股价格 | 指 | 本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团A股股票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅A股换股价格和小天鹅B股换股价格 |
| 美的集团异议股东 | 指 | 在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持 |
| 有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股东 | ||
| 小天鹅异议股东 | 指 | 在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机构。美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方。根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。美的集团（包括其下属子公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换股比例全部转换为美的集团发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 境内个人B股投资者 | 指 | 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者 |
| 境外B股投资者 | 指 | 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 特殊A股证券账户/特A账户 | 指 | 本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 定价基准日 | 指 | 美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年1-8月、2017年及2016年 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 自查期间、核查期间 | 指 | 2018年3月7日至2018年11月20日 |
| 自查单位、自查人员 | 指 | 美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 申万宏源承销保荐 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 上海广发 | 指 | 上海市广发律师事务所 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
| 苏宁 | 指 | 苏宁易购集团股份有限公司 |
| 国美 | 指 | 国美电器有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算机构、中登公司、中国证券登记结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 国家标准化管理委员会 | 指 | 中华人民共和国国家标准化管理委员会 |
| 合肥美的 | 指 | 合肥美的洗衣机有限公司 |
| 荣事达洗衣设备 | 指 | 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 |
| 小天鹅通用 | 指 | 无锡小天鹅通用电器有限公司 |
| 无锡飞翎 | 指 | 无锡飞翎电子有限公司 |
| 小天鹅营销 | 指 | 江苏小天鹅营销有限责任公司 |
| 小天鹅进出口 | 指 | 无锡小天鹅进出口有限责任公司 |
| 三金电器 | 指 | 小天鹅（荆州）三金电器有限公司 |
| 小天鹅国际 | 指 | 小天鹅国际（新加坡）有限公司 |
| 日/天 | 指 | 除非另有约定，系指自然日 |
| 元 | 指 | 中国的法定货币人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港法定货币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
说明：由于四舍五入的原因，本摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（三）本次合并的发行股份数量
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
（四）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A
股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制（1）调整对象调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制（1）调整对象调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件1）小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。
2）小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸收合并，美的集团将新发行A股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天
鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅
的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（七）本次合并的债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，已经启动了主要债权人的通知工作，相关回函正在收集过程中。美的集团及小天鹅将在本次交易获得股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成
后将由美的集团承继。
（八）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（九）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理小天鹅的A股/B股股份转换为美的集团的A股股份涉及的账户转换操作业务，小天鹅将在本次交易方案通过股东大会审议后披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，小天鹅将另行公告正式版操作指引。
二、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本摘要签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
三、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天鹅的关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、本次吸并支付方式
根据本次换股方案，每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
自定价基准日至换股实施日期间，如美的集团或小天鹅发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
七、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素而确定。根据《重组管理办法》、《准则第26号》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，申万宏源承销保荐就本次合并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害美的集团及其股东利益的情况。”申万宏源承销保荐认为：“本次交易的估值具有公允性与合理性，不存在损害小天鹅及其股东利益的情况。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至2018年9月30日，总股本为6,644,656,857股，截至9月30日公司已回购39,332,706股，扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股
份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股，其中何享健先生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有225,710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%，股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次吸并前 | 本次吸并后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 何享健及美的控股 | 225,710.96 | 33.97% | 225,710.96 | 32.31% |
| 原美的集团A股公众股东及其他 | 438,754.73 | 66.03% | 438,754.73 | 62.80% |
| 原小天鹅A股公众股东 | - | - | 24,523.21 | 3.51% |
| 原小天鹅B股公众股东 | - | - | 9,689.87 | 1.39% |
| 合计 | 664,465.69注 | 100.00% | 698,678.76 | 100.00% |
注：上述测算中，未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 资产总额（万元） | 25,901,162.6 | 25,901,162.6 | 0.00% | 24,810,685.8 | 24,810,685.8 | 0.00% |
| 负债总额（万元） | 16,921,118.2 | 16,921,118.2 | 0.00% | 16,518,168.7 | 16,518,168.7 | 0.00% |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 8,086,491.5 | 8,437,012.3 | 4.33% | 7,373,743.7 | 7,696,436.6 | 4.38% |
| 资产负债率 | 65.33% | 65.33% | 0.00% | 66.58% | 66.58% | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 12.17 | 12.08 | -0.74% | 11.24 | 11.15 | -0.80% |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 营业收入（万元） | 18,587,646.8 | 18,587,646.8 | 0.00% | 24,191,889.6 | 24,191,889.6 | 0.00% |
| 营业成本（万元） | 13,429,131.8 | 13,429,131.8 | 0.00% | 18,046,055.2 | 18,046,055.2 | 0.00% |
| 利润总额（万元） | 2,057,329.5 | 2,057,329.5 | 0.00% | 2,185,477.4 | 2,185,477.4 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,619,116.6 | 1,675,659.8 | 3.49% | 1,728,368.9 | 1,799,593.6 | 4.12% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,554,432.4 | 1,610,354.9 | 3.60% | 1,561,410.3 | 1,629,127.6 | 4.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.46 | 2.42 | -1.63% | 2.66 | 2.63 | -1.13% |
| 扣非后每股收益（元/股） | 2.36 | 2.33 | -1.27% | 2.41 | 2.38 | -1.24% |
| 毛利率 | 27.18% | 27.18% | 0.00% | 25.03% | 25.03% | 0.00% |
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通过；本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过。
2、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过。
3、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可以豁免反垄断申报
本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
本次合并的双方美的集团和小天鹅在2017年度的营业收入均达到了经营者集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为52.67%，超过50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 何享健 | 关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函 | 1.本人原则同意本次换股吸收合并。 2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。 3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。 2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 限内解决由此产生的同业竞争问题。 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。 2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 美的集团 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | ||
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。 2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 小天鹅 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 美的控股 | 关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函 | 1.本公司原则同意本次换股吸收合并。 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于与美的集团股份有限公司同业竞争情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。 2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。 只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于最近五年违法违规情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
| TITONI | 关于股份减持计划的说明 | 1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。 2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 美的集团董监高 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 美的集团董高 | 关于本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 小天鹅董监高 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向美的集团的异议股东提供收购请求权，将向小天鹅异议股东提供现金选择权。具体方案详见“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于美的集团及小天鹅的重大事项，美的集团和小天鹅已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，美的集团和小天鹅按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成小天鹅关联交易，小天鹅将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及小天鹅公司内部对于关联交易的审批程序。小天鹅的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。小天鹅在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。小天鹅在召集股东大会审议本次交易相关事项时，将继续严格履行关联交易审批程序。
（四）网络投票的安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，美的集团和小天鹅将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）过渡期间损益的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对美的集团及小天鹅即期回报的影响分析根据美的集团经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考合并财务报表以及小天鹅经审计的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美的集团、小天鹅每股收益及每股净资产情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 2018年1-8月 | |
| 合并前 | 合并后 | ||
| 美的集团 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.46 | 2.42 |
| 小天鹅A注 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 1.89 | 2.93 |
| 小天鹅B注 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 1.89 | 2.42 |
| 美的集团 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.36 | 2.33 |
| 小天鹅A注 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 1.87 | 2.82 |
| 小天鹅B注 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 1.87 | 2.33 |
| 公司名称 | 项目 | 2018年8月31日 | |
| 合并前 | 合并后 | ||
| 美的集团 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 12.17 | 12.08 |
| 小天鹅A注 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 12.07 | 14.63 |
| 小天鹅B注 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 12.07 | 12.09 |
| 公司名称 | 项目 | 2017年度 | |
| 合并前 | 合并后 | ||
| 美的集团 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.66 | 2.63 |
| 小天鹅A注 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.38 | 3.18 |
| 小天鹅B注 | 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.38 | 2.63 |
| 美的集团 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.41 | 2.38 |
| 小天鹅A注 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.30 | 2.88 |
| 小天鹅B注 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每股收益（元/股） | 2.30 | 2.38 |
| 公司名称 | 项目 | 2017年12月31日 | |
| 合并前 | 合并后 | ||
| 公司名称 | 项目 | 2018年1-8月 | |
| 合并前 | 合并后 | ||
| 美的集团 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 11.24 | 11.15 |
| 小天鹅A注 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 11.14 | 13.50 |
| 小天鹅B注 | 归属于母公司股东每股净资产（元/股） | 11.14 | 11.16 |
注：小天鹅A和小天鹅B合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并换股比例1:1.2110和1:1.0007，与美的集团合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相乘计算得到，尾数差异是由于保留2位有效小数造成
本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发行新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益略有下降，合并后，随着本次交易协同效应的逐步体现，美的集团的盈利能力将得到增强，股东每股收益将得到增厚；小天鹅A股、B股股东备考2017年每股收益将分别增厚33.61%、10.50%，本次交易有效兼顾了美的集团、小天鹅A股及B股股东利益。
2、美的集团应对本次交易摊薄即期回报采取的措施（1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，合并后存续公司的盈利能力将逐步提升，股东每股收益将逐步增厚。
（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制存续公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理、融资模式，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升存续公司业绩。
（3）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报美的集团将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合存续公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
3、相关主体对美的集团填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺美的集团现任董事、高级管理人员，为确保本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的切实履行，维护美的集团及全体股东的合法权益，作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺
内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
美的集团、小天鹅已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害美的集团及小天鹅的股东利益。
（八）合并双方独立财务顾问的保荐资格
美的集团聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。小天鹅聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的被合并方独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准。根据合并双方各自的公司章程等规定，本次交易尚需取得如下审批：
1、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过。
2、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过。
3、本次交易尚待中国证监会核准。
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，美的集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经美的集团股东大会及小天鹅股东大会审议通过，小天鹅股东大会决议对小天鹅全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的小天鹅股东及现金选择权提供方就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
五、本次合并交割风险
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若小天鹅的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权价格、小
天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，则股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来美的集团A股股票上涨的获利机会。
七、收购请求权提供方履约能力的风险
为充分保护美的集团全体股东的利益，本次合并将向美的集团的异议股东提供收购请求权，根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。本次收购请求权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，收购请求权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，收购请求权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
八、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及其关联方以外的异议股东提供现金选择权，并由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任现金选择权提供方。本次现金选择权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，现金选择权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，现金选择权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
九、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对美的集团短期的财务状况可能存在一定影响。
十、交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的
目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
十一、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的美的集团A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币= 0.8690人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的美的集团A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。
十二、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在小天鹅B股交易时段出售所持有的小天鹅B股。
十三、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者持有的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
十四、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
十五、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
十六、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中登公司配发的特殊A股账户持有美的集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的美的集团A股股票。
特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范围。
十七、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将换成港币进行结算。美的集团和小天鹅将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风
险。
十八、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集团的经营业绩存在波动的风险。
十九、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并拟引入异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可根据触发条件和具体调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。美的集团、小天鹅A及小天鹅B的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立触发及调整。本次吸收合并的异议股东收购请求权/现金选择权价格存在调整风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。
2、美的集团持续提升在家电行业的影响力家电行业的智能化风潮在进入2017年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是
近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势是向智能化制造转型。
据《2018年中国家电行业半年度报告》，2018年上半年，家电行业内销市场分化明显，家电行业竞争加剧，小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，是洗衣机行业的创新标杆。
在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。
（二）本次交易的目的
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资
源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集
团A股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家及地区数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善全球布局，全球业务涉及200多个国家和地区，拥有18个海外生产基地。本次吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除
美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通过。本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过。
2、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过。
3、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
2、合并方式美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集
团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
3、合并生效日和合并完成日本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章。
（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准。
（3）本次合并方案获得中国证监会的批准。
本次换股吸收合并完成日为指美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集
团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方（除美的集团及其子公司作为现金选择权提供方的情况为）因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。
6、换股价格和换股比例（1）美的集团A股发行价格本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综
合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（2）小天鹅换股价格本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。
经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（3）换股比例每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价
格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为
191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8、美的集团异议股东收购请求权为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。根据美的集团第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案》，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，该事项尚需美的集团股东大会审议通过。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等
股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份。上述无权主张收购请求权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
9、小天鹅异议股东现金选择权为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日
中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
10、美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制1）调整对象调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。3）可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
（2）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制1）调整对象调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。3）可触发条件①小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。
②小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
（3）关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调整。
（4）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购
请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸
收合并，美的集团将新发行A股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
（5）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充
分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。
2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
（6）未提供双向调整机制的原因及合理性就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，
对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可
以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。11、换股实施日换股实施日为换股股东将其所持小天鹅股份按换股比例转换为美的集团A股股票之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
12、换股方法换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的小天鹅全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股票按照换股比例全部转换为美的集团为本次换股吸收合并而发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。
13、美的集团发行股份的上市流通美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
14、零碎股处理方法换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
15、权利受限的小天鹅股份的处理对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股
份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
16、滚存利润安排除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
17、债权人保护本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作，相关回函正在收集过程中。美的集团及小天鹅将在本次交易获得股东大会审议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。
18、本次合并过渡期安排在本次合并的过渡期内，美的集团和小天鹅均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
19、小天鹅有关资产、负债、业务的承继与承接根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，美的集团或其全资子公司将承继及
承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至美的集团名下。
20、员工安置本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更
截至本摘要签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
五、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为 143.83亿元。小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
六、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天鹅的关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
美的集团作为存续公司于本次合并完成后的总股本为69.87亿股，即本次交易完成后，美的集团的总股本仍超过4亿元。
本次合并完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后美的集团总股本的比例均不低于10%，美的集团不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至2018年9月30日，总股本为6,644,656,857股，截至9月30日公司已回购39,332,706股，扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股，其中何享健先生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有225,710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%，股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次吸并前 | 本次吸并后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 何享健及美的控股 | 225,710.96 | 33.97% | 225,710.96 | 32.31% |
| 原美的集团A股公众股东及其他 | 438,754.73 | 66.03% | 438,754.73 | 62.80% |
| 原小天鹅A股公众股东 | - | - | 24,523.21 | 3.51% |
| 原小天鹅B股公众股东 | - | - | 9,689.87 | 1.39% |
| 合计 | 664,465.69注 | 100.00% | 698,678.76 | 100.00% |
注：上述测算中，未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 资产总额（万元） | 25,901,162.6 | 25,901,162.6 | 0.00% | 24,810,685.8 | 24,810,685.8 | 0.00% |
| 负债总额（万元） | 16,921,118.2 | 16,921,118.2 | 0.00% | 16,518,168.7 | 16,518,168.7 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 8,086,491.5 | 8,437,012.3 | 4.33% | 7,373,743.7 | 7,696,436.6 | 4.38% |
| 资产负债率 | 65.33% | 65.33% | 0.00% | 66.58% | 66.58% | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 12.17 | 12.08 | -0.74% | 11.24 | 11.15 | -0.80% |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 营业收入（万元） | 18,587,646.8 | 18,587,646.8 | 0.00% | 24,191,889.6 | 24,191,889.6 | 0.00% |
| 营业成本（万元） | 13,429,131.8 | 13,429,131.8 | 0.00% | 18,046,055.2 | 18,046,055.2 | 0.00% |
| 利润总额（万元） | 2,057,329.5 | 2,057,329.5 | 0.00% | 2,185,477.4 | 2,185,477.4 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,619,116.6 | 1,675,659.8 | 3.49% | 1,728,368.9 | 1,799,593.6 | 4.12% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,554,432.4 | 1,610,354.9 | 3.60% | 1,561,410.3 | 1,629,127.6 | 4.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.46 | 2.42 | -1.63% | 2.66 | 2.63 | -1.13% |
| 扣非后每股收益（元/股） | 2.36 | 2.33 | -1.27% | 2.41 | 2.38 | -1.24% |
| 毛利率 | 27.18% | 27.18% | 0.00% | 25.03% | 25.03% | 0.00% |
第四节 发行股份情况
美的集团本次交易所涉及的发行股份情况为向小天鹅股东换股发行股份。
一、本次换股吸收合并发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次美的集团换股吸收合并小天鹅所发行股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美
的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行股份的数量及发行对象
本次换股的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票（除美的集团及其子公司作为现金选择权提供方的情况外），将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 何享健 | 关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函 | 1.本人原则同意本次换股吸收合并。 2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股份。 3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不 从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。 2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一 步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努 力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。 2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团 给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 函 | 等方面与美的集团保持相互独立。 只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 美的集团 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。 2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 小天鹅 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 美的控股 | 关于本次换股吸收合并的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函 | 1.本公司原则同意本次换股吸收合并。 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于与美的集团股份有限公司同业竞争情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。 | |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。 2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与美的集团保持相互独立。 只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |
| 关于最近五年违法违规情况的说明 | 截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 | |
| TITONI | 关于股份减持计划的说明 | 1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。 2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 美的集团董监高 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 美的集团董高 | 关于本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的承诺函 | 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 小天鹅董监高 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。 2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于处罚情况、诚信情况的说明 | 1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于股份减持计划的说明 | 1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
（五）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 资产总额（万元） | 25,901,162.6 | 25,901,162.6 | 0.00% | 24,810,685.8 | 24,810,685.8 | 0.00% |
| 负债总额（万元） | 16,921,118.2 | 16,921,118.2 | 0.00% | 16,518,168.7 | 16,518,168.7 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 8,086,491.5 | 8,437,012.3 | 4.33% | 7,373,743.7 | 7,696,436.6 | 4.38% |
| 资产负债率 | 65.33% | 65.33% | 0.00% | 66.58% | 66.58% | 0.00% |
| 每股净资产（元/股） | 12.17 | 12.08 | -0.74% | 11.24 | 11.15 | -0.80% |
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 营业收入（万元） | 18,587,646.8 | 18,587,646.8 | 0.00% | 24,191,889.6 | 24,191,889.6 | 0.00% |
| 营业成本（万元） | 13,429,131.8 | 13,429,131.8 | 0.00% | 18,046,055.2 | 18,046,055.2 | 0.00% |
| 利润总额（万元） | 2,057,329.5 | 2,057,329.5 | 0.00% | 2,185,477.4 | 2,185,477.4 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,619,116.6 | 1,675,659.8 | 3.49% | 1,728,368.9 | 1,799,593.6 | 4.12% |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | 吸并前 | 吸并后 | 变化率（幅度） | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,554,432.4 | 1,610,354.9 | 3.60% | 1,561,410.3 | 1,629,127.6 | 4.34% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.46 | 2.42 | -1.63% | 2.66 | 2.63 | -1.13% |
| 扣非后每股收益（元/股） | 2.36 | 2.33 | -1.27% | 2.41 | 2.38 | -1.24% |
| 毛利率 | 27.18% | 27.18% | 0.00% | 25.03% | 25.03% | 0.00% |
（六）本次发行前后美的集团的股权结构及控制权变化情况
截至2018年9月30日，总股本为6,644,656,857股，截至9月30日公司已回购39,332,706股，扣减已回购股份的总股本为6,605,324,151股，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至698,678.76万股，其中何享健先生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有225,710.96万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由33.97%降低至32.31%，股本结构如下表所示：
| 股东 | 本次吸并前 | 本次吸并后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 何享健及美的控股 | 225,710.96 | 33.97% | 225,710.96 | 32.31% |
| 原美的集团A股公众股东及其他 | 438,754.73 | 66.03% | 438,754.73 | 62.80% |
| 原小天鹅A股公众股东 | - | - | 24,523.21 | 3.51% |
| 原小天鹅B股公众股东 | - | - | 9,689.87 | 1.39% |
| 股东 | 本次吸并前 | 本次吸并后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 合计 | 664,465.69注 | 100.00% | 698,678.76 | 100.00% |
注：上述测算中，未考虑美的集团已回购的美的集团股份的影响
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方式被美的集团回购。
第五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、美的集团第三届董事会第二次会议决议；美的集团第三届董事会第四次会议决议；
2、小天鹅第九届董事会第二次会议决议；小天鹅第九届董事会第四次会议决议；
3、美的集团独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、小天鹅独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、普华永道出具的小天鹅审计报告；
6、普华永道出具的美的集团备考审阅报告；
7、中信证券出具的独立财务顾问报告；
8、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；
9、中信证券出具的估值报告；
10、申万宏源承销保荐出具的估值报告；
11、嘉源出具的法律意见书；
12、上海广发出具的法律意见书；
13、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、美的集团股份有限公司办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼法定代表人：方洪波联系人：江鹏
电话：0757-26637438传真：0757-266054562、无锡小天鹅股份有限公司办公地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路18号法定代表人：方洪波联系人：周斯秀电话：0510-81082320传真：0510-83720879
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书摘要》之签章页）
美的集团股份有限公司
2018年11月21日
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书摘要》之签章页）
无锡小天鹅股份有限公司
2018年11月21日