重组情况表
| 公司简称 | 小天鹅A、小天鹅B | 公司代码 | 000418、200418 | |
| 重组涉及金额（万元） | 约1,438,300 | 交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | |
| 是否涉及发行股份 | 是（重组后存续公司发行股份） | 是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组 | 否 | |
| 是否涉及配套融资 | 否 | 是否需向证监会申请核准 | 是 | |
| 上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 | 是 | 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。 | 是 | |
| 材料报送人姓名 | 周斯秀 | 材料报送人联系电话 | 0510-81082320 | |
| 独立财务顾问名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 财务顾问主办人 | 曾令庄、陈祎健 | |
| 评估或估值机构名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 评估或估值项目负责人（签字人） | 曾令庄、陈祎健 | |
| 审计机构名称 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计项目负责人（签字人） | 黄镁镁、裘小莹、张晓莹 | |
| 报送日期 | 2018年11月21日 | 报送前是否办理证券停牌 | 否 | |
| 方案要点 | ||||
| 上市公司概况 | 小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。干衣机是小天鹅近年重点发展的新业务。小天鹅目前是全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。 小天鹅非常注重研发资源的持续投入，2017年研发投入9.09亿元，研发团队超800人。小天鹅拥有完善的技术研发体系，拥有一个国家级企业技术中心和两个国家认定实验室，小天鹅实验室是全国洗衣机行业首家通过UL北美安全认证和德国VDE认证的实验室。小天鹅目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两大生产基地，总占地面积超过1,200亩，年产能达2,400万台，拥有国内、国际一流的生产设备和富有经验的制造团队。小天鹅产品在国内市场和海外160多个国家和地区均有销售，其中外销收入占比约为20%。小天鹅内销采用“代理+直营”的营销模式，线上和线下渠道同步发展。小天鹅外销以OEM/ODM为主，同时注重对自有品牌的拓展。小天鹅实行“美的”、“小天鹅”双品牌战略，近年来，“小天鹅”与“美的”品牌业务均保持较好较快增长。 小天鹅聚焦主业，围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，以消费者需求为导向，深化经营转型，不断优化产品结构，持续提升产品品质，推动全价值链卓越运营，经营效率明显改善，盈利能力不断增强，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一。根据奥维及海关数据统计，小天鹅国内市场份额稳居行业前列，出口量和出口额份额稳居行业第一。 2015年、2016年和2017年，小天鹅归属于母公司所有者的净利润分别为91,918.20万元、117,505.49万元和150,641.25万元。 | |||
| 方案简述 | 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外 | |||
| 的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。 | |
| 实施方案效果 | 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股将申请在深交所主板上市流通。 本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。 |
| 发行新股方案 | 一、合并双方 本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。 二、合并方式概述 美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。 本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。 三、换股发行的股票种类及面值 美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 四、换股对象 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。 五、换股价格与发行价格 1、美的集团A股发行价格 本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。 若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。 2、小天鹅换股价格 本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。 本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港元= 0.8690元人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。 若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股 |
（本页无正文，为《重组情况表》之盖章页）
无锡小天鹅股份有限公司
2018年11月21日