股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2018-50
无锡小天鹅股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司（下称“小天鹅”、“公司”或“本公司”）于 2018年 11 月 16 日专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第九届董事会第四次会议通知，并于 2018 年 11 月 21 日召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司
指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要)
美的集团股份有限公司（下称“美的集团”）拟发行A股股份换股吸收合并公司（下称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，美的集团为存续公司，美的集团或美的集团全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
就本次换股吸收合并事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求编制了《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的本次换股吸收合
并有关财务报告)
为本次换股吸收合并事宜，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2016年1月1日至2018年8月31日期间的财务报告，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具审计报告。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认<申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；(具体内容请参见公司
于同日披露于巨潮资讯网的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》)
为本次换股吸收合并事宜，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《无锡小天鹅股份有限公司董事
会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定
价的公允性的说明》)
公司董事会认为，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
五、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；(具体内
容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网的《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》)
公司董事会认为，本次换股吸收合并履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次换股吸收合并向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
六、以 6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会征集投票权的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的
《无锡小天鹅股份有限公司关于公开征集投票权的公告》)
为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成本次换股吸收合并，公司董事会同意根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向除美的集团、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.外的公司其他社会公众股股东征集审议本次换股吸收合并事宜的股东大会的投票权。同时，同意授权董事会秘书办理董事会征集审议本次换股吸收合并事宜的股东大会投票权的具体事宜，包括但不限于修改完善《无锡小天鹅股份有限
公司董事会征集投票权报告书》、根据法律法规和监管机构的要求办理必需的披露事宜等。
本议案关联董事方洪波先生、肖明光先生、江鹏先生均回避表决。
七、以 9 票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》；(具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披
露报刊的《无锡小天鹅股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》)
鉴于公司第九届董事会第二次、第四次会议审议通过的相关议案尚需获得公司股东大会的批准，公司董事会拟定于2018年12月21日（周五）召开2018年第二次临时股东大会，审议前述相关议案。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会二零一八年十一月二十二日