小天鹅Ａ：重组报告书与重组预案差异对比表

无锡小天鹅股份有限公司重组报告书与重组预案差异对比表

无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或者“上市公司”）于2018年10月24日全文披露了《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2018年11月21日召开第九届董事会第四次会议审议通过《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。截至本差异情况对比表出具之日，本次吸收合并方案未发生重大变化。

根据报告书的章节顺序，现就报告书与预案内容的差异情况说明如下：

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
中介机构承诺	无	1、新增各中介机构承诺内容
第一节 重大事项提示	重大事项提示	1、根据出具的估值报告，新增“七、被合并方估值作价的情况内容”； 2、根据美的集团出具的备考审阅报告，新增“八、本次交易对上市公司的影响”； 3、根据本次重组交易进程，以此更新“九、本次交易决策过程和批准情况”； 4、更新本次交易相关方作出的重要承诺，更新“美的集团关于本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的承诺函”、“美的集团董监高关于本次换股吸收合并填补被摊薄即期回报措施的承诺函”、“美的控股关于与美的集团股份有限公司同业竞争情况的说明”及“美的控股关于最近五年违法违规情况的说明”； 5、根据重组交易进程，新增“十一、本

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
		次交易对中小投资者权益保护的安排”。
第二节 重大风险提示	重大风险提示	1、更新本次交易存在的风险，更新“十一、与交易系统和账户有关的风险”、“十三、证券账户权属关系不明确的风险”、“十五、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险”及“十六、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险”
第三节 本次交易概况	第一节 本次换股吸收合并方案	1、根据本次交易进程，更新“二、本次交易决策过程和批准情况”内容； 2、新增“八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”； 3、新增“九、本次交易对上市公司的影响”。
第四节 美的集团基本情况	第二节 合并方基本情况	新增“十、美的集团内部控制制度情况”
第五节 小天鹅基本情况	第三节 被合并方基本情况	1、新增“四、小天鹅的对外担保情况及主要负债情况”； 2、在“五、小天鹅的业务与技术情况”中更新与小天鹅相关的技术情况及更新核心技术人员情况； 3、新增“七、交易标的是否为股权情况的说明”； 4、新增“九、小天鹅最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”； 5、新增“十、小天鹅涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况”；

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
		6、新增“十一、小天鹅涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况”； 7、新增“十二、许可使用合同”； 8、新增“十三、本次交易涉及的债权债务转移情况”； 9、新增“十四、小天鹅主要资产情况”； 10、新增“十五、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明”； 11、新增“十九、小天鹅会计政策及相关会计处理”。
第六节 发行股份情况	无	新增披露本章节
第七节 换股吸收合并方案	第一节 本次换股吸收合并方案	1、新增“（七）本次合并对上市公司股权结构的影响”； 2、新增“（八）本次合并对上市公司主要财务指标的影响”。
第八节 本次交易估值情况	无	新增披露本章节
第九节 本次交易的主要合同	无	新增披露本章节
第十节 本次交易的合规性分析	无	新增披露本章节
第十一节 管理层讨论与分析	无	新增披露本章节
第十二节 财务会计信息	无	新增披露本章节
第十三节 同业竞争与关联交易	无	新增披露本章节

报告书章节	对应预案内容	与预案差异情况说明
第十四节 风险因素	第五节 风险因素	1、新增披露“（七）收购请求权提供方履约能力的风险”； 2、新增披露“（八）现金选择权提供方履约能力的风险”。
第十五节 其他重要事项	无	新增披露本章节
第十六节 独立董事及中介机构意见	无	新增披露本章节
第十七节 本次交易的相关证券服务机构	无	新增披露本章节
第十八节 公司及各中介机构声明	无	新增披露本章节
第十九节 备查文件及备查地点	无	新增披露本章节

（以下无正文）

无锡小天鹅股份有限公司董事会

2018年11月21日

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2018年11月21日