锡小天鹅股份有限公司相关事宜的意见
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“公司”）第九届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）审议了美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行A股股份换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就公司本次会议审议的本次换股吸收合并相关事宜发表独立意见如下：
1、 本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、 《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。
3、 小天鹅的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
4、 公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司
章程以及相关规范性文件的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
综上，我们同意美的集团换股吸收合并公司事项，本次换股吸收合并符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事签名:
蒋青云 陶向南 朱和平