锡小天鹅股份有限公司相关事宜的事前认可函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，公司全体独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，独立、客观、公正的原则，就美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称 “公司”）（以下简称“本次换股吸收合并”）之相关事宜发表事前认可意见如下：
1、 本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、 本次换股吸收合并的合并方为美的集团，美的集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次换股吸收合并构成关联交易。在公司董事会对本次换股吸收合并的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
3、 《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
有限公司暨关联交易报告书》及其摘要、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备
可行性。
综上，我们同意将本次换股吸收合并涉及的议案提交公司董事会审议。
独立董事签名:
蒋青云 陶向南 朱和平