根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及湖南三德科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十一次会议审议的部分议案发表独立意见如下：
一、对《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》发表独立意见如下：
1、我们认为公司第二届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据《公司章程》的有关规定，经控股股东湖南三德投资控股有限公司提名、董事会提名委员会对被提名非独立董事候选人（朱先德先生、陈开和先生、胡鹏飞先生）、独立董事候选人（叶代启先生、仇健女士）征求意见并对其任职资格进行审查后提交公司第二届董事会审议，我们认为上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
3、通过对上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人）的个人履历、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的核查，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，也未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证券监督管理委员会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董
事的任职资格和能力。
因此，我们认为上述五名董事候选人均具备担任公司董事的资格。同时，通过对上述二名独立董事候选人的个人履历、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的核查，未发现其存在中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定之情形。候选人叶代启先生、仇健女士暂未取得独立董事证书资格证书，其本人已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，不会影响其担任独立董事的资格。我们认为上述二名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
4、我们同意上述五名董事候选人（其中二名独立董事候选人）的提名，同意将上述两个议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、对《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
1、本次会计政策变更是公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）文件的规定，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。
2、本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。
(下页无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页)
(本页无正文，为《湖南三德科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事签字:
何红渠 董凤忠 李英华
2018年11月20日