东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1916号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,440万股，并于2017年11月27日在深圳证券交易所创业板上市，公司首次公开发行股票前总股本为7,320万股，发行后总股本为9,760万股。
公司于2018年4月19日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议，2018年5月15日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以公司总股本9,760万股为基数，按每10股转增3股，合计转增股份数量为2,928万股。上述方案已于2018年6月28日实施，公司总股本由9,760万股增至12,688万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为12,688万股。其中，尚未解除限售的股份数量为9,516万股，占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的股东共计1名，为非独立董事程焱。（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
直接持有公司股份的董事程焱关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：
1）本人承诺自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2）当首次出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行人股票的发行价格或者发行人上市后6个月期末（2018年5月28日）收盘价低于发行人股票的发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限12个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起18个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价为发行人股票复权后的价格；
3）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格相应调整为除权除息后的价格；
4）自锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持发行人股票的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；
5）本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接持有的发行人股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接持有的发行人股份；如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守前述承诺。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份；
6）发行人股票上市后，本人如出现《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第七条，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十一条或其他法律法规或规范性文件规定的不得减持股份的情形，本人将不减持所持有的发行人股份；
7）本人将严格遵守前述承诺及相关法律法规关于股份锁定及减持的相关规
定，如违反前述持股承诺或相关法律规定进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。
（四）本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。（五）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排（一）本次限售股份可上市流通日为2018年11月27日（星期二）。（二）本次解除限售的股份数量为455,000股，占公司总股本0.36%；本次实际可上市流通数量为113,750股，占公司总股本的0.09%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为非独立董事程焱。（四）本次解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 程焱 | 455,000 | 455,000 | 113,750 | 担任公司非独立董事，其“本次实际可上市流通数量”为“本次解除限售数量”扣除75%锁定情形后的股份数量 |
| 合计 | 455,000 | 455,000 | 113,750 | ||
四、保荐机构核查意见东兴证券保荐代表人通过查阅润禾材料招股说明书、上市公告书、定期报告、股价走势记录，取得润禾材料出具的说明，对润禾材料首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求。润禾材料本次首次公开发行前已发行股份的解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、规范性文件和股东承诺。截至本核查意见出具日，润禾材料对本次首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对润禾材料本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________成 杰
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马 乐
东兴证券股份有限公司
年 月 日