飞天诚信科技股份有限公司关于第三届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2018年11月19日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层第一会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2018年11月14日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况会议由董事长黄煜先生主持，全体与会董事一致同意通过决议如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》公司独立董事潘利华先生、董事韩雪峰先生的辞职，致使公司董事会人数不足《公司章程》规定的人数，公司董事会根据公司规模的实际情况，拟将董事会人数由7人调整为5人，并拟对董事会下属各专门委员会进行调整；此外，公司拟将党建工作总体要求纳入《公司章程》、根据实际经营情况对经营范围进行调整；为此，公司修订《公司章程》以体现上述变更情形。上述修改内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》由于董事会人员减少，公司修订了《股东大会议事规则》，内容如下：
修订前：第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二，即不足5人时；……修订后：第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
……《股东大会议事规则》全文同日披露于中国证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。3、审议通过《关于修订<董事会 议事规则>的议案》公司修订了《董事会议事规则》，内容如下：
修订前：
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。
第十三条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第三十九条 公司董事会设3名独立董事。修订后：
第九条 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长一人。
第十三条 董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第三十九条 公司董事会设2名独立董事。《董事会议事规则》全文同日披露于中国证监会指定信息披露网站。本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。4、审议通过《关于修订公司营业范围的议案》公司原第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2016年12月09日），由
于经营许可证已经到期，公司申请了新的增值电信业务许可证，因此，修订公司营业范围为“经依法登记，公司的经营范围为许可经营项目：组装IC卡读写机；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；销售飞天诚信动态口令身份认证系统动态口令（OTP）；经营电信业务；研发、销售智能卡、磁条卡、刮刮卡、电子标签及电子设备、系统软件开发；技术开发、技术转让、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；营销策划。（未取得行政许可的项目除外）”。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。5、审议通过《关于注销全资子公司的议案》为优化资源配置，降低管理成本，公司拟注销全资子公司飞天万谷智能科技有限公司，并授权公司经营管理层负责办理清算、注销等相关事宜。内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。
表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权。6、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》公司定于2018年12月10日（周一）召开 2018年第二次临时股东大会，具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告（《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议；
2、独立董事对第三届董事会第十七次会议的独立意见。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2018年11月21日