华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司拟终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江巨龙管
业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元，扣减股票发行费用21,681,536.94元后，实际募集的配套资金净额为978,318,439.36元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了《验资报告》（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已于2017年9月27日全部到账。
二、募集资金使用 情况（一）项目使用募集资金计划及实际使用情况
截至2018年11月20日，公司本次配套募集资金使用计划及实际使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额（万元） | 募集资金总额 （万元） | 已使用金额 （万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 69,350.00 | 69,350.00 | 20,805.00 |
| 2 | “拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目 | 35,022.56 | 27,650.00 | — |
| 3 | 支付中介费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,044.80 |
| 合计 | 107,372.56 | 100,000.00 | 22,849.80 |
（二）募集资金的存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等的要求，公司于平安银行北京花园路支行、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行分别开设募集资金专户，并与华泰联合证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本公告日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金余额存储情况
截至2018年11月20日，公司募集资金在各银行的存储情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 2018年11月20日余额（万元） | 存款方式 |
| 平安银行北京花园路支行 | 15000093708663 | 192.05 | 活期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金华分行 | 14210155260001078 | 95.65 | 活期存款 |
三、被终止募集资金投资项目基本情况（一）项目原计划和实际投资情况
公司此次终止的募投项目为“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，截至2018年11月20日，实际投资金额为0元，该项目所在募集资金专户期末余额为1,920,460.61元，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目实施主体账户期末余额包括27,650.00万元及相应利息1，实际投资金额为0。
原预计实施计划和投资概算金额情况如下：
1、实施计划：
（1）“拇指玩”运营平台升级项目实施进度表：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 |
因该笔资金存款日期未到，故利息金额无法准确计算。
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 详细计划 | ||||||||||||||||
| 团队组建以及环境搭建 | ||||||||||||||||
| 游戏推广员系统开发和维护 | ||||||||||||||||
| 明星计划 | ||||||||||||||||
| 游戏推广员系统运营推广 | ||||||||||||||||
| 游戏全过程服务的开发和维护 | ||||||||||||||||
| 游戏全过程服务的运营推广 | ||||||||||||||||
| 游戏精准推荐的开发和维护 | ||||||||||||||||
| 游戏精准推荐的运营推广 | ||||||||||||||||
| 游戏社区的开发和维护 | ||||||||||||||||
| 游戏社区的运营推广 |
（2）“拇指玩”海外版研发项目实施进度表：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | ||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 团队组建以及业务规划 | ||||||||||||||||
| 第一阶段推广 | ||||||||||||||||
| 第二阶段开发和维护 | ||||||||||||||||
| 第二阶段推广 | ||||||||||||||||
| 第三阶段开发和维护 | ||||||||||||||||
| 第三阶段推广 | ||||||||||||||||
（3）投资概算：
| 序号 | “拇指玩”运营平台升级项目 | 金额（万元） |
| 1 | 推广费用 | 7,200.00 |
| 2 | 人力成本 | 5,940.00 |
| 3 | 服务器CDN等设备成本 | 436.50 |
| 4 | 办公场地相关费用 | 1,050.00 |
| 小计1 | 14,626.50 | |
| 序号 | “拇指玩”海外版研发项目 | 金额（万元） |
| 1 | 用户获取成本 | 3,300.00 |
| 2 | 营销费用 | 2,700.00 |
| 3 | 人力成本 | 6,395.76 |
| 4 | 服务器CDN等设备成本 | 6,950.30 |
| 5 | 办公场地相关费用 | 1,050.00 |
| 小计2 | 20,396.06 | |
| 合计 | 35,022.56 | |
（二）终止部分募集资金投资项目的原因
此次终止的项目为“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，该项目投资内容包括“拇指玩”运营平台升级项目以及“拇指玩”海外版研发项目，项目实施主体为北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）。
由于近年国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策的变化，“拇指玩”运营平台升级及海外版研发项目启动投资的时间存在不确 定 性 ， 为了 避 免 项 目投 资 风 险 ，保护中小投资者利益，提高募集资金利用率，公司拟终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
（三）部分募投项目被终止后相应募集资金的用途
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目相应的募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。
（四）本次终止部分募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响
公司终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目是基于公司的实际情况做出的
慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利 润 水平 。 通 过 本次 补 充 流 动资 金 ，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经 营 业 务 增长 对 流 动 资金 的 需 求 ，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。
四、相关审核及批准程序1、董事会审议情况2018年11月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于终止部分募投
项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目-“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。
2、监事会审议情况2018年11月20日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投
项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募投项目-“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目的实施，并将该项目募集资金27,650万元及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金。
3、独立董事意见1、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及
其存款利息用于永久性补充流动资金，符合公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
2、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将
相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项。
四、独立财务顾问核查意见华泰联合证券通过核查募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况，查看
公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见及上市公司出具的说明函，对该事项进行了核查。
根据核查，华泰联合证券认为：
公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事项已经
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定；公司本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金系公司基于自身发展实际和国内外移动互联网市场环境、技术环境及投资政策变化而做出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上市公司在本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金前12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金后12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，财务顾问同意艾格拉斯本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张 辉 | 栾宏飞 |
华泰联合证券有限责任公司
2018年11月20日