证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-117
艾格拉斯股份有限公司关于设立投资基金并签订合伙协议的公告
一、对外投资概述（一）基本情况艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及其全资子公司拉萨艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“拉萨艾格拉斯”）与左洪亮（自然人）、湖南冠一投资管理有限公司（以下简称“湖南冠一”）于2018年11月20日签署了《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）：由湖南冠一作为普通合伙人认缴100万元，上市公司、拉萨艾格拉斯以及左洪亮分别作为有限合伙人分别认缴出资20,000万元、19,000万元以及900万元，共同投资长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。
（二）审议程序根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关主体的基本情况（一）湖南冠一投资管理有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成立日期
| 成立日期 | 2010年11月11日 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 邓强 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 长沙市雨花区小林子冲13号B、C栋10楼1013房 |
| 经营范围 | 以自有资产进行股权投资、项目投资及实业投资，自有资产运营管理，股权、资产受托管理及投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业重组、并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
湖南冠一的实际控制人为邓强。湖南冠一具有私募股权投资基金管理人资质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》，湖南冠一已在基金业协会履行了基金管理人登记手续（登记编号：
P1003251）。
（二）左洪亮
| 出生日期 | 1977年8月23日 |
| 身份证号码 | 4329011977xxxxxxxx |
| 住址 | 长沙市芙蓉区xxxxxxxx |
左洪亮、湖南冠一与上市公司或上市公司的全资子公司均不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在利益关系或利益安排，亦未以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资标的基本情况及《合伙协议》的主要内容（一）合伙企业的名称合伙企业的名称是长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业终止或解散后，普通合伙人可享有继续使用上述名称（包括任何变体名称或修改后的名称）的所有权利、权属和权益，有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权利、权属和权益。
（二）合伙企业注册地址合伙企业注册地址为长沙市雨花区小林子冲13号B、C栋1013房。（三）合伙企业经营范围以自有资产进行股权投资及信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）合伙企业经营期限
合伙企业的经营期限为10年。项目投资期限为3年，经合伙人大会同意，合伙企业的经营期限最多可延长2次，每次不超过1年。
（五）投资事项1、投资范围：
主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资、境内境外未上市成熟优质企业的股权投资、中概股回归、国企改革中优秀标的的控股权投资、上市公司控股权投资、拟上新三板企业的机会性投资。
2、退出方式：IPO退出、并购退出、大股东回购退出、转让退出、清算退出等。
3、投资限制：合伙企业不得从事下列事项：
（1） 以任何方式公开募集和发行基金；
（2） 吸收或变相吸收存款；
（3） 保险、期货及金融衍生品交易；
（4） 担保、抵押、房地产等业务；
（5） 向第三人提供赞助和捐赠；
（6） 进行承担无限连带责任的对外投资；
（7） 其他法律法规禁止从事的业务。
（六）合伙企业收入的分配若合伙企业以前年度亏损，由本年度净利润优先弥补以前年度亏损；若本年度发生亏损，则不进行利润分配。若合伙企业出现亏损，则在全体出资合伙人间按实缴出资比例进行分担。
合伙企业将投资变现资金扣除合伙企业应缴纳的管理费、托管费、相关税费及应承担的其他费用后，按以下顺序进行收益分配：
（1）首先归还所有有限合伙人实缴出资，直至各有限合伙人取得的累计分配
金额足以使其均收回其在本有限合伙的实缴出资额为止；
（2）如有余额，优先向有限合伙人分配，直至各有限合伙人达到按其在本有限合伙的实缴出资额总额计算的年复合收益率达到8%（“优先回报”，基于有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额及实缴出资额到达有限合伙账户至返还到有限合伙人账户的期限计算，下同）；
（3）如有余额，按有限合伙人80％、普通合伙人及管理人共20%的比例分配；
有限合伙人应得部分在有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配；普通合伙人及管理人之间按照约定的比例自行分配。
合伙企业在年度审计报告出具之日起30个工作日内按照上述顺序进行分配。合伙企业期限届满，若因单个投资项目回收期超过合伙企业经营期限，导致无法实现现金分红的情况下，全体合伙人应当召开合伙人大会协商处理。
（七）认缴出资有限合伙人认缴出资额合计为人民币39,900.00万元。缴付期限均为2024年9月25日前。其中：
（1）艾格拉斯作为有限合伙人的认缴出资额合计为人民币20,000.00万元整。
（2）左洪亮作为有限合伙人的认缴出资额合计为人民币900.00万元整。
（3）拉萨艾格拉斯认缴出资额人民币19,000.00万元整。
各合伙人的出资方式、数额：
| 姓名或名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 |
| 湖南冠一 | 普通合伙人（GP） | 100.00 | 货币 |
| 艾格拉斯 | 有限合伙人（LP1） | 20,000.00 | 货币 |
| 左洪亮 | 有限合伙人（LP2） | 900.00 | 货币 |
| 拉萨艾格拉斯 | 有限合伙人（LP3） | 19,000.00 | 货币 |
| 合计 | 40,000.00 | 货币 | |
（八）合伙企业的管理普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经
营，并且在相关事务中无权代表合伙企业。
（九）会计制度在本协议有效期内，普通合伙人应保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目，并且该等账目应在发生后保留至少3年或中国法律或法规规定的更长的时间。
（十）违约责任及争议的解决如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。若在开始协商后60天内未能解决争议，则任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方均具有约束力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）对外投资的目的和对公司的影响1、公司设立该投资基金，能有效地促进公司进一步拓展业务领域，完善公司发展战略，发掘合适的行业标的，有利于未来业务拓展及产业链的延伸完善，有利于拓展公司的盈利空间，提升公司的核心竞争力和影响力。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响主要取决于投资基金未来所投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。
3、该投资基金的投资方向主要侧重于上市公司产业整合中的并购投资，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
4、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。
（二）存在的风险1、投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。
3、投资基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他事项公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。即公司承诺本次参与设立产业投资并购基金后，其投资范围或其投资的基金所投资领域与公司主要业务相关。
六、备查文件《长沙冠一远大股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2018年11月20日