证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-122
艾格拉斯股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 790号），现就问询函中的相关问题回复如下：
问题一：请详细说明你公司之子公司前后两次认购鸿泰科技优先级合伙份额的定价依据、两次认购定价差异的具体原因及合理性。
【回复】一、第一次支付认购价款2.5亿元
2017年10月24日，公司子公司与成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）各合伙人签署了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》（以下简称“《相关协议》”）并支付了 2.5 亿元认购价款。
弘泰科技的有限合伙人分为优先级合伙人和平层合伙人，本次认购为优先级合伙份额。公司子公司及另外两名投资者向弘泰科技共计支付认购价 款64,500.00万元，原部分优先级合伙份额需相应减少，弘泰科技对应应偿付本金606,098,456.01元，偿付利息为38,901,543.99元，共计645,000,000.00元，其对应退还认缴出资份额为567,424,028.78元。其中公司子公司支付认购价款为25,000万元，故其对应认缴出资份额为：（25,000/64,500）*567,424,028.78=219,93.18万元。
二、第二次支付认购价款7.5亿元2017年12月27日，公司子公司与弘泰科技普通合伙人签订《成都东方弘
泰科技文化投资中心（有限合伙）退伙协议》、《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及其《补充协议》（以下简称“《新相关协议》”）。公司拟向弘泰科技追加认购价款7.5亿元，为保证弘泰科技基金总认缴规模不变，原部分优先级合伙份额需相应减少，弘泰科技对应应偿付本金626,408,955.48元，偿付全部利息为123,591,044.52元，共计750,000,000.00元，其并对应需认缴出资份额为586,438,539.25元，故公司子公司7.5亿元认购价款体现的认缴出资份额为586,438,539.25元。
三、两次认购定价差异的具体原因公司子公司作为弘泰科技优先级合伙人，上述两次出资认购定价差异主要是原优先级合伙人减少份额计算利息金额时因持有时间的不同，对应的利率不同从而导致应偿还本金、利息不同所致。
四、两次认购定价差异的合理性及对公司的影响（一）合理性因公司子公司认购弘泰科技优先级合伙份额时，为保证合伙企业总体规模保持稳定，需相应减少其他优先级合伙人的合伙份额。根据《相关协议》和《新相关协议》的约定，原优先级合伙人在认购价款交付至合伙企业之日起持有时间不同对应的利息不同。故公司子公司上述两次认购时间的不同导致原优先级合伙人在计算减少应偿付本金、利息及对应认缴出资份额不同。
（二）对公司的影响根据签署的《相关协议》及《新相关协议》中收益分配的约定：
“1、首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人收回其实缴出资额”。
2、自该等认购价款被缴付至合伙企业之日起至该等认购价款被收回之日按照单利 12.5%每年计算其优先回报。”
即公司作为优先级合伙人在分配时，先收回其本金即实缴出资额，计算收益时按照认购价款即实缴出资额10亿元计算，故本金和收益总金额不受在弘泰科技中认缴出资份额的影响，不会损害公司及股东利益。
问题二：请说明2018年8月鸿泰科技进行清算的具体原因；请详细说明上述收益的具体内容、计算过程、会计处理及对公司损益的影响，请会计师出具
专业意见。
【回复】2018年8月，因贸易摩擦等不可抗力因素，该项目未获得国外相关政府部门的批准，弘泰科技在综合考虑项目收益及交易对手方等各种因素后决定对项目进行转让。
（一）收益的具体内容根据公司子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司、喀什优通信息技术有限公司（以下简称“喀什优通”）、达孜艾格拉斯创业投资有限公司（以下简称“达孜艾格拉斯”）与弘泰科技其他合伙人签署的合伙协议及补充协议，截止本问询函回复之日，达孜艾格拉斯共计对弘泰科技出资10亿元（投资成本），持有弘泰科技认缴份额7.78亿元
，根据上述审计报告及分配通知函，达孜艾格拉斯共计可分配135,973.32万元，上述收益为达孜艾格拉斯从弘泰科技取得的分配款（含尚未收到金额）与投资成本之间的差额。
（二）收益计算过程公司子公司初始投资均作为优先级有限合伙人加入， 2018 年 1 月，经与各合伙人协商一致并签订补充协议，喀什优通所持份额转换为平层有限合伙人份额，弘泰科技的收益分配机制亦相应调整。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对弘泰科技出具的编号为信会师报字【2018】第ZA52292号的财务报表审计报告，弘泰科技2018年8月21日已分配金额153,020.00万元，截止2018年8月31日净资产284,370.00万元，合计可分配金额437,390.00万元。根据弘泰科技之补充协议约定，弘泰科技截止2018年1月31日的账面剩余资金余额30,020.00万元归属于在原优先级有限合伙人完成转换前的平层 有限合伙人及成都志合弘泰资本投资中心（有限合伙）（以下简称“志合弘泰”）所有，剩余407,370.00万元按照全体合伙人在弘泰科技的权益份额进行分配，达孜艾格拉斯分配的金额为144,942.06万元；根据补充协议约定，志合弘泰扣除其实缴出资额后的收益80%按照出资比例分配给其他合伙人，涉及的收益共计86.35万元，达孜艾格拉斯分配金额为24.59万元；扣除达孜艾格拉斯的实缴出资额100,000.00万元后，剩余分配金额为44,966.65万元；根据合伙协议中的收益分配约定，普通合伙人获得其中的20%
1 、转为平层有限合伙人后公司持有弘泰科技认缴出资份额计算公式为：7.78亿元=10亿元/（14/18）。公司转为平层有限合伙时，投资项目的估值为18亿美金，而原平层级合伙人入伙时间较早，投资项目的当时估值为14亿美金。
（8,993.33万元），剩余35,973.32 万元即为达孜艾格拉斯应获得的分配金额。
计算过程详见下表
| 项目 | 全体合伙人 （万元） | 达孜艾格拉斯 （万元） |
| 认缴份额（%） | 100% | 35.58%2 |
| 可分配金额(A) | 437,390.00 | 144,942.06 |
| 1月31日前平层有限合伙人应分配金额(B) | 30,020.00 | - |
| 扣除1月31日前平层有限合伙人分配后金额(C=A-B) | 407,370.00 | 144,942.06 |
| 志合弘泰收益应分配金额（D） | 86.35 | 24.59 |
| 合计应分配金额(E) | 437,390.00 | 144,966.65 |
| 实缴出资(F) | 249,600.00 | 100,000.00 |
| 返还实缴出资后分配金额(G=E-F) | 187,790.00 | 44,966.65 |
| 支付普通合伙人20%金额(H) | 37,549.09 | 8,993.33 |
| 实际分配金额(I=G-H) | 150,240.91 | 35,973.32 |
（三）会计处理及对公司损益影响达孜艾格拉斯将实际取得的分配款项135,973.32万元（包含尚未收到部分）扣除投资成本100,000.00万元后的差额35,973.32万元计入投资收益，不考虑税费等因素的影响，处置该项投资增加利润总额约35,973.32万元。
根据达孜艾格拉斯与达孜工业园区管理委员会签订的投资协议书及《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定(试行)的通知》（藏政发[2018]25 号）规定，以应纳税所得额的 9%暂估企业所得税 2,787.60万元（达孜艾格拉斯支付资金使用费约 5,000.00 万元，可以税前扣除，按扣除资金使用费后的金额预估所得税），因处置该项投资预计增加净利润约33,185.72 万元。考虑因该项投资新增借款增加的利息支出约 5,000.00 万元，不考虑其他相关费用的影响因素，综合影响 2018 年净利润增加28,185.72 万元。
会计师认为：上述收益系投资弘泰科技权益份额所得，计算过程符合弘泰科技合伙协议约定，会计处理符合相关会计准则规定。会计师尚未开始对艾格拉斯 2018 年度财务报表进行审计，以上结果系根据艾格拉斯目前提供的相关资料进行分析核对、重新计算等取得，最终会计处理及对损益的影响尚需根据后续进展及取得资料确定。
会计师在2018年年度审计时会对该事项出具专项意见。
2 、弘泰科技全部合伙人转为平层有限合伙人时，弘泰科技的总认缴出资份额变为21.86亿元，故7.78亿元/21.86亿元=35.58%。
问题三：请你公司全面自查并说明上述投资的后续信息披露是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定。
【回复】公司关于上述投资事项的具体披露情况如下：
1、2017 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》。同日，公司子公司艾格拉斯信息与弘泰科技各合伙人共同签订了《相关协议》并支付了 2.5 亿元认购款。上述事项相关内容详见《关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）。
2、2017年12月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了追加认缴出资份额等相关议案。公司拟向弘泰科技追加认缴出资份额7.5亿元。同时，为了便于公司内部管理，公司将投资主体由子公司艾格拉斯信息变更为子公司喀什优通。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2017-136）。
3、2018年4月2日，考虑到当时不可抗力及汇率等因素，经与各合伙人协商一致，所有优先级合伙人均转为平层有限合伙人并签署了相关协议，弘泰科技的收益分配机制亦相应发生调整。鉴于此时，因不可抗力因素，项目的主导方已与潜在交易对手方进行了多轮协商。2018年3月底，基本确定该项目的投资退出安排及项目估值，相关工作已在稳步推进当中。同时，因为正在谈判中的投资退出交易保密机制的需要，因此为避免对交易的最终达成造成不利影响，进而损害上市公司的利益，公司董事会未对此次收益分配机制调整事宜进行披露。
4、2018年8月9日，为了便于公司内部管理及该笔投资收益顺利确认，公司对弘泰科技的投资主体由全资子公司喀什优通调整为全资子公司达孜艾格拉斯。鉴于该事项仅是内部投资主体的变更，不会对公司造成重大的、实质的影响，因此公司亦未单独公告此事。
5、2018年8月21日，公司子公司收到了弘泰科技普通合伙人发来的《通知函》，函告根据相关签署的合伙协议，将按各合伙人的认缴出资比例对弘泰科技可分配现金进行部分预分配。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-090）。
6、2018 年 9 月 28 日，公司披露了《关于收回投资本金及取得收益的公告》（公告编号 2018-107），截至 2018 年 9 月 27 日，公司共收到弘泰科技累计分配金额为 11.76 亿元。
7、2018 年 11 月 7 日，公司收到弘泰科技的第三笔分配资金 0.5 亿元，公司累计已收到分配金额 12.26 亿元，剩余应收分配金额为 1.33 亿元预计在本年度末或 2019 年第一季度收回。上述事项相关内容详见《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2018-113）。
问题四：你公司三季度报告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为7.22亿元至8.83亿元，请你公司根据对上述投资收益的会计处理原则、收益的回收情况，说明2018年度的业绩预计是否需要修正。
【回复】一、会计处理原则达孜艾格拉斯将对弘泰科技的上述投资作为按成本计量的可供出售金融资产核算，鉴于弘泰科技已向各合伙人进行了本金及收益的分配，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十五条规定，该项金融资产已满足终止确认的条件。同时，达孜艾格拉斯将实际取得的分配款项135,973.32万元（包含尚未收到部分）扣除投资成本100,000.00万元后的差额35,973.32万元计入投资收益核算，在扣除借款利息支出及暂估企业所得税等的影响之后，预计增加上市公司2018年净利润28,185.72万元。如假设剩余拟分配金额133,289,616.19元不能收回，则在扣除借款利息支出及暂估企业所得税等的影响之后，该笔投资预计增加上市公司2018年净利润17,742.25万元。
二、收益回收情况截至本《问询函》回复之日，本次投资本金及收益回收情况如下：
单位：元
| 收款方 名称 | 2018年8月21日 收到金额 | 2018年9月27日收到金额 | 2018年11月7日收到金额 | 剩余拟分配 金额 | 总计 |
| 达孜艾格拉斯 | 544,444,460.00 | 631,999,129.30 | 50,000,000.00 | 133,289,616.19 | 1,359,733,205.49 |
经与公司财务部门沟通，公司在2018年度业绩预计时已考虑了这部分投资收益可能面临的各种情形，暂不需要对该业绩预计进行修正。
问题五：你公司认为应予以说明的其它事项。【回复】
除上述回复外，公司无其他应予以说明的事项。
艾格拉斯股份有限公司
2018年11月20日