风神轮胎股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
二O一八年十一月二十九日
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
会 议 议 程
一、 会议时间：
2018年11月29日9:00-11:30二、 会议议程
1、听取议案
序号
| 序号 | 议案 |
| （1） | 关于修改《公司章程》的议案 |
| （2） | 关于更换公司董事的议案 |
| （3） | 关于公司为全资子公司提供担保的议案 |
2、审议议案3、投票表决4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2018年11月29日
目 录
议案一 关于修改《公司章程》的议案 ...... 5
议案二 关于更换公司董事的议案 ...... 8
议案三 关于公司为全资子公司提供担保的议案 ...... 9
议案一
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中股份回购的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程“第二十三条”修订如下：
修订前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。修订后：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
2、原章程“第二十四条”修订如下：
修订前：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。修订后：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原章程“第二十五条”修订如下：
修订前：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修订后：
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请审议。
议案二
关于更换公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
近日，公司董事会收到公司董事郑玉力先生提交的书面辞职报告。因退休原因，郑玉力先生申请辞去公司第七届董事会董事职务。郑玉力先生辞职后不再担任公司任何职务。
郑玉力先生在担任公司董事期间，恪尽职守、尽职勤勉，公司董事会向郑玉力先生表示衷心感谢！
公司收到河南轮胎集团有限责任公司《关于委派焦梦远同志担任贵公司董事的函》，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经董事会提名委员会对提名人选资质的审核通过,公司董事会现提名焦梦远先生(候选人简历详见附件)为公司第七届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。
独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请审议。
附件：焦梦远先生简历焦梦远先生，55岁，中共党员，硕士研究生，会计师，现任河南轮胎集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，兼任焦作中小企业担保投资有限公司董事。
议案三
关于公司为全资子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“风神股份”）全资子公司经营业务，本公司拟为全资子公司风神轮胎（香港）有限公司（以下简称“风神香港”）办理融资业务提供担保，现将有关情况汇报如下：
1、担保情况概述为优化本公司整体融资结构，满足境外子公司日常运营以及对外投资的资金
需求，本公司拟为全资子公司风神香港提供最高额（按日借款本金余额计算）不超过5,000万美元连带责任担保（最终以外汇管理部门备案为准），担保的借款期限不超过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，风神香港可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
2、被担保人基本情况公司名称：风神轮胎（香港）有限公司住所：香港皇后大道中181号新纪元广场（低座）1501室注册资本：1万元港币经营范围：轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资董事会构成：由公司指派自然人董事2名股权结构：公司持股100%截至目前，风神香港尚未开展运营业务，无对外负债和银行借款。
3、担保协议的主要内容
本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审议通过后，在股东大会授权范围内，在实际融资发生时再签订相关协议。
4、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2018年10月31日，风神股份实际对外担保总金额1,800万元人民币，其中为全资子公司：青岛黄海橡胶有限公司提供担保1,800万元人民币。
独立董事对本议案发表事前认可和独立意见。本议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。请审议。