股票代码：002836 股票简称：新宏泽 上市地点：深圳证券交易所
广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
| 标的资产 | 交易对方 |
| 江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙） |
| 江阴源和投资企业（有限合伙） | |
| 江阴源顺投资企业（有限合伙） | |
| 六颖康 | |
| 刘汉秋 | |
| 周莉 |
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；备查文件备置于广东新宏泽包装股份有限公司。
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑 报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本企业/本人将及时向新宏泽提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泽或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、标的资产评估值及交易价格 ...... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 14
四、本次交易不构成关联交易 ...... 15
五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...... 15
六、本次交易的资金来源 ...... 15
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 18
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 19
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 26十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、上市公司及本次交易相关的风险 ...... 29
二、标的资产有关风险 ...... 31
三、其他风险 ...... 33
第一节 本次交易概况 ...... 35
一、本次交易的背景 ...... 35
二、本次交易的目的 ...... 37
三、本次交易的具体方案 ...... 38
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
五、本次交易不构成关联交易 ...... 44
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ...... 47
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 47
第二节 备查文件及备查地点 ...... 48
一、备查文件 ...... 48
二、备查地点 ...... 48
释义
在本重大资产购买报告书摘要中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
| 普通释义 | ||
| 报告书、重组报告书（草案） | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 本摘要 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易 | 指 | 广东新宏泽包装股份有限公司以支付现金方式购买联通纪元55.45%股权 |
| 新宏泽有限 | 指 | 广东新宏泽包装有限公司（上市公司前身） |
| 公司、上市公司、新宏泽、本公司 | 指 | 广东新宏泽包装股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、亿泽控股 | 指 | 亿泽控股有限公司 |
| 标的公司、目标公司、联通纪元、被评估单位 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司及其前身江苏联通三宝麟印务有限公司、江苏联通纪元印务有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、交易标的 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权 |
| 交易对方、购买资产交易对方 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉 |
| 交易协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及其补充协议 |
| 补充协议 | 指 | 新宏泽、江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉签署的《剩余股权转让协议》、《业绩补偿协议》 |
| 《剩余股权转让协议》 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（一）剩余股权转让协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投 |
| 资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（二）业绩补偿协议》 | ||
| 原股东 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉、周慧玲、江阴联通实业有限公司 |
| 颖鸿投资 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙） |
| 源和投资 | 指 | 江阴源和投资企业（有限合伙） |
| 源顺投资 | 指 | 江阴源顺投资企业（有限合伙） |
| 业绩承诺方 | 指 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方承诺目标公司2019年度、2020年度及2021年度净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司）分别不低于2,900万元、3,150万元、3,350万元 |
| 实际实现净利润 | 指 | 目标公司利润承诺期内的每个年度对应的实际实现的净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司），具体数额以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项年度审核报告》所确定的数额为准 |
| 利润承诺期 | 指 | 若2018年12月31日前标资产交割完成，从次年起计算连续三年，即利润承诺期约定为2019年度、2020年度、2021年度；如2019年12月31日前完成交割，则承诺期将从交割完成当年起算。2019年12月31日前未完成交割，双方签署补充协议另行约定 |
| 亿泽控股 | 指 | 亿泽控股有限公司 |
| 联通实业 | 指 | 江阴联通实业有限公司 |
| 联通宝丰 | 指 | 江阴联通宝丰新材料包装有限公司 |
| 绿恒包装 | 指 | 杭州绿恒包装有限公司 |
| 贵州中烟 | 指 | 贵州中烟工业有限责任公司 |
| 安徽中烟 | 指 | 安徽中烟工业有限责任公司 |
| 江西中烟 | 指 | 江西中烟工业有限责任公司 |
| 上海烟草 | 指 | 上海烟草集团有限公司 |
| 陕西中烟 | 指 | 陕西中烟工业有限责任公司 |
| 江苏中烟 | 指 | 江苏中烟工业有限责任公司 |
| 厦门烟草 | 指 | 厦门烟草工业有限责任公司 |
| 浙江中烟 | 指 | 浙江中烟工业有限责任公司 |
| 云南中烟 | 指 | 云南中烟工业有限责任公司 |
| 川渝中烟 | 指 | 川渝中烟工业有限责任公司 |
| 山东中烟 | 指 | 山东中烟工业有限责任公司 |
| 湖北中烟 | 指 | 湖北中烟工业有限责任公司 |
| “十三五” | 指 | 2016年-2020年五年 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《若干问题规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购联通纪元55.45%股权出具的天健审〔2018〕8001号审计报告 |
| 《法律意见书》 | 指 | 广东华商律师事务所出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》 |
| 《评估报告》 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司为本次收购联通纪元55.45%股权出具的众联评报字[2018]第1260号《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 《审阅报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为广东新宏泽包装股份有限公司2017年度和2018年1-6月备考合并财务报表出具的天健审〔2018〕8000号审阅报告 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 审计机构、审阅机构、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、湖北众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 指新宏泽就标的资产过户办理完成工商变更登记之日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2018年度1-6月、2017年度、2016年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要及报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
广东新宏泽包装股份有限公司拟与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉合计6名交易对方签订《支付现金购买资产协议》，收购其合计持有的联通纪元55.45%股份。
本次交易完成后，新宏泽将持有标的公司55.45%股份，联通纪元成为新宏泽的子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易的作价参考湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定，交易标的采取收益法和资产基础法进行评估。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，江苏联通纪元印务股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为24,600.26万元，总负债为8,126.23万元，净资产为16,474.03万元。
采用资产基础法评估后的总资产30,809.60万元，评估增值6,209.33万元，增值率25.24%；总负债评估值8,126.23万元，无评估增减值；净资产评估值22,683.37万元，评估增值6,209.33万元，增值率37.69%。
采用收益法评估后股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09%。
湖北众联资产评估有限公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终
评估结论。
经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。
（三）对价支付方式
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的股权转让款新宏泽以支付现金方式共分四期支付，具体支付进度为：
第一期：甲方于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向乙方支付交易对价至70%。
第二期至第四期：剩余 30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。自2019年度开始，在乙方业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，由甲方聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，甲方完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由乙方自筹资金补足。同时，各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费，由甲方于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开（税务主管机构除外）。
（四）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为包括江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）等在内的6名交易对方。
2、业绩承诺期间及承诺数业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于
2,900万元、3,150万元及3,350万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司审计后确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩承诺补偿方案（1）乙方为业绩补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019年~2021年度）的业绩承诺向甲方承担补偿义务。
若2019年、2020年、2021年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的100%，启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。
当年补偿金额计算公式如下：
当年补偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润）
*55.45%。
（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙双方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－乙方向甲方实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。
（3）乙方触发回购义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究乙方及其担保人的违约责任。
（4）业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致
标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第3.4款约定的资金占用费中扣除。
（5）就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。
4、对业绩承诺方的超额业绩奖励本次交易业绩承诺方未设置超额业绩奖励。
（五）过渡期
1、过渡期安排（1）过渡期时间：过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。
（2）过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（3）过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的5%以上的，乙方之任何一方有义务事先征求甲方的书面同意。
（4）各方同意，标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但乙方分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的净利润金额。
（5）各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。标的公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
2、过渡期间损益各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的
公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方按交割前持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。
二、标的资产评估值及交易价格
本次交易的作价参考湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定，交易标的采取收益法和资产基础法进行评估。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，江苏联通纪元印务股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为24,600.26万元，总负债为8,126.23万元，净资产为16,474.03万元。
采用资产基础法评估后的总资产30,809.60万元，评估增值6,209.33万元，增值率25.24%；总负债评估值8,126.23万元，无评估增减值；净资产评估值22,683.37万元，评估增值6,209.33万元，增值率37.69%。
采用收益法评估后股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09%。
湖北众联资产评估有限公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中新宏泽购买标的公司55.45%股权。根据新宏泽2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计
算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 新宏泽 | 占比 |
| 资产总额 | 22,736.96 | 22,180.00 | 22,736.96 | 52,611.74 | 43.22% |
| 净资产 | 15,649.82 | 22,180.00 | 22,180.00 | 42,709.02 | 51.93% |
| 营业收入 | 20,998.65 | —— | 20,998.65 | 26,933.83 | 77.96% |
的公司55.45%股权的部分交易价款，同意授权公司法定代表人与贷款银行办理相关业务并签署贷款文件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的公司均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，通过本次交易，联通纪元成为上市公司的子公司，能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，丰富上市公司现有产品线。通过上市公司与联通纪元的资源整合，可以扩大新宏泽的知名度，提高二者交叉销售机会，实现上市公司和联通纪元的共同跨越式发展。也将为上市公司及股东创造更高的价值。
在业务拓展方面，公司继续扎根烟标市场，一方面积极调整销售策略，重点关注现有中烟客户的维系与招投标工作，并通过订单管控、做好物资储备等方式，优化生产计划部署，确保产品如期交付；另一方面根据客户的市场需求，加大新产品拓展力度。公司以入围供应商和新产品中标作为抓手，加大目标客户的开发力度，拓展工作有序进行。
在研发设计方面，公司继续推行“营销+研发”的拓展模式，一方面通过招募行业内的优秀设计师、按区域组建客户专项服务团队，全面深度参与客户的新产品设计工作；另一方面，通过工艺水平的改进和优化，积极参与原有产品的升级和新产品的研发设计工作，为实现设计成果向产品订单的转化奠定基础。扎实推进产品研发创新，力争现有设备有效利用、努力彰显特色集成定型、整合提升的研发模式，沿着定型化、商品化、品牌化的推进方向，着力打造具有核心竞争力的产品。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的联通纪元控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-6月损益表构成情况如下 表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动比例 | 实际 | 备考 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 8,901.36 | 19,185.88 | 115.54% | 26,933.83 | 47,932.47 | 77.96% |
| 营业利润 | 1,620.05 | 2,551.99 | 57.53% | 6,300.18 | 8,586.25 | 36.29% |
| 利润总额 | 1,699.51 | 2,502.19 | 47.23% | 6,298.90 | 8,569.68 | 36.05% |
| 净利润 | 1,314.26 | 1,758.10 | 33.77% | 4,759.27 | 6,078.05 | 27.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,314.26 | 1,560.37 | 18.73% | 4,759.27 | 5,489.94 | 15.35% |
| 指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 13,142,609.82 | 15,603,670.08 | 47,592,741.21 | 54,899,369.79 |
| 非经常性损益（元） | 2,048,045.00 | 2,182,633.08 | 5,478,483.35 | 5,377,814.07 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元） | 11,094,564.82 | 13,421,037.00 | 42,114,257.86 | 49,521,555.72 |
| 销售毛利率（%） | 34.22 | 30.68 | 35.95 | 33.11 |
| 销售净利率（%） | 14.76 | 9.16 | 17.67 | 12.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.13 | 3.63 | 11.69 | 13.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
2、交易对方已履行的决策程序和审批程序2018年11月20日，江阴颖鸿投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的40.61%股权转让给新宏泽。
2018年11月20日，江阴源和投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的6.47%股权转让给新宏泽。
2018年11月20日，江阴源顺投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的4.12%股权转让给新宏泽。
3、标的公司已履行的决策程序和审批程序2018年11月19日，联通纪元第二届董事会第三次会议审议通过新宏泽收购联通纪元55.45%的股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需上市公司及标的公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易尚需完成深圳证券交易所备案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标
的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 |
| 上市公司 | 关于合法合规情况的确认函 | 本公司最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
| 关于所提供信息真 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 |
| 实性、准确性和完整性的承诺函 | 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给新宏泽或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 | |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在 |
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 | ||
| 基本承诺函 | 1、承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民或有独立住所、合法经营能够独立承担民事责任的企业，具有签署收购重组协议和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对联通纪元履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对联通纪元的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的联通纪元股权；联通纪元的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至联通纪元股权变更登记至新宏泽名下时。 4、承诺人保证，联通纪元是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法有效。 | |
| 关于合法合规情况的承诺函 | 六颖康、颖鸿投资 | 1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，但涉及有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。 |
| 源和投资、源顺投资、周莉、刘汉秋 | 1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内 | |
| 幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、《江苏联通纪元印务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充分尊重标的公司的独立法人地位，保障标的公司独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司、标的公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、标的公司及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司、标的公司及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司、标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易等情形的承诺函 | 1、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追宄刑事责任之情形。 3、本承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖上市公司新宏泽股票的情形。 4、本承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益 。本摘要及报告书全文披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的定价公平、公允。同时，本公司独立董事对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄即期回报情况及填补措施
1、根据备考财务数据，本次交易不会摊薄上市公司的每股收益根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审
阅报告》，本次交易前后每股收益对比如下：
| 指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 13,142,609.82 | 15,603,670.08 | 47,592,741.21 | 54,899,369.79 |
| 非经常性损益（元） | 2,048,045.00 | 2,182,633.08 | 5,478,483.35 | 5,377,814.07 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元） | 11,094,564.82 | 13,421,037.00 | 42,114,257.86 | 49,521,555.72 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
2018年1-6月，联通纪元净利润为784.14万元，从目前联通纪元的经营现状来看，联通纪元在本次重组当年即2018年预计能够实现盈利。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），联通纪元按照收益法预测的联通纪元2018年7-12月净利润为1,692.45万元。
综上所述，预计本次重组完成当年，本次重组不会摊薄上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）。
上市公司提请投资者注意，上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
3、公司存在可能摊薄即期回报的风险本次交易完成后，公司资产规模将得到扩大，盈利能力将提高。受宏观经济、
产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年及以后年度实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
4、公司填补即期回报的措施为防范即期回报被摊薄的风险，本次重组完成后，公司拟采取以下措施防范
即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的
公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验不断发挥公司竞争优势，
增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化监督执行，全面有效地提升公司经营效率。
上市公司将全力推动双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现新宏泽和联通纪元的共同发展，提高上市公司盈利能力；同时上市公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
5、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东亿泽控股有限公司作出如下承诺与声明：
“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资
产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东亿泽控股有限公司作出如下承诺与声明：
“公司承诺将不在筹划重大资产重组公告日至重组实施完毕期间内减持上市
公司股份，公司无在筹划重大资产重组公告日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
除此之外，截至报告书及本摘要签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股份的情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、标的公司股东大会审议批准本次交易；
上述批准或核准为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新宏泽拟以现金收购联通纪元55.45%股权，新宏泽需要向交易对方支付22,180.00万元股权转让款。截至2018年9月30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额为6,037.39万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为5,163.31万元。如果新宏泽无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产评估值增值较大的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，联通纪元净资产价值为16,474.03万元，联通纪元100%股权评估值为43,671.72万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。如果联通纪元2019年度、2020年度、2021年度当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承
诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司2019年度、2020年度、 2021年度经审计净利润不足当年承诺净利润的 100%，业绩承诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则双方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求业绩承诺方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准。尽管业绩承诺方具有一定的经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。
二、标的资产有关风险
（一）下游行业整合的风险
为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实行“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。受国内烟草行业品牌整合政策的影响，未来卷烟行业品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的烟草企业集团将逐步形成。这些烟草企业集团对于烟标企业的资金实力、技术水平、质量控制、服务能力、开发创新能力等方面提出了更高的要求。公司未来能否抓住卷烟行业整合的机遇，及时地做出战略布局和安排，建立并适应与大型烟草企业集团的合作存在一定的不确定性。
（二）主要原材料的价格波动风险
烟标印刷的上游，即主要原材料包括纸张、油墨、基膜等，在已列出的原材料中，纸张和油墨是基本的原材料，而基膜则具有较高的技术含量。原材料的发
展对于烟标印刷行业的发展具有一定的影响，其发展状况直接制约烟标行业的成本和创新能力，其研发水平也直接制约着烟标行业的技术程度。
（三）客户集中度高的风险
报告期内，联通纪元的烟标产品主要销售往安徽中烟、上海烟草及江苏中烟。2018年1-6月、 2017年度、 2016年度，对安徽中烟实现收入占营业收入的比重为25.43%、28.64%及26.42%；对上海烟草实现收入占营业收入的比重为27.13%、21.23%及24.16%；对江苏中烟实现收入占营业收入的比重为25.72%、17.02%及17.84%，对上述三家烟草公司的销售集中，客户集中度较高。
如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则联通纪元在2018年1-6月、2017年度和 2016年度对各省市的烟草公司的销售收入分别为9,378.62万元、19,127.13万元、20,193.27万元，分别占报告期内联通纪元营业收入的91.28%、91.34%和97.63%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。
（四）人才流失风险
上市公司和联通纪元拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来不利影响。
（五）市场开拓风险
卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度
较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。
（六）标的公司23%股权被强制执行风险
2016年4月19日，联通实业向颖鸿投资借款8,000.00万元，同日，联通实业将其所持有的联通纪元共计6,900万股股份质押给颖鸿投资担保该笔 8,000.00万元债务。后双方协商一致，其中4,600万股办理解质押，通过全国中小企业股份转让系统交易平台于2017年3月28至30日转让给颖鸿投资，剩余2,300万股未办理解质押，依然用于担保该笔8,000.00万元债务。
2016年1月6日，联通实业与江苏银行股份有限公司徐州博爱支行（以下简称“博爱支行”）签署担保协议，对徐州联通轻合金有限公司（以下简称“徐州联通”）向博爱支行的49,988,800.00元借款承担连带保证责任，该笔借款期限为2016年1月6日起至2016年6月15日。该笔借款到期后徐州联通未能偿还，联通实业应当自2016年6月15日起承担担保责任，后博爱支行起诉徐州联通及相关担保人，徐州市泉山区人民法院判决债务人徐州联通及相关担保人承担责任。2018年1月15日，泉山区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）发出冻结联通实业所持有的联通纪元 2,300万股份的协助执行通知书，对该部分股份予以冻结。2018年6月7日，泉山区人民法院作出（2017）苏0311执1434号执行裁定书，裁定本案终结执行。
2018年9月12日，徐州市泉山区人民法院发布（2018）苏 0311执恢546号执行裁定,执行标的为52,540,064.00元，恢复对该案的执行。
由于2018年6月7日泉山区人民法院裁定案件终结执行后未发出解除股份冻结的通知，因此联通实业持有的标的公司2,300万股份自2018年1月6日起一直处于被泉山区人民法院冻结的状态，可能存在被泉山区人民法院强制执行的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，
上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）烟草行业稳中向好新局面，上游烟标产业链需求提升
根据国家烟草专卖局数据，2018年上半年，完成卷烟产量2,350.70万箱，同比增长4.52%。商业销量2,513.06万箱，同比增长1.54%，烟草行业继续坚持稳中求进的持续发展，带动烟标印刷行业发展，烟标印刷产业链需求提升。2016年全国烟草工作会议指出, “十三五”期间主要预期指标是：全国烟叶生产稳定在4,300万担左右，现代烟草农业建设水平全面提升；卷烟销量按照“前两年抓恢复、后三年抓增长”的要求，力争到2020年细支卷烟比重超过8%；中式卷烟品牌发展再上新台阶，到2020年全国单箱卷烟批发均价达到3.8万元，单箱税利（工商合计）超过3万元，培育形成5个工商税利达到400亿元、3个工商税利达到600亿元、6个工商税利达到1,000亿元乃至超过2,000亿元的知名品牌，争创2个工商税利超过2,000亿元、4个工商税利超过1,000亿元的“两烟”大省；中式雪茄烟和雪茄型卷烟加快发展，贡献度大幅提升；“走出去”发展步伐加快；成本控制、资源节约、金融合作取得显著成效。
下游烟草行业的复苏，使得烟标印刷市场需求不断提升，共同推动业务增速回升，景气度有所提高。顺应个性化、多样化、中高端的消费潮流，持续优化产品结构，加大重点客户新产品的研发设计服务已成为烟标印刷行业的发展趋势。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求，带动了烟标印刷产业链的转型升级。
（二）印刷业“十三五”时期发展规划，加快实现创新驱动，绿色印刷
2017年4月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，明确提出了“动力逐步转换”的发展目标：“十三五 ”期间，印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平显著提高，并成为新的增长点。到“十三五”期末，绿色印刷产值占印刷总产值的比重超过25%，数字印刷的年复合增长率超过30%，智能印
刷逐步推广，培育建设一批国家级创新研发中心。《印刷业“十三五”时期发展规划》布局了8项重点任务，包括加快实现创新驱动，打造发展新引擎；坚持绿色发展道路，增强绿色印刷实效；推动数字网络化发展，提升智能化水平；引导扩大产业生态圈，延伸跨界融合领域；提升示范特色影响力，促进辐射引领发展；提升产业国际竞争力，加快走出去步伐；加强产业标准化建设，完善质量管理机制；完善监管服务机制，维护有序竞争环境。
“十三五”发展规划要求印刷行业加快推进数字版权保护技术应用，继续推动绿色印刷，完善绿色印刷体系，推进印刷业转型升级。
（三）高端卷烟放量，推动烟标竞争格局重塑
烟草工商利税是我国财政收入的重要组成部分，控量政策要求卷烟产品档次升级。2016年烟草行业整体下挫明显，烟草行业对国家财政收入的贡献也遭到打击。在国家在控制烟草产销量的大背景上，提升产品档次，提升高端卷烟占比成为了保证利税的重要方式。包装作为烟草档次的重要体现、烟草仅有 的“宣传 ”手段，将全面受益卷烟高端化趋势。新品不断推出，意味着烟草行业重新招标、供应商重新配置，推动烟标行业竞争格局重塑。
（四）政策环境良好，促进行业资源整合与产业升级
国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
2018年10月20日证监会表示，为回应市场需求，支持优质企业参与上市公司并购重组，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。此外，新增适用“豁免/快速通道”产业类型，支持境外优质上市中企参与A股重组。一是可以让公司治理规范、盈利能力良好的企业尽快走上上市之路，获得资本市场的支持。二是IPO被否的原因有很多种，不能因为“被否”而长期被资本市场拒之门外，让被否的优质企业积极参与上市公司并购重组，有利推动上市公司质量提升。三是为了回应市场需求，统一被否企业重新申报IPO的监管标准，将更加有利并购重组战略的实施。四是有利于激发资金市场活力，让更多企业通过不同渠道获得资本市场支持，有助于继续深化并购重组市场化改革，服务国民经济高质量发展。
国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份或现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。新宏泽借助资本市场力量，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的标的公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力，实现共同跨越式发展。
本次交易完成后，新宏泽将充分发挥与标的公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升新宏泽整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步扩大新宏泽的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
新宏泽与标的公司的主营业务均为烟标的设计、生产及销售，双方均拥有良好的客户资源。本次交易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，发挥渠道和客户的互补性，借助共有的销售平台与营销网络打通国内；此外，公司与标的公司的产品和技术也存在一定的互补性，并购后的资源整合可以为客户提供全方位、立体化、一站式的服务，实现公司的跨越式发展；公司与标的公司生产和运营管理经验存在互补性，本次交易可以使得新宏泽的集团化经营进一步深化，新宏泽自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有较为高
端的格局和丰富的视野。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。新宏泽可以通过管理文化、管理理念、管理方式的多元化融合调整，促进新宏泽及标的公司企业管理水平的跨越式提升，有利于进一步提高新宏泽的声誉和市场地位，完善和优化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。
（二）有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力
联通纪元和新宏泽均具备良好的客户资源和稳定的客户关系，双方可以通过共享客户资源和交叉销售来深化与烟草公司的合作，扩大市场份额。本次交易是上市公司通过外延式扩张获得联通纪元控股权，通过并购具有较强技术实力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在产业链整合过程中的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。
此外，标的公司本身具有较稳健、可靠的盈利能力，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8001号《审计报告》，标的公司2016年、2017年以及2018年1至6月公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,031万元、1,959万元及784万元。在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。上述业绩承诺的实现有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
广东新宏泽包装股份有限公司拟与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、
周莉合计6名交易对方签订《支付现金购买资产协议》，收购其合计持有的联通纪元55.45%股份。
本次交易完成后，新宏泽将持有标的公司55.45%股权，联通纪元成为新宏泽的子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 本次出售给上市公司的标的公司股权比例 |
| 1 | 江阴颖鸿投资企业（有限合伙） | 46.00% | 40.61% |
| 2 | 江阴源和投资企业（有限合伙） | 11.00% | 6.47% |
| 3 | 江阴源顺投资企业（有限合伙） | 7.00% | 4.12% |
| 4 | 六颖康 | 5.00% | 1.25% |
| 5 | 刘汉秋 | 2.00% | 2.00% |
| 6 | 周莉 | 1.00% | 1.00% |
| 合计 | 72.00% | 55.45% | |
经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。
（三）对价支付方式
根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的股权转让款新宏泽以支付现金方式共分四期支付，具体支付进度为：
第一期：甲方于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向乙方支付交易对价至70%。
第二期至第四期：剩余30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。自2019年度开始，在乙方业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，由甲方聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，甲方完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由乙方自筹资金补足。同时，各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费，由甲方于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开（税务主管机构除外）。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为新宏泽自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请不超过1.33亿元的并购贷款，用于支付购买标的公司55.45%股权的部分交易价款，同意授权公司法定代表人与贷款银行办理相关业务并签署贷款文件。
（五）本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企
业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉六名交易对方。
2、业绩承诺期间及承诺数业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。
业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司审计后确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩承诺补偿方案（1）乙方为业绩补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019年~2021年度）的业绩承诺向甲方承担补偿义务。
若2019年、2020年、2021年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的100%，启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。
当年补偿金额计算公式如下：
当年补偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润）
*55.45%。
（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙双方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以
甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－乙方向甲方实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。
（3）乙方触发回购义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究乙方及其担保人的违约责任。
（4）业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第3.4款约定的资金占用费中扣除。
（5）就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。
（六）过渡期
1、过渡期安排（1）过渡期时间：过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。
（2）过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（3）过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的5%以上的，乙方之
任何一方有义务事先征求甲方的书面同意。
（4）各方同意，标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但乙方分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的净利润金额。
（5）各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。标的公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
2、过渡期间损益各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的
公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方按交割前持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中新宏泽购买标的公司55.45%股权。根据新宏泽2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 比较项目 | 标的公司 | 交易价格 | 孰高 | 新宏泽 | 占比 |
| 资产总额 | 22,736.96 | 22,180.00 | 22,736.96 | 52,611.74 | 43.22% |
| 净资产 | 15,649.82 | 22,180.00 | 22,180.00 | 42,709.02 | 51.93% |
| 营业收入 | 20,998.65 | —— | 20,998.65 | 26,933.83 | 77.96% |
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司与标的均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，通过本次交易，联通纪元成为上市公司的子公司，能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，丰富上市公司现有产品线。通过上市公司与联通纪元的资源整合，可以扩大新宏泽的知名度，提高二者交叉销售机会，实现上市公司和联通纪元的共同跨越式发展。也将为上市公司及股东创造更高的价值。
在业务拓展方面，公司继续扎根烟标市场，一方面积极调整销售策略，重点关注现有中烟客户的维系与招投标工作，并通过订单管控、做好物资储备等方式，优化生产计划部署，确保产品如期交付；另一方面根据客户的市场需求，加大新产品拓展力度，提升打样的有效性。公司以入围供应商和新产品中标作为抓手，加大目标客户的开发力度，拓展工作有序进行。
在研发设计方面，公司继续推行“营销+研发”的拓展模式，一方面通过招募行业内的优秀设计师、按区域组建客户专项服务团队，全面深度参与客户的新产品设计工作；另一方面，通过工艺水平的改进和优化，积极参与原有产品的升级和新产品的打样工作，提高打样数量，为实现设计成果向产品订单的转化奠定基
础。扎实推进产品研发创新，坚决守住核心专利不侵权这条底限，力争现有设备有效利用、努力彰显特色集成定型、整合提升的研发模式，沿着定型化、商品化、品牌化的推进方向，着力打造具有核心竞争力的产品。
（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的联通纪元控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-6月损益表构成情况如下 表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||||
| 实际 | 备考 | 变动比例 | 实际 | 备考 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 8,901.36 | 19,185.88 | 115.54% | 26,933.83 | 47,932.47 | 77.96% |
| 营业利润 | 1,620.05 | 2,551.99 | 57.53% | 6,300.18 | 8,586.25 | 36.29% |
| 利润总额 | 1,699.51 | 2,502.19 | 47.23% | 6,298.90 | 8,569.68 | 36.05% |
| 净利润 | 1,314.26 | 1,758.10 | 33.77% | 4,759.27 | 6,078.05 | 27.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,314.26 | 1,560.37 | 18.73% | 4,759.27 | 5,489.94 | 15.35% |
不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司发展潜力，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。
交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
| 指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 | ||
| 实际数据 | 备考数据 | 实际数据 | 备考数据 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 13,142,609.82 | 15,603,670.08 | 47,592,741.21 | 54,899,369.79 |
| 非经常性损益（元） | 2,048,045.00 | 2,182,633.08 | 5,478,483.35 | 5,377,814.07 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元） | 11,094,564.82 | 13,421,037.00 | 42,114,257.86 | 49,521,555.72 |
| 销售毛利率（%） | 34.22 | 30.68 | 35.95 | 33.11 |
| 销售净利率（%） | 14.76 | 9.16 | 17.67 | 12.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.13 | 3.63 | 11.69 | 13.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.08 | 0.26 | 0.31 |
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
（1）2018年11月20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
（2）2018年11月20日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2018年11月20日，江阴颖鸿投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的40.61%股权转让给新宏泽。
2018年11月20日，江阴源和投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的6.47%股权转让给新宏泽。
2018年11月20日，江阴源顺投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的4.12%股权转让给新宏泽。
（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序
2018年11月19日，联通纪元第二届董事会第三次会议审议通过新宏泽收购联通纪元55.45%的股权。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需上市公司及标的公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易尚需完成深圳证券交易所备案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标
的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
| 1 | 广东新宏泽包装股份有限公司关于本次交易的第三届董事会第七次会议决议 |
| 2 | 广东新宏泽包装股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见 |
| 3 | 广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案） |
| 4 | 开源证券股份有限公司出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 5 | 广东华商律师事务所出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》 |
| 6 | 标的公司最近三年财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 |
| 7 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为广东新宏泽包装股份有限公司2017年度和2018年1-6月备考合并财务报表出具的审阅报告 |
| 8 | 湖北众联资产评估有限公司出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
| 9 | 本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议 |
| 10 | 其他与本次交易有关的重要文件 |
（本页无正文，为《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签章页）
广东新宏泽包装股份有限公司
年 月 日