新宏泽：重大资产购买报告书（草案）

股票代码：002836 股票简称：新宏泽 上市地点：深圳证券交易所

广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

标的资产	交易对方
江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
	江阴源和投资企业（有限合伙）
	江阴源顺投资企业（有限合伙）
	六颖康
	刘汉秋
	周莉

交易各方声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋和周莉就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：

“本企业/本人将及时向新宏泽提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新宏泽或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

三、证券服务机构声明

根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

目录

交易各方声明 ...... 2

一、公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、证券服务机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 10

重大事项提示 ...... 16

一、本次交易方案概况 ...... 16

二、标的资产评估值及交易价格 ...... 20

三、本次交易构成重大资产重组 ...... 20

四、本次交易不构成关联交易 ...... 21

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...... 21

六、本次交易的资金来源 ...... 21

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 24

九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28

十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 32十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 33

重大风险提示 ...... 34

一、上市公司及本次交易相关的风险 ...... 34

二、标的资产有关风险 ...... 36

三、其他风险 ...... 38

第一节 本次交易概况 ...... 40

一、本次交易的背景 ...... 40

二、本次交易的目的 ...... 42

三、本次交易的具体方案 ...... 43

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 48

五、本次交易不构成关联交易 ...... 49

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 49

七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ...... 52

八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 52

第二节 上市公司基本情况 ...... 53

一、上市公司基本信息 ...... 53

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ...... 53

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 56

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 56

五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 56

六、上市公司主营业务发展情况 ...... 56

七、上市公司主要财务指标 ...... 57

八、上市公司控股股东及实际控制人 ...... 57

九、上市公司合法合规情况 ...... 58

第三节 交易对方基本情况 ...... 59

一、本次交易对方 ...... 59

二、交易对方相关事项的说明 ...... 72

第四节 标的公司基本情况 ...... 76

一、标的公司基本信息 ...... 76

二、标的公司历史沿革 ...... 76

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 85

四、标的公司的下属公司 ...... 89

五、标的公司主要财务指标 ...... 94

六、出资及合法存续情况 ...... 95

七、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况 ...... 97

八、标的公司的主营业务情况 ...... 104

九、生产经营资质及认证情况 ...... 131

十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况..... 135十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 137

十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 ...... 137

十三、标的资产债权债务转移情况 ...... 138

十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 138

十五、标的公司合规经营情况 ...... 139

十六、利润分配情况 ...... 139

十七、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 140

第五节 标的公司评估情况 ...... 145

一、标的公司评估情况 ...... 145

二、评估方法 ...... 145

三、评估假设 ...... 146

四、资产基础法评估方法 ...... 148

五、收益法评估方法 ...... 149

六、评估值测算过程与结果 ...... 175

七、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异分析 ...... 178

八、评估基准日后的重要事项 ...... 179九、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ...... 180

十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 184

第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 186

一、《支付现金购买资产协议》及补充协议之《业绩补偿协议》主要内容 ...... 186

二、补充协议之《剩余股权转让协议》主要内容 ...... 199

第七节 本次交易的合规性分析 ...... 201

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 201二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意

见 ...... 205

三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见 ...... 206

第八节 管理层讨论与分析 ...... 208

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 208

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 214

三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ...... 232四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 248

五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展计划 ...... 253

第九节 财务会计信息 ...... 255

一、标的公司报告期内的财务报表 ...... 255

二、上市公司简要备考财务报表 ...... 258

第十节 同业竞争与关联交易 ...... 261

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 261

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 263

第十一节 风险因素 ...... 268

一、上市公司及本次交易相关的风险 ...... 268

二、标的资产有关风险 ...... 270

三、其他风险 ...... 272

第十二节 其他重要事项 ...... 274

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 274

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 274

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 275

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 275

五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 ...... 278

六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 281

七、独立董事意见 ...... 285

八、独立财务顾问意见 ...... 286

九、法律顾问意见 ...... 287十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 289十一、上市公司股价敏感重大信息公布前股价无异常波动的说明 ...... 291

十二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 292

十三、本次交易的相关证券服务机构 ...... 292

第十三节 上市公司全体董事及中介机构声明 ...... 295

一、上市公司全体董事声明 ...... 295

二、独立财务顾问声明 ...... 296

三、法律顾问声明 ...... 297

四、审阅机构（上市公司）声明 ...... 298

五、审计机构（标的公司）声明 ...... 299

六、资产评估机构声明 ...... 300

第十四节 备查文件及备查地点 ...... 301

一、备查文件 ...... 301

二、备查地点 ...... 301

释义

在本重大资产购买报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：

普通释义
报告书、本报告书、《重组报告书（草案）》	指	《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易	指	广东新宏泽包装股份有限公司以支付现金方式购买联通纪元55.45%股权
新宏泽有限		广东新宏泽包装有限公司（上市公司前身）
公司、上市公司、新宏泽、本公司	指	广东新宏泽包装股份有限公司
上市公司控股股东、亿泽控股	指	亿泽控股有限公司
标的公司、目标公司、联通纪元、被评估单位	指	江苏联通纪元印务股份有限公司及其前身江苏联通三宝麟印务有限公司、江苏联通纪元印务有限公司
标的资产、拟购买资产、交易标的	指	江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权
交易对方、购买资产交易对方	指	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉
交易协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议	指	《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及其补充协议
补充协议	指	新宏泽、江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉签署的《剩余股权转让协议》、《业绩补偿协议》
《剩余股权转让协议》	指	《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（一）剩余股权转让协议》
《业绩补偿协议》	指	《广东新宏泽包装股份有限公司与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之补充协议（二）业绩补偿协议》

原股东	指	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉、周慧玲、江阴联通实业有限公司
颖鸿投资	指	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
源和投资	指	江阴源和投资企业（有限合伙）
源顺投资	指	江阴源顺投资企业（有限合伙）
业绩承诺方	指	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉
承诺净利润	指	业绩承诺方承诺目标公司2019年度、2020年度及2021年度净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司）分别不低于2,900万元、3,150万元、3,350万元
实际实现净利润	指	目标公司利润承诺期内的每个年度对应的实际实现的净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，母公司指目标公司江苏联通纪元印务股份有限公司），具体数额以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司出具的《专项年度审核报告》所确定的数额为准
利润承诺期	指	若2018年12月31日前标资产交割完成，从次年起计算连续三年，即利润承诺期约定为2019年度、2020年度、2021年度；如2019年12月31日前完成交割，则承诺期将从交割完成当年起算。2019年12月31日前未完成交割，双方签署补充协议另行约定
亿泽控股	指	亿泽控股有限公司
联通实业	指	江阴联通实业有限公司
联通宝丰	指	江阴联通宝丰新材料包装有限公司
绿恒包装	指	杭州绿恒包装有限公司
贵州中烟	指	贵州中烟工业有限责任公司
安徽中烟	指	安徽中烟工业有限责任公司
江西中烟	指	江西中烟工业有限责任公司
上海烟草	指	上海烟草集团有限公司

陕西中烟	指	陕西中烟工业有限责任公司
江苏中烟	指	江苏中烟工业有限责任公司
厦门烟草	指	厦门烟草工业有限责任公司
浙江中烟	指	浙江中烟工业有限责任公司
云南中烟	指	云南中烟工业有限责任公司
川渝中烟	指	川渝中烟工业有限责任公司
山东中烟	指	山东中烟工业有限责任公司
湖北中烟	指	湖北中烟工业有限责任公司
“十三五”	指	2016年-2020年五年
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购联通纪元55.45%股权出具的天健审〔2018〕8001号审计报告
《法律意见书》	指	广东华商律师事务所出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》
《评估报告》	指	湖北众联资产评估有限公司为本次收购联通纪元55.45%股权出具的众联评报字[2018]第1260号《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《审阅报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为广东新宏泽包装股份有限公司2017年度和2018年1-6月备考合并财务报表出具的天健审〔2018〕8000号审阅报告
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券	指	开源证券股份有限公司
法律顾问	指	广东华商律师事务所
审计机构、审阅机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
交割日	指	指新宏泽就标的资产过户办理完成工商变更登记之日
评估基准日	指	2018年6月30日
最近两年一期、报告期	指	2018年度1-6月、2017年度、2016年度
元、万元	指	人民币元、万元
专业术语释义
烟标	指	一种印刷包装产品，是烟草制品的商标以及具有标识性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，对印刷精度、防伪性能、文化特征具有较高要求
箱	指	卷烟计量单位，一大箱=250条=2,500盒=50,000支
套	指	烟标计量单位，1套为10个小盒烟标和1个条盒烟标
“两烟”	指	卷烟工业和烟草种植
高、中、低档烟	指	按照国家烟草专卖局2009年发布的卷烟分配标准（标准条不含税调拨价），卷烟分为五类。其中：一、二类烟为高档卷烟，三类为中档卷烟，四、五类为低档卷烟
高、中、低档烟标	指	高档卷烟所用烟标为高档烟标，其他以此类推
印刷	指	使用印版或其他方式将原稿上的图文信息转移到承印物上的工艺技术

凹印	指	即印刷时先将印刷版上多余的油墨（非印刷面上的油墨）刮净，然后通过压印胶辊给印刷版之间的被印刷物上，加以适当的压力，把油墨从凹面内挤压到被印刷物上，而形成图文的一种印刷方式
胶印	指	印版上的图文先印在中间载体（橡皮滚筒）上，再转印到承印物上的印刷方式
丝印	指	利用感光材料制作丝网印版（使丝网印版上图文部分的丝网孔为通孔，而非图文部分的丝网孔被堵住）。印刷时通过刮板的挤压，使油墨通过图文部分的网孔转移到承印物上，形成与原稿一样的图文
柔印	指	柔性版印刷工艺，即使用柔性版、通过网纹传墨辊传递油墨施印的印刷方法，属于凸版印刷的一种，一般采用卷筒式印刷方式卷筒式印刷方式
烫金	指	是一种不用油墨的特种印刷工艺，即借助一定的压力与温度，运用装在烫印机上的模版，使印刷品和烫印箔在短时间内互相受压，将金属箔或颜料箔按烫印模版的图文转印到被烫印刷品的表面
凹凸	指	也称为“轧凹凸”或“压凸印”，即利用压力在已经印好的彩色印刷品或空白的纸上压出凹凸图形和花纹，体现图案的立体感
模切	指	用模切刀根据产品设计要求的图样组合成模切版，在压力的作用下将印刷品切成所需形状和压痕的工艺
镭射膜	指	包括镭射转移膜和镭射复合膜两大类。指一种厚度仅10～50微米的透明薄膜，由两种折光指数相差较大的透明树脂完成100层至200层的复合而成，每层厚度仅为几纳米。此种多层结构能将白色光线分离成光谱的颜色，经过薄膜反射，光线互相干扰而产生彩虹般的色泽，色彩会随着观察角度的不同而改变，具有强烈的视觉冲击力
电化铝	指	一种在薄膜片基上经涂料和真空蒸镀复加一层金属箔而制成的烫印材料
转移纸	指	将转移膜与纸张复合、将铝层再转移到纸张后所得到的产品，由于这种纸品不含塑料薄膜成分，具有可降解功能，因而环保性能良好
卡纸	指	介于纸和纸板之间的一类厚纸的总称
VOCs	指	VOCs是挥发性有机化合物的简称。英语全称VOLATILEOR-GANIC COMPOUNDS。它是非工业环境中最常见的空气污染物之一。常见的VOC，有苯乙烯、丙二醇、甘烷、酚、甲苯、乙苯、二甲苯、甲醛等
印前	指	在印刷之前进行图文信息设计、输入、处理和输出等全部过程
印后	指	使印刷品获得所要求的形状和使用性能以及产品分发的后序加工

海德堡胶印机	指	由全球单张纸印刷机市场上占据四成以上份额的德国海德堡生产，可一次性完成多色精确套印及过油的胶版印刷设备
博斯特凹印机	指	由世界上最先进的凹版印刷机制造商之一的瑞士博斯特集团生产的多色凹印生产线，采用独立排列放卷机-接纸器-蓄纸器单元、独立双电眼输入纠偏/二次张力控制单元、独立单元式印刷机组，连接大张裁切机，配装高精度横向电子套准系统。该设备为专业香烟软包、硬小盒、条盒高速生产线

重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

广东新宏泽包装股份有限公司拟与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉合计6名交易对方签订《支付现金购买资产协议》，收购其合计持有的联通纪元55.45%股份。

本次交易完成后，新宏泽将持有标的公司55.45%股份，联通纪元成为新宏泽的子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

（二）标的资产的估值及作价

本次交易的作价参考湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定，交易标的采取收益法和资产基础法进行评估。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，江苏联通纪元印务股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为24,600.26万元，总负债为8,126.23万元，净资产为16,474.03万元。

采用资产基础法评估后的总资产30,809.60万元，评估增值6,209.33万元，增值率25.24%；总负债评估值8,126.23万元，无评估增减值；净资产评估值22,683.37万元，评估增值6,209.33万元，增值率37.69%。

采用收益法评估后股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09%。

湖北众联资产评估有限公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终

评估结论。

经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。

（三）对价支付方式

根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的股权转让款新宏泽以支付现金方式共分四期支付，具体支付进度为：

第一期：甲方于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向乙方支付交易对价至70%。

第二期至第四期：剩余 30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。自2019年度开始，在乙方业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，由甲方聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，甲方完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由乙方自筹资金补足。同时，各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费，由甲方于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开（税务主管机构除外）。

（四）本次交易的业绩承诺与补偿

1、业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为包括江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）等在内的6名交易对方。

2、业绩承诺期间及承诺数业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。

业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于

2,900万元、3,150万元及3,350万元。

《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司审计后确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩承诺补偿方案（1）乙方为业绩补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019年~2021年度）的业绩承诺向甲方承担补偿义务。

若2019年、2020年、2021年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的100%，启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。

当年补偿金额计算公式如下：

当年补偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润）

*55.45%。

（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙双方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－乙方向甲方实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。

（3）乙方触发回购义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究乙方及其担保人的违约责任。

（4）业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致

标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第3.4款约定的资金占用费中扣除。

（5）就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。

4、对业绩承诺方的超额业绩奖励本次交易业绩承诺方未设置超额业绩奖励。

（五）过渡期

1、过渡期安排（1）过渡期时间：过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。

（2）过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（3）过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的5%以上的，乙方之任何一方有义务事先征求甲方的书面同意。

（4）各方同意，标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但乙方分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的净利润金额。

（5）各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。标的公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

2、过渡期间损益各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的

公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方按交割前持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。

二、标的资产评估值及交易价格

本次交易的作价参考湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定，交易标的采取收益法和资产基础法进行评估。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，江苏联通纪元印务股份有限公司评估基准日经审计后账面总资产为24,600.26万元，总负债为8,126.23万元，净资产为16,474.03万元。

采用资产基础法评估后的总资产30,809.60万元，评估增值6,209.33万元，增值率25.24%；总负债评估值8,126.23万元，无评估增减值；净资产评估值22,683.37万元，评估增值6,209.33万元，增值率37.69%。

采用收益法评估后股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09%。

湖北众联资产评估有限公司选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。

经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中新宏泽购买标的公司55.45%股权。根据新宏泽2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计

算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	新宏泽	占比
资产总额	22,736.96	22,180.00	22,736.96	52,611.74	43.22%
净资产	15,649.82	22,180.00	22,180.00	42,709.02	51.93%
营业收入	20,998.65	——	20,998.65	26,933.83	77.96%

的公司55.45%股权的部分交易价款，同意授权公司法定代表人与贷款银行办理相关业务并签署贷款文件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，通过本次交易，联通纪元成为上市公司的子公司，能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，丰富上市公司现有产品线。通过上市公司与联通纪元的资源整合，可以扩大新宏泽的知名度，提高二者交叉销售机会，实现上市公司和联通纪元的共同跨越式发展。也将为上市公司及股东创造更高的价值。

在业务拓展方面，公司继续扎根烟标市场，一方面积极调整销售策略，重点关注现有中烟客户的维系与招投标工作，并通过订单管控、做好物资储备等方式，优化生产计划部署，确保产品如期交付；另一方面根据客户的市场需求，加大新产品拓展力度。公司以入围供应商和新产品中标作为抓手，加大目标客户的开发力度，拓展工作有序进行。

在研发设计方面，公司继续推行“营销+研发”的拓展模式，一方面通过招募行业内的优秀设计师、按区域组建客户专项服务团队，全面深度参与客户的新产品设计工作；另一方面，通过工艺水平的改进和优化，积极参与原有产品的升级和新产品的研发设计工作，为实现设计成果向产品订单的转化奠定基础。扎实推进产品研发创新，力争现有设备有效利用、努力彰显特色集成定型、整合提升的研发模式，沿着定型化、商品化、品牌化的推进方向，着力打造具有核心竞争力的产品。

（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的联通纪元控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。

本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-6月损益表构成情况如下 表所示：

单位：万元

项目	2018年1-6月			2017年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	8,901.36	19,185.88	115.54%	26,933.83	47,932.47	77.96%
营业利润	1,620.05	2,551.99	57.53%	6,300.18	8,586.25	36.29%
利润总额	1,699.51	2,502.19	47.23%	6,298.90	8,569.68	36.05%
净利润	1,314.26	1,758.10	33.77%	4,759.27	6,078.05	27.71%
归属于母公司所有者的净利润	1,314.26	1,560.37	18.73%	4,759.27	5,489.94	15.35%

交易前后主要财务指标的变化如下表所示：

指标	2018年1-6月		2017年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	13,142,609.82	15,603,670.08	47,592,741.21	54,899,369.79
非经常性损益（元）	2,048,045.00	2,182,633.08	5,478,483.35	5,377,814.07
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元）	11,094,564.82	13,421,037.00	42,114,257.86	49,521,555.72
销售毛利率（%）	34.22	30.68	35.95	33.11
销售净利率（%）	14.76	9.16	17.67	12.68
加权平均净资产收益率（%）	3.13	3.63	11.69	13.35
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31

2、交易对方已履行的决策程序和审批程序2018年11月20日，江阴颖鸿投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的40.61%股权转让给新宏泽。

2018年11月20日，江阴源和投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的6.47%股权转让给新宏泽。

2018年11月20日，江阴源顺投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的4.12%股权转让给新宏泽。

3、标的公司已履行的决策程序和审批程序2018年11月19日，联通纪元第二届董事会第三次会议审议通过新宏泽收购联通纪元55.45%的股权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需上市公司及标的公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易尚需完成深圳证券交易所备案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标

的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司全体董事、监事、高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
上市公司	关于合法合规情况的确认函	本公司最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	关于所提供信息真	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

	实性、准确性和完整性的承诺函	国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因此给新宏泽或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或书面声明、口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权或有权签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。 5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
标的公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在

	虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
基本承诺函	1、承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民或有独立住所、合法经营能够独立承担民事责任的企业，具有签署收购重组协议和履行该协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对联通纪元履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对联通纪元的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的联通纪元股权；联通纪元的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至联通纪元股权变更登记至新宏泽名下时。 4、承诺人保证，联通纪元是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均合法有效。
关于合法合规情况的承诺函	六颖康、颖鸿投资	1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，但涉及有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。
	源和投资、源顺投资、周莉、刘汉秋	1、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 2、承诺人不存在泄露本次重大资产重组内

		幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 3、承诺人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购的其他情形。
关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本承诺人将按照《公司法》等法律法规、《江苏联通纪元印务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充分尊重标的公司的独立法人地位，保障标的公司独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务； 2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司、标的公司及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、标的公司及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、本承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司、标的公司及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司、标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
关于不存在内幕交易等情形的承诺函	1、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追宄刑事责任之情形。 3、本承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖上市公司新宏泽股票的情形。 4、本承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益 。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的定价公平、公允。同时，本公司独立董事对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）摊薄即期回报情况及填补措施

1、根据备考财务数据，本次交易不会摊薄上市公司的每股收益根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审

阅报告》，本次交易前后每股收益对比如下：

指标	2018年1-6月		2017年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	13,142,609.82	15,603,670.08	47,592,741.21	54,899,369.79
非经常性损益（元）	2,048,045.00	2,182,633.08	5,478,483.35	5,377,814.07
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元）	11,094,564.82	13,421,037.00	42,114,257.86	49,521,555.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31

2018年1-6月，联通纪元净利润为784.14万元，从目前联通纪元的经营现状来看，联通纪元在本次重组当年即2018年预计能够实现盈利。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），联通纪元按照收益法预测的联通纪元2018年7-12月净利润为1,692.45万元。

综上所述，预计本次重组完成当年，本次重组不会摊薄上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）。

上市公司提请投资者注意，上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

3、公司存在可能摊薄即期回报的风险本次交易完成后，公司资产规模将得到扩大，盈利能力将提高。受宏观经济、

产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年及以后年度实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

4、公司填补即期回报的措施为防范即期回报被摊薄的风险，本次重组完成后，公司拟采取以下措施防范

即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：

（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的

公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。

（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验不断发挥公司竞争优势，

增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化监督执行，全面有效地提升公司经营效率。

上市公司将全力推动双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现新宏泽和联通纪元的共同发展，提高上市公司盈利能力；同时上市公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

5、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告【2015】31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

十一、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，

公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东亿泽控股有限公司作出如下承诺与声明：

“本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资

产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。公司原则上同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司控股股东亿泽控股有限公司作出如下承诺与声明：

“公司承诺将不在筹划重大资产重组公告日至重组实施完毕期间内减持上市

公司股份，公司无在筹划重大资产重组公告日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

除此之外，截至本报告书签署日，不存在其他董事、监事、高级管理人员直

接持有上市公司股份的情况。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、标的公司股东大会审议批准本次交易；

上述批准或核准为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）现金收购及资金筹措的风险

根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新宏泽拟以现金收购联通纪元55.45%股权，新宏泽需要向交易对方支付22,180.00万元股权转让款。截至2018年9月30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额为6,037.39万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为5,163.31万元。如果新宏泽无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（五）标的资产评估值增值较大的风险

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，联通纪元净资产价值为16,474.03万元，联通纪元100%股权评估值为43,671.72万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。如果联通纪元2019年度、2020年度、2021年度当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承

诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司2019年度、2020年度、 2021年度经审计净利润不足当年承诺净利润的 100%，业绩承诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则双方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求业绩承诺方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准。尽管业绩承诺方具有一定的经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。

二、标的资产有关风险

（一）下游行业整合的风险

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实行“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。受国内烟草行业品牌整合政策的影响，未来卷烟行业品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的烟草企业集团将逐步形成。这些烟草企业集团对于烟标企业的资金实力、技术水平、质量控制、服务能力、开发创新能力等方面提出了更高的要求。公司未来能否抓住卷烟行业整合的机遇，及时地做出战略布局和安排，建立并适应与大型烟草企业集团的合作存在一定的不确定性。

（二）主要原材料的价格波动风险

烟标印刷的上游，即主要原材料包括纸张、油墨、基膜等，在已列出的原材料中，纸张和油墨是基本的原材料，而基膜则具有较高的技术含量。原材料的发

展对于烟标印刷行业的发展具有一定的影响，其发展状况直接制约烟标行业的成本和创新能力，其研发水平也直接制约着烟标行业的技术程度。

（三）客户集中度高的风险

报告期内，联通纪元的烟标产品主要销售往安徽中烟、上海烟草及江苏中烟。2018年1-6月、 2017年度、 2016年度，对安徽中烟实现收入占营业收入的比重为25.43%、28.64%及26.42%；对上海烟草实现收入占营业收入的比重为27.13%、21.23%及24.16%；对江苏中烟实现收入占营业收入的比重为25.72%、17.02%及17.84%，对上述三家烟草公司的销售集中，客户集中度较高。

如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则联通纪元在2018年1-6月、2017年度和 2016年度对各省市的烟草公司的销售收入分别为9,378.62万元、19,127.13万元、20,193.27万元，分别占报告期内联通纪元营业收入的91.28%、91.34%和97.63%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。

（四）人才流失风险

上市公司和联通纪元拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来不利影响。

（五）市场开拓风险

卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度

较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。

（六）标的公司23%股权被强制执行风险

2016年4月19日，联通实业向颖鸿投资借款8,000.00万元，同日，联通实业将其所持有的联通纪元共计 6,900万股股份质押给颖鸿投资担保该笔 8,000.00万元债务。后双方协商一致，其中4,600万股办理解质押，通过全国中小企业股份转让系统交易平台于2017年3月28至30日转让给颖鸿投资，剩余2,300万股未办理解质押，依然用于担保该笔8,000.00万元债务。

2016年1月6日，联通实业与江苏银行股份有限公司徐州博爱支行（以下简称“博爱支行”）签署担保协议，对徐州联通轻合金有限公司（以下简称“徐州联通”）向博爱支行的49,988,800.00元借款承担连带保证责任，该笔借款期限为2016年1月6日起至2016年6月15日。该笔借款到期后徐州联通未能偿还，联通实业应当自2016年6月15日起承担担保责任，后博爱支行起诉徐州联通及相关担保人，徐州市泉山区人民法院判决债务人徐州联通及相关担保人承担责任。2018年1月15日，泉山区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）发出冻结联通实业所持有的联通纪元2,300万股份的协助执行通知书，对该部分股份予以冻结。2018年6月7日，泉山区人民法院作出（2017）苏0311执1434号执行裁定书，裁定本案终结执行。

2018年9月12日，徐州市泉山区人民法院发布（2018）苏 0311执恢546号执行裁定,执行标的为52,540,064.00元，恢复对该案的执行。

由于2018年6月7日泉山区人民法院裁定案件终结执行后未发出解除股份冻结的通知，因此联通实业持有的标的公司2,300万股份自2018年1月6日起一直处于被泉山区人民法院冻结的状态，可能存在被泉山区人民法院强制执行的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，

上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）烟草行业稳中向好新局面，上游烟标产业链需求提升

根据国家烟草专卖局数据，2018年上半年，完成卷烟产量2,350.70万箱，同比增长4.52%。商业销量2,513.06万箱，同比增长1.54%，烟草行业继续坚持稳中求进的持续发展，带动烟标印刷行业发展，烟标印刷产业链需求提升。2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间主要预期指标是：全国烟叶生产稳定在4,300万担左右，现代烟草农业建设水平全面提升；卷烟销量按照“前两年抓恢复、后三年抓增长”的要求，力争到2020年细支卷烟比重超过8%；中式卷烟品牌发展再上新台阶，到2020年全国单箱卷烟批发均价达到3.8万元，单箱税利（工商合计）超过3万元，培育形成5个工商税利达到400亿元、3个工商税利达到600亿元、6个工商税利达到1,000亿元乃至超过2,000亿元的知名品牌，争创2个工商税利超过2,000亿元、4个工商税利超过1,000亿元的“两烟”大省；中式雪茄烟和雪茄型卷烟加快发展，贡献度大幅提升；“走出去”发展步伐加快；成本控制、资源节约、金融合作取得显著成效。

下游烟草行业的复苏，使得烟标印刷市场需求不断提升，共同推动业务增速回升，景气度有所提高。顺应个性化、多样化、中高端的消费潮流，持续优化产品结构，加大重点客户新产品的研发设计服务已成为烟标印刷行业的发展趋势。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求，带动了烟标印刷产业链的转型升级。

（二）印刷业“十三五”时期发展规划，加快实现创新驱动，绿色印刷

2017年4月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，明确提出了“动力逐步转换”的发展目标：“十三五 ”期间，印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平显著提高，并成为新的增长点。到“十三五”期末，绿色印刷产值占印刷总产值的比重超过25%，数字印刷的年复合增长率超过30%，智能印

刷逐步推广，培育建设一批国家级创新研发中心。《印刷业“十三五”时期发展规划》布局了8项重点任务，包括加快实现创新驱动，打造发展新引擎；坚持绿色发展道路，增强绿色印刷实效；推动数字网络化发展，提升智能化水平；引导扩大产业生态圈，延伸跨界融合领域；提升示范特色影响力，促进辐射引领发展；提升产业国际竞争力，加快走出去步伐；加强产业标准化建设，完善质量管理机制；完善监管服务机制，维护有序竞争环境。

“十三五”发展规划要求印刷行业加快推进数字版权保护技术应用，继续推动绿色印刷，完善绿色印刷体系，推进印刷业转型升级。

（三）高端卷烟放量，推动烟标竞争格局重塑

烟草工商利税是我国财政收入的重要组成部分，控量政策要求卷烟产品档次升级。2016年烟草行业整体下挫明显，烟草行业对国家财政收入的贡献也遭到打击。在国家在控制烟草产销量的大背景上，提升产品档次，提升高端卷烟占比成为了保证利税的重要方式。包装作为烟草档次的重要体现、烟草仅有 的“宣传 ”手段，将全面受益卷烟高端化趋势。新品不断推出，意味着烟草行业重新招标、供应商重新配置，推动烟标行业竞争格局重塑。

（四）政策环境良好，促进行业资源整合与产业升级

国务院2010年9月发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号文），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。

2018年10月20日证监会表示，为回应市场需求，支持优质企业参与上市公司并购重组，将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。此外，新增适用“豁免/快速通道”产业类型，支持境外优质上市中企参与A股重组。一是可以让公司治理规范、盈利能力良好的企业尽快走上上市之路，获得资本市场的支持。二是IPO被否的原因有很多种，不能因为“被否”而长期被资本市场拒之门外，让被否的优质企业积极参与上市公司并购重组，有利推动上市公司质量提升。三是为了回应市场需求，统一被否企业重新申报IPO的监管标准，将更加有利并购重组战略的实施。四是有利于激发资金市场活力，让更多企业通过不同渠道获得资本市场支持，有助于继续深化并购重组市场化改革，服务国民经济高质量发展。

国内并购重组政策环境不断优化，同时上市公司易于采用股份或现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式发展创造了有利条件。新宏泽借助资本市场力量，适时并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势的，能与公司业务产生协同效应的标的公司，做强做大相关产业规模，实现可持续发展。

二、本次交易的目的

（一）发挥协同效应，提升上市公司的核心竞争力，实现共同跨越式发展。

本次交易完成后，新宏泽将充分发挥与标的公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面进行优势互补，提升新宏泽整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步扩大新宏泽的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。

新宏泽与标的公司的主营业务均为烟标的设计、生产及销售，双方均拥有良好的客户资源。本次交易完成后，双方将可以共享营销渠道和客户资源，发挥渠道和客户的互补性，借助共有的销售平台与营销网络打通国内；此外，公司与标的公司的产品和技术也存在一定的互补性，并购后的资源整合可以为客户提供全方位、立体化、一站式的服务，实现公司的跨越式发展；公司与标的公司生产和运营管理经验存在互补性，本次交易可以使得新宏泽的集团化经营进一步深化，新宏泽自登陆资本市场以来已建立起完整规范的管理体系，管理团队拥有较为高

端的格局和丰富的视野。本次交易完成后，上市公司将利用自身业务、财务、人力资源、内控等管理系统的优势资源，与标的公司各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合。新宏泽可以通过管理文化、管理理念、管理方式的多元化融合调整，促进新宏泽及标的公司企业管理水平的跨越式提升，有利于进一步提高新宏泽的声誉和市场地位，完善和优化公司现代企业管理模式，促进核心竞争力的进一步增强。

（二）有助于提升上市公司的业务规模和盈利能力

联通纪元和新宏泽均具备良好的客户资源和稳定的客户关系，双方可以通过共享客户资源和交叉销售来深化与烟草公司的合作，扩大市场份额。本次交易是上市公司通过外延式扩张获得联通纪元控股权，通过并购具有较强技术实力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在产业链整合过程中的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。

此外，标的公司本身具有较稳健、可靠的盈利能力，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8001号《审计报告》，标的公司2016年、2017年以及2018年1至6月公司归属于母公司所有者的净利润分别为3,031万元、1,959万元及784万元。在本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的经审计扣除非经常性损益税后净利润分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。上述业绩承诺的实现有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，提升上市公司的业务规模和盈利能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

广东新宏泽包装股份有限公司拟与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、

周莉合计6名交易对方签订《支付现金购买资产协议》，收购其合计持有的联通纪元55.45%股份。

本次交易完成后，新宏泽将持有标的公司55.45%股权，联通纪元成为新宏泽的子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

序号	交易对方	持有标的公司股权比例	本次出售给上市公司的标的公司股权比例
1	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	46.00%	40.61%
2	江阴源和投资企业（有限合伙）	11.00%	6.47%
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7.00%	4.12%
4	六颖康	5.00%	1.25%
5	刘汉秋	2.00%	2.00%
6	周莉	1.00%	1.00%
合计		72.00%	55.45%

经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。

（三）对价支付方式

根据《支付现金购买资产协议》，本次交易的股权转让款新宏泽以支付现金方式共分四期支付，具体支付进度为：

第一期：甲方于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向乙方支付交易对价至70%。

第二期至第四期：剩余30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。自2019年度开始，在乙方业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，由甲方聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，甲方完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由乙方自筹资金补足。同时，各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费，由甲方于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开（税务主管机构除外）。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为新宏泽自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。

上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，同意公司向银行申请不超过1.33亿元的并购贷款，用于支付购买标的公司55.45%股权的部分交易价款，同意授权公司法定代表人与贷款银行办理相关业务并签署贷款文件。

（五）本次交易的业绩承诺

1、业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴源和投资企

业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉六名交易对方。

2、业绩承诺期间及承诺数业绩承诺方的利润承诺期间为2019年、2020年和2021年。

业绩承诺方承诺，2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。

《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司审计后确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩承诺补偿方案（1）乙方为业绩补偿义务人，对联通纪元业绩补偿期间（2019年~2021年度）的业绩承诺向甲方承担补偿义务。

若2019年、2020年、2021年任一会计年度出现联通纪元实际实现净利润不足当年承诺净利润的100%，启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。

当年补偿金额计算公式如下：

当年补偿金额=（联通纪元当年承诺净利润－联通纪元当年实际实现净利润）

*55.45%。

（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙双方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以

甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－乙方向甲方实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。

（3）乙方触发回购义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义务），且在各方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究乙方及其担保人的违约责任。

（4）业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议第四条业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》第三条第3.4款约定的资金占用费中扣除。

（5）就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。

（六）过渡期

1、过渡期安排（1）过渡期时间：过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。

（2）过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（3）过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的5%以上的，乙方之

任何一方有义务事先征求甲方的书面同意。

（4）各方同意，标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但乙方分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的净利润金额。

（5）各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。标的公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

2、过渡期间损益各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的

公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方按交割前持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中新宏泽购买标的公司55.45%股权。根据新宏泽2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

比较项目	标的公司	交易价格	孰高	新宏泽	占比
资产总额	22,736.96	22,180.00	22,736.96	52,611.74	43.22%
净资产	15,649.82	22,180.00	22,180.00	42,709.02	51.93%
营业收入	20,998.65	——	20,998.65	26,933.83	77.96%

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司与标的均为烟草包装印刷企业，具有相同的行业属性和共同的客户基础，通过本次交易，联通纪元成为上市公司的子公司，能够促使双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，丰富上市公司现有产品线。通过上市公司与联通纪元的资源整合，可以扩大新宏泽的知名度，提高二者交叉销售机会，实现上市公司和联通纪元的共同跨越式发展。也将为上市公司及股东创造更高的价值。

在业务拓展方面，公司继续扎根烟标市场，一方面积极调整销售策略，重点关注现有中烟客户的维系与招投标工作，并通过订单管控、做好物资储备等方式，优化生产计划部署，确保产品如期交付；另一方面根据客户的市场需求，加大新产品拓展力度，提升打样的有效性。公司以入围供应商和新产品中标作为抓手，加大目标客户的开发力度，拓展工作有序进行。

在研发设计方面，公司继续推行“营销+研发”的拓展模式，一方面通过招募行业内的优秀设计师、按区域组建客户专项服务团队，全面深度参与客户的新产品设计工作；另一方面，通过工艺水平的改进和优化，积极参与原有产品的升级和新产品的打样工作，提高打样数量，为实现设计成果向产品订单的转化奠定基

础。扎实推进产品研发创新，坚决守住核心专利不侵权这条底限，力争现有设备有效利用、努力彰显特色集成定型、整合提升的研发模式，沿着定型化、商品化、品牌化的推进方向，着力打造具有核心竞争力的产品。

（三）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力和主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司获得盈利能力强、行业发展前景广阔的联通纪元控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。

本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-6月损益表构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年1-6月			2017年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	8,901.36	19,185.88	115.54%	26,933.83	47,932.47	77.96%
营业利润	1,620.05	2,551.99	57.53%	6,300.18	8,586.25	36.29%
利润总额	1,699.51	2,502.19	47.23%	6,298.90	8,569.68	36.05%
净利润	1,314.26	1,758.10	33.77%	4,759.27	6,078.05	27.71%
归属于母公司所有者的净利润	1,314.26	1,560.37	18.73%	4,759.27	5,489.94	15.35%

不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司发展潜力，有利于改善上市公司的财务状况，增强上市公司的盈利能力。

交易前后主要财务指标的变化如下表所示：

指标	2018年1-6月		2017年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	13,142,609.82	15,603,670.08	47,592,741.21	54,899,369.79
非经常性损益（元）	2,048,045.00	2,182,633.08	5,478,483.35	5,377,814.07
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元）	11,094,564.82	13,421,037.00	42,114,257.86	49,521,555.72
销售毛利率（%）	34.22	30.68	35.95	33.11
销售净利率（%）	14.76	9.16	17.67	12.68
加权平均净资产收益率（%）	3.13	3.63	11.69	13.35
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31

七、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

（1）2018年11月20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

（2）2018年11月20日，上市公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书等议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

2018年11月20日，江阴颖鸿投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的40.61%股权转让给新宏泽。

2018年11月20日，江阴源和投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的6.47%股权转让给新宏泽。

2018年11月20日，江阴源顺投资企业（有限合伙）召开合伙人会议，审议通过将持有的联通纪元的4.12%股权转让给新宏泽。

（三）标的公司已履行的决策程序和审批程序

2018年11月19日，联通纪元第二届董事会第三次会议审议通过新宏泽收购联通纪元55.45%的股权。

八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需上市公司及标的公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易尚需完成深圳证券交易所备案。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标

的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	广东新宏泽包装股份有限公司
公司英文名称	Guangdong New Grand Long Packing Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002836
证券简称	新宏泽
注册地址	广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园
办公地址	广东省潮州市潮州大道北片工业区北站二路宏泽工业园
注册资本	16,000.00万元
法定代表人	肖海兰
统一社会信用代码	91445100784885395B
邮政编码	521011
联系电话	0755-23498707
传真	0755-82910168
公司网址	www.newglp.com
经营范围	包装装潢印刷品印刷，自有房屋租赁。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

复》，同意新宏泽有限转制为外商投资股份有限公司。

2011年6月20日，广东省人民政府颁发了“商外资粤股份证字[2011]0012号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2011年8月2日，中审众环出具了“众环验字（2011)069号”《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验确认。确认新宏泽有限以截至2011年3月31日止经审计的净资产86,260,218.26元按1:0.6956的比例折为60,000,000股，每股面值1元，剩余部分26,260,218.26元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。

2011年8月25日，公司在潮州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得注册号为445100400000344的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），注册资本为 6,000万元，法定代表人为肖海兰。

整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数额（万股）	持股比例
1	亿泽控股	4,200.00	70.00%
2	宏泽印务	1,500.00	25.00%
3	彩云投资	300.00	5.00%
合计		6,000.00	100.00%

序号

股东名称

股份数额（股）

持股比例（%）

序号	股东名称	股份数额（股）	持股比例（%）
1	亿泽控股有限公司	51,816,000	64.77
2	潮州南天彩云投资有限公司	8,184,000	10.23
3	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	98,500	0.12
4	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	92,500	0.12
5	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	88,000	0.11
6	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	86,500	0.11
7	申万宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	79,000	0.1
8	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	62,116	0.08
9	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	60,000	0.08
10	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	59,000	0.07
合计		60,625,616	75.79

80,000,000股增至160,000,000股。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月内，张宏清、孟学夫妇为公司共同实际控制人，不存在发生控制权变动的情况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况

最近十二个月内上市公司未发生资产交易情况。

六、上市公司主营业务发展情况

公司主营业务为烟标的设计、生产及销售。公司作为优秀的专业烟标印刷服务供应商，具备先进的印刷设备、强大的工艺管理与技术创新能力、完善的质量控制与检测体系，自成立以来，围绕卷烟客户对烟标生产工艺，新技术应用、产品质量不断提升的需求，致力于为客户提供高稳定性、高技术含量、高附加值、高精度的烟标产品与服务。

公司累积了丰富的客户资源，至今已成为浙江中烟、云南中烟等十家省级烟草中烟公司的合格供方，且达成长期的烟标印刷生产合作关系；服务的卷烟品牌包括“利群”、“玉溪 ”、“红塔山”、“双喜”、“云烟”、“雄狮”、“红金龙”等多个知名品牌，其中“利群”、“云烟”、“玉溪”品牌为年销售量在百万箱级别以上核心品牌。凭借优秀的营销能力和品牌影响力,公司已具备向其他市场领域及客户拓展的竞争优势。

在知识产权与荣誉方面，公司2018年上半年参与了2项国家标准、2项行业标准的制定，取得6项实用新型授权专利证书，公司累计获得专利39项。公司已连续七年、子公司深圳新宏泽已连续三年获得了“2017年度广东省守合同重信用企业”称号，持续践行公司“汇纳百川 激流勇进”的经营理念。

最近三年一期，主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2018年1-6月		2017年		2016年		2015年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
烟标	8,490.47	95.38%	26,604.90	98.78%	26,708.96	99.54%	24,300.08	99.67%
主营业务收入	8,490.47	95.38%	26,604.90	98.78%	26,708.96	99.54%	24,300.08	99.67%
其他业务收入	410.89	4.62%	328.93	1.22%	122.26	0.46%	79.94	0.33%
营业收入合计	8,901.36	100.00%	26,933.83	100.00%	26,831.22	100.00%	24,380.02	100.00%

项 目	2018年1-6月	2017年	2016年	2015年
营业收入（万元）	8,901.36	26,933.83	26,831.22	24,380.02
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,314.26	4,759.27	5,031.07	3,654.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	1,109.46	4,211.43	4,831.11	3,647.70
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,942.92	2,860.25	11,028.81	5,284.74
基本每股收益（元/股）	0.08	0.30	0.31	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.30	0.31	0.23
加权平均净资产收益率	3.13%	11.69%	19.83%	14.96%
项 目	2018年6月末	2017年末	2016年末	2015年末
总资产（万元）	49,875.66	52,611.74	55,036.02	34,439.58
归属于上市公司股东的净资产（万元）	40,027.48	42,709.02	39,549.75	25,353.09

亿泽控股成立于2005年8月11日，注册办事处地址为香港干诺道西148号成基商业中心33楼3302室，法定股本为10,000.00港元。该公司已发行股份数为10,000股，每股已发行股份面值为1.00港元，已发行股份的总面值为10,000.00港元，已发行股份的已缴股款面值为10,000.00港元。

亿泽控股的股东为张宏清、孟学，股权结构如下：

序号	股东名称	股数份额（股）	持股比例
1	张宏清	5,000	50.00%
2	孟学	5,000	50.00%
合计		10,000	100.00%

第三节 交易对方基本情况

本次交易为新宏泽拟以现金方式购买颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、刘汉秋、周莉持有的联通纪元55.45%股权。本次交易的交易对方为颖鸿投资、源和投资、源顺投资、六颖康、刘汉秋、周莉。

一、本次交易对方

（一）颖鸿投资

1、颖鸿投资基本情况

公司名称	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200MA1MH9LY8P
成立日期	2016年04月05日
企业性质	有限合伙企业
注册资本	13,270.88万元
执行事务合伙人	六颖康
住所	江阴市人民中路200号
主要办公地点	江阴市人民中路200号
经营范围	利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	江阴市市场监督管理局

颖鸿投资企业（有限合伙）”。

2016年4月5日，全体合伙人协商一致，同意委托六颖康为颖鸿投资执行事务合伙人。

2016年4月5日，无锡市工商行政管理局核准了合伙企业的设立，并向颖鸿投资核发了统一社会信用代码为91320200MA1MH9LY8P的《营业执照》。

颖鸿投资设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	六颖康	6,199.97	61.9997	货币
2	六以方	2,543.83	25.4383	货币
3	姚洪元	500.00	5.0000	货币
4	张学斌	500.00	5.0000	货币
5	六定中	153.72	1.5372	货币
6	周慧玲	102.48	1.0248	货币
合计		10,000.00	100.0000	-

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	六颖康	8,227.9058	61.9997	货币
2	周慧玲	3,511.8862	26.4631	货币
3	姚洪元	663.5440	5.0000	货币
4	张学斌	663.5440	5.0000	货币
5	六定中	204.0000	1.5372	货币
合计		13,270.8800	100.0000	-

单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	16,335.51	14,271.34
总负债	3,095.17	1,040.56
所有者权益	13,240.34	13,230.78
项目	2017年度	2016年度
营业收入	-	-
净利润	3.75	-40.10

（1）简要资产负债表

单位：万元
项目	2017年12月31日	项目	2017年12月31日
货币资金	181.65	应交税费	-0.85
其他应收款	8,454.67	其他应付款	3,096.02
流动资产合计	8,636.32	流动负债合计	3,095.17
长期股权投资	7,699.19	负债合计	3,095.17
		实收资本	13,270.88
		未分配利润	-30.54
非流动资产合计	7,699.19	所有者权益（或股东权益）合计	13,240.34
资产总计	16,335.51	负债和所有者权益（或股东权益）总计	16,335.51

单位：万元
项目	2017年度
一、营业收入	-
二、营业成本	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	3.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	3.75
六、综合收益总额	3.75

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	四川西南阳光硅业科技有限公司	7,100.00	100.00%	硅产品销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	江阴联通实业有限公司	6,245.12	12.50%	金属管件的制造；预包装食品的批发兼零售；食品添加剂、饲料、饲料添加剂、

				生鲜食用农产品、日用化学品包装、弹簧与吊架、五金产品、日用百货、机械设备、电子产品、建材、印刷机械及配件、纸、钢材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	无锡市江澄投资中心（有限合伙）	5,400.00	1.85%	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	江阴源和投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320200067672856B
成立日期	2013年05月07日
企业性质	有限合伙企业
注册资本	1,133.00万元
执行事务合伙人	莫源
住所	江阴市锡澄路283号
主要办公地点	江阴市锡澄路283号
经营范围	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	江阴市市场监督管理局

杨旭红认缴出资20万元，项建兴认缴出资30万元，李新华认缴出资30万元，卢朝明认缴出资30万元，朱心华认缴出资30万元，周建新认缴出资30万元，周伟力认缴出资30万元，耿磊认缴出资30万元，余金珠认缴出资60万元，孙敏芳认缴出资30万元，徐明刚认缴出资50万元，全部以货币形式出资。

2013年5月6日，全体合伙人协商一致，同意委托莫源为源和投资执行事务合伙人。

2013年5月7日，江苏省无锡工商行政管理局核准了合伙企业的设立，并向源和投资核发了注册号为320200000206802的《营业执照》。

源和投资设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	六定中	383.00	33.80	货币
2	莫源	350.00	30.87	货币
3	余金珠	60.00	5.30	货币
4	徐明刚	50.00	4.41	货币
5	周莉	30.00	2.65	货币
6	项建兴	30.00	2.65	货币
7	李新华	30.00	2.65	货币
8	卢朝明	30.00	2.65	货币
9	朱心华	30.00	2.65	货币
10	周建新	30.00	2.65	货币
11	周伟力	30.00	2.65	货币
12	耿磊	30.00	2.65	货币
13	孙敏芳	30.00	2.65	货币
14	杨旭红	20.00	1.77	货币
合计		1,133.00	100.00	-

兴，其余合伙人放弃优先受让权；将原合伙人周莉拥有的30万元财产份额中的20万元财产份额以20万元的价格转让给徐澄洁，10万元财产份额以10万元的价格转让给杨旭红，其余合伙人放弃优先受让权；新合伙人承担有限责任；同意修改合伙协议。同时，新合伙人与原合伙人签署了入伙协议。

2015年4月28日，周莉与徐澄洁、杨旭红签署了《财产份额转让协议》，六定中与季荣庆、张蓉、彭华兴签署了《财产份额转让协议》，对上述转让事宜进行了具体约定。

2015年4月28日，江苏省无锡工商行政管理局核准了此次变更申请并换发了《营业执照》。本次变更后，源和投资的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	莫源	350.00	30.87	货币
2	六定中	343.00	30.27	货币
3	余金珠	60.00	5.30	货币
4	徐明刚	50.00	4.41	货币
5	项建兴	30.00	2.65	货币
6	李新华	30.00	2.65	货币
7	卢朝明	30.00	2.65	货币
8	朱心华	30.00	2.65	货币
9	周建新	30.00	2.65	货币
10	周伟力	30.00	2.65	货币
11	耿磊	30.00	2.65	货币
12	孙敏芳	30.00	2.65	货币
13	杨旭红	30.00	2.65	货币
14	徐澄洁	20.00	1.77	货币
15	季荣庆	20.00	1.77	货币
16	张蓉	10.00	0.88	货币
17	彭华兴	10.00	0.88	货币
合计		1,133.00	100.00	-

源和投资无实际经营业务，莫源持有源和投资30.87%的股权，系唯一普通合伙人，担任执行事务合伙人，为源和投资的实际控制人，其基本情况如下：

（1）基本情况

姓名	莫源
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320219********7295
住所	江苏省江阴市朝阳关新村9幢**室
通讯地址	江苏省江阴市锡澄路283号
其他国家或者地区的居留权	无

序号	任职单位	任职起始时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	江苏联通纪元印务股份有限公司	2008年3月至今	董事长、总经理	否
2	江阴联通实业有限公司	2007年11月至今	董事	否
3	江阴联通宝丰新材料包装有限公司	2010年3月至今	董事	否

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	江阴源和投资企业（有限合伙）	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股30.87%并担任执行事务合伙人
2	江阴源顺投资企业（有限合伙）	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须	持股45.75%并担任执行事务合伙人

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

4、源和投资主要业务发展状况和最近两年主要财务指标源和投资无实际经营业务，未编制财务报表。

5、源和投资控制的下属企业情况除联通纪元之外，源和投资无其他下属企业。

（三）源顺投资

1、源顺投资基本情况

公司名称	江阴源顺投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	913202005668101926
成立日期	2010年12月03日
企业性质	有限合伙企业
注册资本	700.00万元
执行事务合伙人	莫源
住所	江阴市锡澄路285号
主要办公地点	江阴市锡澄路285号
经营范围	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	江阴市市场监督管理局

华认缴出资45.045万元，徐明刚认缴出资45.045万元，胡军认缴出资45.045万元，赵国新认缴出资45.045万元，刘汉秋认缴出资26.46万元，全部以货币形式出资。同时，经全体合伙人协商一致，同意委托莫源为源顺投资执行事务合伙人。

2010年12月3日，江苏省无锡工商行政管理局核准了合伙企业的设立，并向源和投资核发了注册号为320200000190272的《营业执照》。

源顺投资设立时的出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	莫源	288.225	45.75	货币
2	周莉	45.045	7.15	货币
3	杨旭红	45.045	7.15	货币
4	朱国洪	45.045	7.15	货币
5	邹明华	45.045	7.15	货币
6	徐明刚	45.045	7.15	货币
7	胡军	45.045	7.15	货币
8	赵国新	45.045	7.15	货币
9	刘汉秋	26.460	4.20	货币
合计		630.000	100.00	-

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	莫源	320.25	45.75	货币
2	周莉	50.05	7.15	货币

3	杨旭红	50.05	7.15	货币
4	朱国洪	50.05	7.15	货币
5	邹明华	50.05	7.15	货币
6	徐明刚	50.05	7.15	货币
7	胡军	50.05	7.15	货币
8	赵国新	50.05	7.15	货币
9	刘汉秋	29.40	4.20	货币
合计		700.00	100.00	-

姓名

六颖康

性别	男
国籍	中国
身份证号码	320219********8517
住所	江苏省江阴市环城东路85号1幢**室
通讯地址	江苏省江阴市锡澄路283号
其他国家或者地区的居留权	西班牙王国永久居留权

序号	任职单位	任职起始时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	江苏联通纪元印务股份有限公司	2015年7月至今	董事	是
2	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	2016年4月至今	执行事务合伙人	是
3	四川西南阳光硅业科技有限公司	2009年7月至今	董事长	否
4	江阴联通宝丰新材料包装有限公司	2017年8月至今	董事	否
5	江阴新亚纸业有限公司	2007年1月至今	董事	否

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股62%并担任执行事务合伙人
2	江阴市江通投资企业（有限合伙）	利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股3.29%

姓名	刘汉秋
性别	男
国籍	中国

身份证号码	320219********7511
住所	江苏省江阴市蒋家巷新村10幢**室
通讯地址	江苏省江阴市锡澄路283号
其他国家或者地区的居留权	无

序号	任职单位	任职起始时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
1	江苏联通纪元印务股份有限公司	2003年3月至今	会计	是
2	四川西南阳光硅业科技有限公司	2010年1月至今	董事	否

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	江阴源顺投资企业（有限合伙）	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股4.2%

姓名	周莉
性别	女
国籍	中国
身份证号码	320219********7266
住所	江苏省江阴市文化西路46号**室
通讯地址	江苏省江阴市锡澄路283号
其他国家或者地区的居留权	无

序号

任职单位

任职起始时间

职务

是否与任职单位存在产权关系

1	江阴联通实业有限公司	2000年12月至今	办公室主任	否
2	郑州欣联包装复合材料有限公司	2007年2月至今	监事	否

序号	企业名称	经营范围	关联关系
1	江阴源顺投资企业（有限合伙）	利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股7.15%
2	江阴市邦融典当有限公司	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	持股3.5%

（四）最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况

1、陈玉和与六以方、周慧玲、六颖康、刘汉秋、周莉的股权纠纷2017年4月8日，联通实业原股东陈玉和向江阴市人民法院提起诉讼，被告包

括联通纪元原实际控制人六以方、周慧玲、六颖康及联通纪元股东刘汉秋、周莉等，联通实业及联通纪元作为第三人列示，主要诉讼请求为：确认联通实业于2015年4月将其持有公司13%的股权分别转让给六颖康、周慧玲、刘汉秋、周莉的转让行为无效，且受让人周慧玲、六颖康、刘汉秋、周莉将股权及由此获得的全部收益返还给联通实业。

2017年12月18日，江苏省江阴市人民法院作出了（2017）苏0281民初5250号民事判决，确认联通实业于2015年4月将其持有的联通纪元13%股权分别转让给周慧玲、六颖康、刘汉秋、周莉的转让行为无效。

2017年12月19日，被告六颖康不服一审判决，向无锡市中级人民法院提起上诉。二审过程中，经无锡市中级人民法院主持调解，各方当事人及调解参与人颖鸿投资自愿达成调解协议，协议主要内容为：陈玉和将所持有的联通实业9.375%股权（含附属于股权的其他权利）转让给颖鸿投资；颖鸿投资应于2018年6月15日前将全部股权转让款支付给陈玉和；陈玉和撤回本案所有诉讼请求，对于联通纪元、联通实业相关的股权问题由两公司自行处理。

2、陈玉和与联通实业、颖鸿投资的股权纠纷2017年7月6日，联通实业原股东陈玉和向江阴市人民法院提起诉讼，被告为

联通实业、颖鸿投资；联通纪元作为第三人列示，主要诉讼请求为：确认联通实业董事会于2017年3月10日将联通实业所持有的第三人联通纪元公司46,000,000股（占联通纪元公司46%股份）转让予颖鸿投资的决议无效，联通实业将46,000,000股（占联通纪元公司46%股份）转让给颖鸿投资的转让行为无效。

江阴市人民法院受理案件后，陈玉和提出管辖权异议。2017年8月10日，江阴市人民法院作出了（2017）苏0281民初9534号民事裁定，将案件移送江苏省无锡市中级人民法院审理。

2018年2月8日，因陈玉和未在法院通知的期限内提供相应担保，江苏省无锡市中级人民法院作出了（2017）苏02民初522号民事裁定，驳回陈玉和的起诉。

陈玉和不服一审裁定，向江苏省高级人民法院提起上诉。二审过程中，上诉人陈玉和与颖鸿投资签订了股权转让协议，并申请撤回上诉。2018年5月28日，江苏省高级人民法院作出了（2018）苏民终816号民事裁定，准许上诉人陈玉和撤回上诉。

3、颖鸿投资与沛县华丰房地产开发有限公司的企业借贷纠纷沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“华丰房地产”）因生产经营需要流

动资金，于2011年11月30日和2013年7月12日，向联通实业分别借款人民币4,400.00万元和1,000.00万元，约定年利率为15%。2015年12月31日双方又签订两份借款合同约定续借，确定截止2015年12月31日，利息为23,326,027.00元和5,297,000.00元。由于联通实业结欠颖鸿投资借款，2016年4月21日，联通实业将上述借款到期利息15,676,487.00元转让给颖鸿投资，华丰房地产在2016年4月22日收到债权转让通知并确认。

2016年4月26日，颖鸿投资向江阴市人民法院提起诉讼，被告为华丰房地产，主要诉讼请求为判令华丰房地产立即支付借款本金人民币15,676,487.00元。

江阴市人民法院受理案件后，华丰房地产提出管辖权异议。经审理，江阴市人民法院作出了（2016）苏0281民初5983号之一民事裁定，驳回华丰房地产的诉讼请求。

华丰房地产不服一审裁定，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。2016年11月23 日，江苏省无锡市中级人民法院作出了(2016)苏02民辖终990号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。

案件审理过程中，颖鸿投资、华丰房地产达成和解，并签署《和解协议书》，华丰房地产确认截至2015年12月31日，结欠颖鸿投资借款到期利息15,676,487.00元，该借款利息华丰房地产保证在《和解协议书》签订之日起5年内还清，具体还款安排为：在《和解协议书》签订之日起的第一年内华丰房地产按自己的能力尽力归还部分，自《和解协议书》签订之日起的第二年开始，每年归还的借款本

息比例不低于总额的25%，上述借款本金按银行同期贷款利率计息，到期利息不再计算复利；江苏丰源铝业有限公司承诺督促华丰房地产履行还款责任，并对上述还款责任承担保证责任；《和解协议书》生效后，颖鸿投资向江阴市人民法院撤回相关诉讼。

2017年3月23日，颖鸿投资向江阴市人民法院提出撤诉申请，要求撤回对华丰房地产的起诉。2017年3月24日，江阴市人民法院作出了（2016）苏0281民初5983号之二民事裁定，准许原告颖鸿投资撤回对被告华丰房地产的起诉。

截至本报告书签署日，上述调解书、和解书均已履行完毕，上述三起诉讼均已终结，不会对颖鸿投资及标的公司股权结构产生影响；除此之外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称	江苏联通纪元印务股份有限公司
成立日期	2003年01月13日
企业性质	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	莫源
住所	江阴市锡澄路283号
主要办公地点	江阴市锡澄路283号
统一社会信用代码	91320200740681497C
经营范围	出版物印刷、包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；纸制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

省无锡工商行政管理局核准登记，联通纪元取得注册号为企合苏锡总字第006028号的《企业法人营业执照》。

联通纪元设立时，出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（美元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	8,400,000.00	70.00
2	SAMPOERNA PACKAGING ASIA PTE. LTD	3,600,000.00	30.00
合计		12,000,000.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（美元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	8,400,000.00	70.00
2	JI YUAN INVESTMENT HOLDINGS LTD	3,600,000.00	30.00
合计		12,000,000.00	100.00

（三）2010年5月，标的公司第二次股权转让

2010年3月28日，JI YUAN INVESTMENT HOLDINGS LTD与海南华信源贸易有限公司签署《股权转让协议书》，约定将其持有联通纪元5%的股权（出资额60.00万美元）作价60.00万美元转让给海南华信源贸易有限公司。2010年3月28日，联通纪元董事会通过决议，同意上述股权转让。2010年4月7日，江苏省商务厅出具《关于同意江苏联通纪元印务有限公司股权转让的批复》（苏商资审字[2010]第20033号），同意联通纪元本次股权转让。2010年4月12日，联通纪元取得江苏省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2002]43439号）。本次股权转让于2010年5月24日经无锡市江阴工商行政管理局核准，本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（美元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	8,400,000.00	70.00
2	JI YUAN INVESTMENT HOLDINGS LTD	3,000,000.00	25.00
3	海南华信源贸易有限公司	600,000.00	5.00
合计		12,000,000.00	100.00

序号

股东姓名

出资额（美元）

出资比例（%）

1	江阴联通实业有限公司	8,160,000.00	68.00
2	JI YUAN INVESTMENT HOLDINGS LTD	3,000,000.00	25.00
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	840,000.00	7.00
合计		12,000,000.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	92,374,668.00	93.00
2	江阴源顺投资企业（有限合伙）	6,952,932.00	7.00
合计		99,327,600.00	100.00

本次增资业经江阴诚信会计师事务所有限公司于2013年6月9日出具的诚信验

（2013）073号《验资报告》验证。

2013年6月9日，联通实业与源和投资签订《股权转让协议》，约定联通实业将其持有联通纪元11%的股权（出资额1,100.00万元）作价1,133.00万元转让给源和投资，同日，标的公司股东会决议同时同意了上述股权转让。本次增资及股权转让于2013年6月27日经无锡市江阴工商行政管理局核准，本次变更完成后，标的公司股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	82,000,000.00	82.00
2	江阴源和投资企业（有限合伙）	11,000,000.00	11.00
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7,000,000.00	7.00
合计		100,000,000.00	100.00

序号	股东姓名	认缴出资额（元）	出资比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	69,000,000.00	69.00
2	江阴源和投资企业（有限合伙）	11,000,000.00	11.00
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7,000,000.00	7.00
4	周慧玲	5,000,000.00	5.00
5	六颖康	5,000,000.00	5.00
6	刘汉秋	2,000,000.00	2.00
7	周莉	1,000,000.00	1.00
合计		100,000,000.00	100.00

（八）2015年8月，标的公司整体变更为股份公司

2015年6月23日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对联通纪元截至2015年5月31日的财务报表进行了审计并出具了编号为“[2015]京会兴审字第60000063号”《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年5月31日，联通纪元经审计的净资产为112,643,890.12元。

2015年6月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司就联通纪元拟股份制改造出具了“北方亚事评报字[2015]第01-305号”《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至评估基准日2015年5月31日，联通纪元经评估确认的的净资产评估值为15,797.65万元。

2015年6月25日，联通纪元召开股东会并通过决议，同意联通纪元以2015年5月31日作为标的公司净资产的审计基准日，整体变更设立为股份有限公司，各股东均作为发起人，以联通纪元经审计的净资产112,643,890.12元按1：0.8878的比例折成股份有限公司的股本10,000万股，每股面值为人民币1.00元，股份类别为普通股，余额12,643,890.12元计入股份有限公司的资本公积。股份有限公司发行的全部股份由各发起人按其在标的公司现有的出资比例足额认购；股份有限公司成立后，联通纪元的全部债权债务均由股份有限公司承继。整体变更后，股份有限公司的名称以工商行政管理部门核准的为准。

2015年6月26日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“[2015]京会兴验字第60000032”《验资报告》，对联通纪元整体变更为股份有限公司出资进行了审验。

2015年7月10日，联通纪元召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于江苏联通纪元印务股份有限公筹办情况的议案》、《关于江苏联通纪元印务股份有限公司改制费用报告的议案》、《关于<江苏联通纪元印务股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<江苏联通纪元印务股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<江苏联通纪元印务股份股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<江苏联通纪元印务股份股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会和监事会。

2015年8月18日，无锡市工商行政管理局核发了注册号为320281400001141的《企业法人营业执照》，核准联通纪元改制成为股份公司。标的公司整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江阴联通实业有限公司	69,000,000.00	69.00
2	江阴源和投资企业（有限合伙）	11,000,000.00	11.00
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7,000,000.00	7.00
4	周慧玲	5,000,000.00	5.00
5	六颖康	5,000,000.00	5.00
6	刘汉秋	2,000,000.00	2.00
7	周莉	1,000,000.00	1.00
合计		100,000,000.00	100.00

2016年12月8日，颖鸿投资在中国证券登记结算有限责任公司办理了46,000,000股（均为限售流通股）解除质押登记的相关手续。本次解除质押后，联通纪元股东联通实业尚有23,000,000股处于质押状态，质押权人为颖鸿投资。

（十一）2017年1月，标的公司股权质押及解除质押

2017年1月16日，标的公司股东联通实业与颖鸿投资签订《股权质押担保合同》，质押46,000,000股，占联通纪元总股本的46.00%，其中46,000,000股为有限售条件股份，用于担保颖鸿投资融资出借给联通实业捌仟万元人民币的借款。该笔融资没有其他资产抵押和质押。质押期限为2017年1月16日起至2019年4月18日止。质押股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记。本次质押后，联通纪元股东联通实业累计质押股数为69,000,000股，占联通纪元股本69.00%，质押权人为颖鸿投资。

2017年3月17日，颖鸿投资在中国证券登记结算有限责任公司办理了46,000,000股（均为限售流通股）解除质押登记的相关手续。本次解除质押后，联通纪元股东联通实业尚有23,000,000股处于质押状态，质押权人为颖鸿投资。

（十二）2017年3月，标的公司股票协议转让及控股股东变更

2017年3月28日、2017年3月29日、2017年3月30日，颖鸿投资通过全国中小企业股份转让系统，以协议转让的方式受让联通实业持有的联通纪元流通股股票共计46,000,000股，占联通纪元总股份的46.00%，受让价格为1.65元/股。

本次协议转让为同一实际控制下的股权转让，本次权益变动后，颖鸿投资持有联通纪元46%的股份，成为联通纪元第一大股东，联通纪元控股股东变更为颖鸿投资，联通纪元实际控制人未发生变化。

2017年3月30日，颖鸿投资、联通纪元在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上分别披露了《权益变动报告书》。

2017年4月5日，联通纪元在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露了《收购报告书》、《江苏大桥律师事务所关于江阴颖鸿投资企业（有限合伙）收购江苏联通纪元印务股份有限公司之法律意见书》、

《上海市广懋律师事务所关于江苏联通纪元印务股份有限公司收购报告书之法律意见书》。

（十三）2018年6月，标的公司股权质押设立登记

2018年6月8日，因联通纪元股东大会审议通过了终止挂牌的相关议案，联通纪元股票将在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，联通实业、颖鸿投资针对尚处于质押状态的23,000,000股股份，向无锡市行政审批局提交了股权出质设立登记申请。

2018年6月8日，无锡市行政审批局核准了此次申请，并出具了（02030714）股质登记设字[2018]第06080001号股权出质设立登记通知书。

（十四）2018年7月，标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

2018年5月23日，联通纪元召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，并提请召开2018年第二次临时股东大会审议，并于2018年6月8日召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2018年7月11日，联通纪元披露公告，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏联通纪元印务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2370号），同意联通纪元股票自2018年7月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（十五）2018年7月，标的公司股权变更及股权出质注销登记

2018年7月10日，联通实业、颖鸿投资签署了《股权转让协议书》，约定：

联通实业将其持有联通纪元23%的股权转让给颖鸿投资，双方确定的转让价格为人民币7,200.00万元。同日，联通实业、颖鸿投资签署了《补充协议书》，约定：

鉴于联通实业结欠颖鸿投资债务所产生的利息颖鸿投资不再向联通实业收取，根据联通纪元的净资产及盈利能力，双方同意股权转让总价为7,200.00万元；鉴于

联通实业结欠颖鸿投资债务，则上述股权转让款直接抵偿7,200.00万元，联通实业无需再向颖鸿投资支付。股权变更完毕之日起即视为联通实业已实际向颖鸿投资清偿了相对应数额的债务。

2018年7月11日，联通纪元通过了股东大会决议，同意了上述股权转让并修改了公司章程。

2018年7月11日，因质权实现，联通实业、颖鸿投资向无锡市行政审批局申请了股权出质注销登记。同日，无锡市行政审批局核准了股权出质注销登记申请，并出具了（02030714）股质登记注字[2018]第07110001号股权出质注销登记通知书。

本次股权转让有关的章程修改于2018年7月13日经无锡市工商行政管理局核准备案。本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	69,000,000.00	69.00
2	江阴源和投资企业（有限合伙）	11,000,000.00	11.00
3	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7,000,000.00	7.00
4	周慧玲	5,000,000.00	5.00
5	六颖康	5,000,000.00	5.00
6	刘汉秋	2,000,000.00	2.00
7	周莉	1,000,000.00	1.00
合计		100,000,000.00	100.00

泉山区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）发出冻结联通实业所持有的联通纪元2,300万股份的协助执行通知书，对该部分股份予以冻结。2018年6月7日，泉山区人民法院作出（2017）苏0311执1434号执行裁定书，裁定本案终结执行。

2018年9月12日，徐州市泉山区人民法院发布（2018）苏 0311执恢546号执行裁定,执行标的为52,540,064.00元，恢复对该案的执行。

由于2018年6月7日泉山区人民法院裁定案件终结执行后未发出解除股份冻结的通知，联通实业持有的标的公司2,300万股份自2018年1月6日起一直处于被泉山区人民法院冻结的状态，因此 2018年7月联通实业与颖鸿投资之间因质权实现而转让股份的行为无效，双方拟股份还原并重新设立股权质押。

2018年10月25日，联通实业、颖鸿投资签署协议书，双方一致同意解除2018年7月10日签订的《股权转让协议》及《补充协议》，双方互相返还；双方一致同意恢复至股权转让前的状态，即联通纪元2,300万股份登记至联通实业名下，同时质押给颖鸿投资用以担保联通实业所欠颖鸿投资之债务。同日双方签署了股权质押担保合同并向无锡市行政审批局提交了股权出质设立登记申请。

2018年10月31日，联通实业与颖鸿投资签署《股权转让协议书》，约定：颖鸿投资将其持有联通纪元23%的股权转让给联通实业，双方确定的转让价格为人民币7,200.00万元。2018年10月31日，联通纪元通过了股东大会决议，同意了上述股权转让并修改了公司章程。

本次股权转让有关的章程修改于2018年10月31日经无锡市工商行政管理局核准备案。股份还原后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	46,000,000.00	46.00
2	江阴联通实业有限公司	23,000,000.00	23.00
3	江阴源和投资企业（有限合伙）	11,000,000.00	11.00
4	江阴源顺投资企业（有限合伙）	7,000,000.00	7.00
5	周慧玲	5,000,000.00	5.00
6	六颖康	5,000,000.00	5.00

7	刘汉秋	2,000,000.00	2.00
8	周莉	1,000,000.00	1.00
合计		100,000,000.00	100.00

2、标的公司实际控制人六以方、六定中、周慧玲、六颖康系近亲属，六以方与周慧玲为夫妻关系，

与六颖康为父子关系，与六定中为兄弟关系。2015年7月1日，六以方、六定中、周慧玲、六颖康签署《一致行动协议》，《一致行动协议》确认自2013年度及各自直接或间接持有联通纪元股份起，六以方、六定中及周慧玲三人对联通纪元的重大经营决策事项的表决将保持一致行动，六颖康自2015年4月取得联通纪元股权以来，对联通纪元的重大经营决策事项的表决与其他三方将保持一致。

2018年7月20日，六以方、六定中、周慧玲、六颖康签署《解除一致行动协议书》，解除2015年7月1日签署的《一致行动协议》，同时约定：1、自《解除一致行动协议书》签署生效之日起原《一致行动协议》自动解除，协议各方解除一致行动关系，协议各方在联通纪元及其子公司的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及联通纪元及其子公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使表决权，行使各项权利，履行相关义务；2、自《解除一致行动协议书》签署生效之日起，六以方、六定中、周慧玲、六颖康基于联通纪元实际控制人的一致行动关系而做出的相关承诺也一并解除；3、截至《解除一致行动协议书》签署生效之日，就一致行动关系事宜，六以方、六定中、周慧玲、六颖康未签署其他补充协议或口头或书面的其他意见，《解除一致行动协议书》为唯一合法有效的协议。

截至本报告书签署之日，六颖康直接持有联通纪元5.00%的股权，间接持有30.30%的股权，合计持有联通纪元35.30%的股权，并担任联通纪元董事以及控股股东颖鸿投资的执行事务合伙人，对联通纪元的经营决策事项的表决有重大影响，为联通纪元的实际控制人。

（三）联通纪元公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议

截至本报告书签署之日，联通纪元现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员安排。

（四）影响该标的公司独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，联通纪元不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司的下属公司

截至本报告书签署之日，联通纪元持有联通宝丰100%的股权，持有绿恒包装29%的股权。

（一）联通宝丰

1、基本情况

名称	江阴联通宝丰新材料包装有限公司
统一社会信用代码	91320281785977515G
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,998.10万元
经营场所	江阴市南闸街道锡澄路283号
法定代表人	六颖康
成立日期	2006年05月08日
经营范围	塑料磁卡的制造、加工、销售；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态	存续（在营、开业、在册）
登记机关	江阴市市场监督管理局

联通纪元持有联通宝丰100%的股权，系联通宝丰的控股股东；六颖康合计持有联通纪元35.50%的股权，系联通宝丰的实际控制人。

3、历史沿革（1）联通宝丰设立联通宝丰成立于2006年5月8日，系由江阴联通实业有限公司、英属维尔京群

岛BAOQING INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（以下简称“宝庆国际”）共同出资设立的有限责任公司（中外合资经营），设立时法定代表人为六以方，投资总额为350万美元，注册资本250万美元，其中联通实业以等值人民币货币资金认缴出资175万美元，占总注册资本的70%；宝庆国际以美元货币资金认缴出资75万美元，占注册资本的30%。2006年3月9日，江苏省新闻出版局出具苏新出印字[2006]8号批复文件，同意设立江阴联通宝丰新材料包装有限公司，同意公司经营范围为：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。2006年3月31日，江阴市利用外资管理委员会出具《关同意合资经营“江阴联通宝丰新材料包装有限公司”》（澄外管[2006]44号），同意联通实业与宝庆国际在江阴市南闸镇共同投资建办“江阴联通宝丰新材料包装有限公司”以及所共同编制的可行性研究报告。2006年3月31日，联通宝丰取得江苏省人民政府核发的批准号为商外资苏府资字[2006]65402号、发证序号为3200785977515的《外商投资企业批准证书》。2006年4月27日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营“江阴联通宝丰新材料包装有限公司”合营合同、企业章程的批复》（澄外经资字[2006]53号），同意联通实业与宝庆国际所共同签署的“江阴联通宝丰新材料包装有限公司”合营合同和公司章程。联通宝丰的设立申请于2006年5月8日经无锡市江阴工商行政管理局核准，并取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为企合苏澄总字第000821号（后变更为320281400007420）的《企业法人营业执照》。联通宝丰设立时的出资业经江阴诚信会计师事务所有限公司于2006年7月4日出具的诚信验（2006）090号《验资报告》验证。2006年7月13日，无锡市江阴工商行政管理局核准了联通宝丰实收资本的变更。

联通宝丰设立时的股权结构如下：

序号

股东

出资金额（美元）

股权比例（%）

1	联通实业	1,750,000.00	70.00
2	宝庆国际	750,000.00	30.00
合计		2,500,000.00	100.00

序号	股东	出资金额（美元）	股权比例(%)
1	联通实业	1,750,000.00	70.00
2	宝庆国际	625,000.00	25.00
3	海南华信源贸易有限公司	125,000.00	5.00
合计		2,500,000.00	100.00

本次股权转让于2010年12月6日经无锡市江阴工商行政管理局核准。本次变更完成后，联通宝丰的股权结构如下：

序号	股东	出资金额（美元）	股权比例(%)
1	联通纪元	1,875,000.00	75.00
2	宝庆国际	625,000.00	25.00
合计		2,500,000.00	100.00

序号	股东	出资金额（元）	股权比例(%)
1	联通纪元	19,881,000.00	100.00
合计		19,881,000.00	100.00

单位：万元项目

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
总资产	2,079.32	2,118.22	2,260.16
总负债	135.73	172.86	206.77

所有者权益	1,943.59	1,945.36	2,053.39
归属于母公司所有者权益	1,943.59	1,945.36	2,053.39
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
营业收入	606.68	1,276.78	1,295.23
营业利润	-2.38	23.45	95.70
净利润	-1.78	16.18	71.17

名称	杭州绿恒包装有限公司
统一社会信用代码	91330183MA28T7DB8E
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1,000.00万元
经营场所	浙江省杭州市富阳区场口镇浙江富阳创业基地19号
法定代表人	叶继华
成立日期	2017年05月23日
经营范围	包装装潢印刷品和其他印刷品经营；包装材料、纸制品、纸张销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态	存续
登记机关	杭州市富阳区市场监督管理局

司，姜勇将所持绿恒包装12%的120万元股权（其中未到位120万元股权）转让给江苏联通纪元印务股份有限公司，姜勇将所持绿恒包装1%的10万元股权（其中未到位10万元股权）转让给施继飞。同日，交易各方签署了股权转让协议，确认了上述交易事项，并约定转让价款为0元，未到位的股权由受让方于2026年12月31日前承担到位的义务。本次股权转让于2017年9月11日经杭州市富阳区市场监督管理局核准。

2017年11月24日，联通纪元向绿恒包装支付了2,458,562.00元的投资款。截至本报告书签署之日，绿恒包装注册资本为1,000万元，股东实际出资8,477,800.00元，联通纪元持股比例为29%。

五、标的公司主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元
项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	16,275.67	15,486.78	16,185.05
非流动资产	6,869.45	7,250.18	7,869.43
资产总额	23,145.12	22,736.96	24,054.48
流动负债	6,711.16	7,087.14	9,834.12
非流动负债	-	-	-
负债总额	6,711.16	7,087.14	9,834.12
归属于母公司所有者权益	16,433.96	15,649.82	13,707.01
所有者权益	16,433.96	15,649.82	14,220.36

单位：万元
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
营业收入	10,284.52	20,998.65	20,740.30
营业成本	7,185.88	14,296.90	13,138.15
营业利润	1,238.76	2,923.20	4,018.35
利润总额	1,148.61	2,907.91	4,150.33

净利润

784.14

1,960.18

3,049.20

单位：元项目

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-585,132.09	-10,111.12	257,536.89
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	810,300.00	14,000.00	1,300,000.00
委托他人投资或管理资产的损益	283,068.49	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-234,000.00	-184,466.30	19,790.85
小计	274,236.40	-180,577.42	1,577,327.74
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	68,559.10	972.22	395,824.22
净额	205,677.30	-181,549.64	1,181,503.52

建设价格共计37,487,524.11元。2003年1月27日，联通实业与江苏联通三宝麟印务有限公司签订《土地使用权出资合同》、《房屋出资合同》，分别约定联通实业作为出资的土地使用权认缴价格为11,709,300.00元、房屋产权认缴价格为37,487,524.11元。江阴暨阳会计师事务所对本次设立的出资进行了验证，确认截至2003年3月6日，联通实业的土地使用权出资为11,709,300.00元、实物出资为37,487,524.11元，并已办理了房屋、土地的过户。

独立财务顾问及法律顾问认为，本次设立过程中联通实业用以出资的房屋建筑物经合营各方按照公平合理的原则协商确定，未进行评估，符合《中华人民共和国中外合资经营法》（2001年修订）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修订）的相关规定，不存在出资瑕疵。

独立财务顾问及法律顾问认为，本次设立过程中土地使用权出资未进行资产评估，不符合出资时所适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001年修正）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2001年修正）的相关规定。但根据土地费缴纳发票及平整土地等相关费用的发票等资料以及设立时全体股东签订的相关协议，土地使用权系联通实业出资前取得的土地使用权，取得时间与投入时间间隔较短，期间土地价值未发生重大变化，且作价经设立时全体股东的确认，出资真实。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-305号《江苏联通纪元印务有限公司拟股份制改造项目资产评估报告》，评估报告中对土地的评估价值为31,143,000.00元，增值金额较大，土地使用权出资自设立至今未发生损害利益相关方合法权益的情形，不存在出资不实情形。

本次交易的交易对手及联通纪元其他股东均出具了承诺，承诺如因设立时出资事宜造成标的公司损失的，将按持股比例承担赔偿责任。因此，上述未经评估的情形不会对本次交易构成实质性障碍。

七、标的公司主要资产的权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产构成根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8001号审计

报告，截至2018年6月30日，标的公司主要资产情况如下表所示：

单位：万元资产项目

资产项目	2018年6月30日	主要构成
流动资产
货币资金	9,322.21	现金及银行存款
应收票据及应收账款	4,537.86	应收产品销售款
预付款项	55.42	预付采购款等
其他应收款	232.79	保证金、备用金、房租及水电费等
存货	2,114.46	原材料、在产品、库存商品、发出商品
其他流动资产	12.93	预缴企业所得税
流动资产合计	16,275.67
非流动资产
长期股权投资	230.16	对绿恒包装的长期股权投资
固定资产	5,705.74	房屋建筑物及设备
无形资产	831.57	土地使用权
递延所得税资产	101.98	资产减值准备、可抵扣亏损形成递延所得税资产
非流动资产合计	6,869.45
资产合计	23,145.12

单位：万元类别

类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	3,762.45	1,156.96	30.75%
通用设备	766.31	107.62	14.04%
专业设备	14,344.08	4,299.97	29.98%

运输工具	281.74	141.19	50.11%
合计	19,154.58	5,705.74	29.79%

房屋所有权人	房产使用权证号	坐落位置	建筑面积（㎡）	发证日期	用途	他项权利
联通 纪元	房权证澄字第fnz0002645	江阴市锡澄路283号	33,980.25	2008年6月23日	非住宅	无

序号	设备名称	数量 （台/套）	购买时间	使用 情况	原值（元）	净值（元）	成新率（%）
1	六色胶印机	1	2004/1/31	使用中	14,676,590.99	1,467,659.10	10.00
2	ATN复卷八色印刷机	1	2015/5/31	使用中	13,957,974.57	9,875,773.76	70.75
3	松德9色凹印机	1	2013/10/28	使用中	10,409,337.82	5,570,875.38	53.52
4	博斯特九色凹印机	1	2013/12/27	使用中	9,891,053.50	5,577,308.84	56.39
5	海德堡六色胶印机	1	2010/9/30	使用中	9,550,000.00	2,155,872.06	22.57
6	对开六色胶印机	3	2003/1/1	使用中	9,293,499.78	929,349.98	10.00
7	对开五色胶印机	1	2003/1/1	使用中	7,525,937.18	752,593.72	10.00
8	ATN6色+2色凹印机	1	2014/7/31	使用中	6,087,973.72	3,821,786.47	62.78
9	全自动全息平压烫金机	1	2003/1/3	使用中	5,948,337.47	594,833.75	10.00
10	双色胶印机	1	2004/1/31	使用中	3,246,856.19	324,685.62	10.00
11	全自动息平压烫金机	1	2003/1/3	使用中	3,196,623.25	319,662.33	10.00
12	电力设施	1	2003/1/1	使用中	2,814,676.94	281,467.69	10.00
13	紫外固化机	1	2003/1/3	使用中	2,711,517.24	271,151.72	10.00
14	博斯特模切及烫金凹凸机	1	2003/1/3	使用中	2,348,004.72	234,800.47	10.00

15	检品机	2	2015/7/27	使用中	2,261,653.46	1,634,858.85	72.29
16	博斯特自动模切机	1	2007/11/10	使用中	2,000,000.00	200,000.00	10.00
17	全自动模切烫 YOCO JY-105T	1	2009/3/12	使用中	1,903,504.28	190,350.43	10.00
18	全自动模切烫 YOCO JY-105T	1	2009/3/12	使用中	1,903,504.27	190,350.43	10.00
19	进口紫外干燥装置	1	2003/1/1	使用中	1,609,448.35	160,944.84	10.00
20	全自动模切烫金机	1	2010/6/30	使用中	1,538,461.62	359,447.82	23.36
21	全自动模切机烫金机	1	2009/12/18	使用中	1,538,461.62	295,768.89	19.22
22	全自动模切烫金机	1	2014/12/25	使用中	1,452,991.46	969,668.48	66.74
23	激光图案压印转移生产线	1	2009/11/23	使用中	1,350,427.36	248,929.22	18.43
24	激光图案压印转移生产线	1	2009/11/23	使用中	1,179,487.18	217,418.60	18.43
25	激光图案压印转移生产线	1	2006/10/25	使用中	1,148,800.00	114,880.00	10.00

土地使用权人	土地使用权证号	用途	坐落位置	面积（㎡）	终止日期	使用权 类型	他项 权利
联通纪元	澄土国用（2008）第11583号	工业	江阴市锡澄路283号	64,675.00	2052年11月03日	出让	无

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日	获得方式
1	联通纪元	一种香烟包装印刷VOC废气净化系统	2016101382604	发明专利	2016-03-11	2018-01-30	自主研发

2	联通纪元	一种低污染香烟包装印刷VOC处理装置	2016101382642	发明专利	2016-03-11	2018-01-30	自主研发
3	联通纪元	一种香烟包装转印组件	2016201864392	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
4	联通纪元	一种香烟包装印刷防飞溅油墨桶	2016201864424	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
5	联通纪元	一种烟盒印刷瑕疵检测机构	2016201864439	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
6	联通纪元	一种香烟包装原纸送料机构	2016201864458	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
7	联通纪元	一种香烟包装防伪组件	2016201864509	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
8	联通纪元	一种香烟包装印刷清废滚筒	2016201864513	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
9	联通纪元	一种香烟包装印刷剪切组件	2016201864528	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
10	联通纪元	一种香烟包装印刷辅助支撑架	2016201864532	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
11	联通纪元	一种香烟包装印刷纠偏机构	2016201864551	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
12	联通纪元	一种香烟包装纸UV烘干机	2016201864570	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发
13	联通纪元	一种香烟包装纸剪切张力调整机构	2016201887483	实用新型	2016-03-11	2016-08-17	自主研发

序号	商标名称	申请/注册号	专用权期限	国际分类	注册人	注册公告日期
1		15044252	2015年11月14日至2025年11月13日	40	联通纪元	2015年11月14日

2

15044364

2015年08月14日至2025年08月13日

40

联通纪元

2015年08月14日

序号	网站域名	网站首页网址	网站名称	网站备案/许可证号
1	ltjiyuan.com	www.ltjiyuan.com	江苏联通纪元印务股份有限公司	苏ICP备16014037号-1

房地产抵押清单如下：

序号	抵押物名称	产权人	座落	房产证号	房产建造日期	房产用途	房产建筑面积	本次房产抵押面积	建设用地使用权证号
1	房地产	联通纪元	江阴市锡澄路283号	房权证澄字第fnz0002645	2003年	非住宅	33,980.25平方米	33,980.25平方米	澄土国用（2008）第11583号
序号	建设用地使用权类型	使用权年限（起）	使用权年限（止）	建设用地使用权用途	建设用地使用权面积	其中建筑占地面积	本次建设用地使用权抵押面积	抵押出租情况	本次抵押房地产暂作价
1	出让	-	2052年11月3日	工业用地	64,675.00平方米	-	64,675.00平方米	未抵押、未出租	6,007.10万元

单位：元
被担保单位	抵押权人	抵押物			借款金额	借款最后到期日
		类型	账面原值	账面净值
联通纪元	农行江阴分行	房屋建筑物	37,624,492.50	11,569,631.75	5,000,000.00	2018-10-12
		土地使用权	12,060,800.00	8,315,710.19
合计			49,685,292.50	19,885,341.94	5,000,000.00

单位：元
被担保单位	质押权人	担保票据金额	保证金/票据金额	质押最后到期日	备注
联通纪元	农行江阴分行	6,000,000.00	6,000,000.00	2018-11-8	保证金质押
	交通银行无锡分行	10,500,000.00	5,250,000.00	2018-11-30	保证金质押
		500,000.00	250,000.00	2018-9-20	保证金质押
	浙商银行江阴支行	950,000.00	1,000,000.00	2018-7-23	票据质押
		-	100,000.00	-	票据已到期，

				保证金未解冻
合计	17,950,000.00	12,600,000.00

单位：万元
负债项目	2018年6月30日	主要构成
流动负债
短期借款	500.00	银行借款
应付票据及应付账款	4,985.92	应付材料采购款等
预收款项	10.00	预收产品销售款
应付职工薪酬	383.98	应付的员工工资等
应交税费	826.98	增值税、企业所得税等税费
其他应付款	4.28	借款利息、押金、保证金等
流动负债合计	6,711.16
负债合计	6,711.16

其中，联通纪元作为借款人涉及的主要重大贷款及融资情况如下：

序号	贷款银行	借款人	借款日期	到期日期	金额 （万元）	利率	抵（质）押品/担保人
1	农行江阴分行	联通纪元	2017/10/13	2018/10/12	500.00	按照每笔借款提款日前一工作日的一年期LPR加48.5BP确定	保证人六颖康；最高额抵押合同抵押

单位：万元
借款人	贷款银行	2018年1-6月发生额	2018年6月30日借款余额
联通纪元	农行江阴分行	-	500.00

目前，我国印刷行业已实现充分的市场化竞争，由政府职能部门进行产业宏观指导，行业协会进行自律规范。国家新闻出版广电总局负责印刷业的监督管理。其内设机构印刷发行司的主要职能包括：“承担印刷、复制、出版物发行单位和业务的监督管理工作，组织查处、纠正重大违法违规行为。组织指导党和国家重要文件文献、教科书的印制发行工作。指导内部资料性出版物的印刷管理工作。推动印刷业转型升级及新兴印刷业发展。”

印刷行业的自律组织主要包括中国包装联合会、中国印刷技术协会等。中国包装联合会主要负责国家包装行业政策的落实、行业规划的制定、行业信息的调查统计及行业技术的沟通交流等工作。中国印刷技术协会主要负责组织印刷行业学术成果的交流及新技术、新工艺的推广等工作。

（2）行业主要法律法规《印刷业管理条例》（国务院令第315号）是规范印刷行业的一部重要法律

规范。《印刷业管理条例》对印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷品的印刷、其他印刷品的印刷应遵循的义务进行了详细规定，出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动都必须遵守《印刷业管理条例》。行业主要法律法规如下表所示：

行业法规	颁布机构	实施时间
《关于<设立外商投资印刷企业暂行规定>的补充规定》	新闻出版总署、商务部	2009年
《印刷品承印管理规定》	新闻出版总署、公安部	2003年
《设立外商投资印刷企业暂行规定》	新闻出版总署、对外贸易经济合作部	2002年
《印刷业经营者资格条件暂行规定》	新闻出版总署	2001年
《印刷业管理条例》	国务院	2001年
《中华人民共和国境内卷烟包装标识的规定》	国家烟草专卖局、国家质量监督检验检疫总局	2017年
《国家印刷复制示范企业管理办法》	新闻出版总署	2011年
《烟用物资采购管理规定》	国家烟草专卖局、中国烟草总公司	2010年
《中华人民共和国清洁生产促进法》	全国人大常委会	2008年

化产业振兴规划》中，印刷业被列为今后重点发展的九大文化产业之一。同时，新闻出版总署“十三五”期间实施重大项推动印刷业加快发展，促进产业结构优化升级，提高规模化集约化专业化水平，实现由印刷大国向印刷强国的初步转变。

目前国家地方政府部门制定的相关产业政策及内容如下：

序号	产业政策	文件编号/发布时间	支持印刷行业发展相关政策
1	《文化产业振兴规划》	2009年	1、发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。 2、印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地。
2	《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》	新出政发[2010]1号	1、鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等有关经营活动。 2、鼓励大力发展印刷、复制产业；巩固和壮大含包装装潢印刷品印刷在内的印刷、复制产业；加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代。 3、推动印刷产业从单纯加工服务型向以提高信息增值的现代服务型转变。 4、鼓励印刷企业上下游共同探索循环用纸等新材料新工艺的研发和应用，大力发展绿色印刷。 5、在国家政策允许的条件下，充分利用发行企业债券、引进境内外战略投资、上市融资等多种渠道为企业融资。
3	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》	2016年	加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大和引导文化消费。
4	《新闻出版广播影视“十三五”发展规划》	2017年	1、积极培育绿色印刷消费市场，鼓励引导印刷企业实施绿色印刷，支持绿色印刷产业示范项目；扩大绿色印刷产品范围和绿色印刷市场，完善绿色印刷系列标准；提高绿色印刷质量监督检测能力，加快建设绿色印刷质检实验室；不断提高绿色印刷产能在印刷业中的比重。 2、继续支持珠三角、长三角和京津冀等绿色印刷复制产业带建设，实施振兴东北印刷产业计划和促进中西部印刷产业开发与崛起工程。
5	《印刷业 “十三五”时期发展规划》	2017年	1、继续大力实施绿色印刷，提升产业绿色发展水平。完善绿色印刷实施机制，积极融入国家绿色产品认证工作，发展市场化检测认证。加快绿色印刷标准体系建设，按

			照“源头削减和过程控制是重点、兼顾末端治理”的思路推动VOCs（挥发性有机物）治理。实施“绿色印刷推广工程”，推动企业降成本、节能耗、减排放，制定绿色原辅材料产品目录，鼓励使用绿色材料和工艺，推动产业链协同发展。推动印刷与出版等上游环节对接，扩大绿色印刷产品范围和市场，形成市场倒逼机制，提高企业的积极性和主动性。组织绿色印刷宣传周，广泛宣传绿色理念，支持绿色印刷对接交流活动。 2、深入推进印刷业标准化建设，建立更加灵活、多元的标准制定和推广使用机制，发挥好标准的“准法规”作用。及时修订不适应技术发展需要的标准，提高标准的适应性，满足群众和市场的新需求。培育发展团体标准。积极参与国际印刷标准制定，加快有关标准与国际接轨。修订完善质量管理有关法规，加快制订印刷品质量检验监督标准，构建较为完善的印刷产品质量监督检测制度。开展多种形式的产品质量检测活动，对优秀者予以表彰奖励，对不合格者予以曝光和依法处理，提高全行业的质量意识和质量水平。
6	《关于发布鼓励进口技术和产品目录（2011年版）的通知》	发改产业[2011]937号	纸浆、纸或纸板制品模制成型机器和高速模切机等印刷设备属于鼓励进口范围。
7	《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》	国发〔2010〕13号	鼓励民间资本从事广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务等活动，建设博物馆、图书馆、文化馆、电影院等文化设施。
8	《产业结构调整指导目录（2013修订）》	2013年	“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”和“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”属于鼓励类产业。
9	《2015年关税实施方案》	税委会[2014]32号	自2015年起，对部分进口印刷设备关税进行调整： 1、对计算机直接制版机器用零件、胶印机用墨量遥控装置2015年暂定税率为零； 2、2015年对部分胶印机、柔印机、凹印机暂定3%-9%不等税率。

纸制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联通纪元的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售。公司拥有多年以来为卷烟企业提供烟标配套服务的丰富经验，与众多品牌卷烟企业保持长期稳定的合作关系，在卷烟行业内具有良好的信誉，是烟标印刷整体解决方案提供商。

联通纪元自成立以来，一直从事卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化，公司的主营业务明确。

2、标的公司主要产品/服务介绍联通纪元主要从事卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，产品

用于卷烟包装，其主要服务的卷烟产品如下：

客户名称	卷烟产品
江苏中烟工业有限责任公司	精品南京
	精品南京（升级版）
上海烟草集团有限公司	中华硬盒
	红双喜（晶喜）
	红双喜（尚派）
	红双喜（星派）
	红双喜（荷派）
	红双喜（铂派）
安徽中烟工业有限责任公司	黄山硬一品
	黄山嘉宾迎客松
贵州中烟工业有限责任公司	黄果树（蓝佳品）
	黄果树（长征1935)
江西中烟工业有限责任公司	庐山（银）硬盒
	庐山（新）
厦门烟草工业有限责任公司	七匹狼（古田）
陕西中烟工业有限责任公司	好猫（吉祥）

（三）标的公司的组织结构及业务流程

1、标的公司的组织结构及部门职能（1）标的公司组织结构图

（2）标的公司各部门职能

部门名称	部门职能
质检科	负责产品的监视和测量工作、负责产品的过程检验和出厂检验；负责产品评审、处置，以及不合格品的相应纠正和预防措施控制工作；负责检验状态标识工作；负责防火、防爆的应急准备和反应的组织工作。
技术中心	技术中心主要负责原辅材料的进货检验、产品打样、编制产品的标样手册以及相关的技术文件；负责本公司的计量管理工作，确保在用监视和测量装置得到校准后使用。
财务部	组织公司的财务管理和审计监察等事项，负责组织开展会计核算和会计监督。执行财务管理制度，如实反映和监督企业的各项经济活动和财务收支情况；计算各项税款，并按期缴纳；对公司各种产品成本及工程项目成本进行核算，并定期进行成本分析。
总经理办公室	负责企业软件管理，做好各类文件和资料的收发、管理工作；负责计划、组织、协调、督促检查公司各部门的质量/环境/职业健康安全管理活动并做好本部门的环境管理工作，配合做好其他部门工作；负责编制全年的培训工作纳入年度培训计划；负责组织编制公司管理手册和程序文件，及相关的发放工作。及档案归档工作；负责组织公司的质量/环境/职业健康安全管理体系审核，提供管理评审所需要的资料。

生产管理部	负责按产品生产工艺操作规程组织生产，合理安排好生产任务，对安全生产和产品质量负责；检查生产工艺、劳动纪律的执行情况；负责物料的管理和产品标识，管理环境卫生工作。负责对不合格品控制以及对不合格品、不合格项的纠正和预防措施。负责设备、计量器具的管理，确保设备的正常运转，做好数据统计记录。
营销中心	主要负责公司业务的接单，拓展新的业务，加强与客户的沟通及联系；负责公司的环境运行控制和监测，就环境运行控制情况及时与相关部门信息交流；负责识别本部门的环境因素、危险源，实施和完成本部门环境、职业健康管理方案。
采购中心	根据需求考评、选择供方，建立并保存合格供方的质量记录。负责编制采购清单和采购登记表，负责各种原辅材料按规定要求进行采购，并对采购物资的质量负责；负责采购活动过程中形成的文件、质量记录的收集、整理、登记和保存。
设备管理部	主要负责公司设备的登记、维护、保养等管理工作，确保设备的正常运行；负责识别本部门的环境因素、危险源，实施和完成本部门环境、职业健康管理方案；负责本部门的环境运行控制和监测，就环境运行控制情况及时与相关部门信息交流；负责组织文明安全生产，保证和提高生产效率，创造良好的条件。
综合管理部	主要负责产品的销售、编制销售报表，认真做好销售合同的评审；负责顾客的满意度测量，做好与顾客的沟通，及时收集产品的质量信息反馈，做好产品的宣传和售后服务工作。

（2）联机凹印生产过程控制图

（3）胶印生产过程控制图

接受生产工程阅读生产工艺单开机前检查并调

整白料纸和设备

校版

签样由车间主任

确认生产

批量生产生产结束归还生产工艺单

剩余油墨封存并

放至指定地点

清洗橡皮滚筒与

墨斗

（4）标的公司的外协流程标的公司烟标生产具备从原材料到成品的全流程加工工序，但为提高生产效

率，满足及时供货的需求，联通纪元将部分产品采取外协加工的方式进行辅助生产，外协加工的主要内容为部分色彩印刷、模切工序。报告期内，公司主要委托远东进行外协加工，外协加工的金额及占生产成本的比重如下：

为控制委外加工产品的质量，联通纪元通过《采购控制程序》、《质检科岗位职责》等内控程序，规定了委外加工产品的质量控制目标、责任机构，明确了质量责任的考核和奖惩方法。标的公司委外加工的模式为联通纪元将半成品发至外协厂商处，根据加工要求支付一定的委托加工费。因为联通纪元自身也有接受委托生产的生产工序，因此在制定加工费率时能准掌握制造费用的变化，具备较强的谈判能力；外协加工金额及占生产成本的比例较小，不构成对外协服务的依

时间	外协加工内容	外协加工金额（元）	占生产成本的比重
2016年	印金、模切加工	3,629,758.10	2.76%
2017年	印金、模切加工	3,220,700.00	2.25%
2018年1-6月	印金、模切加工	1,097,255.95	1.53%

赖。

（四）标的公司的人员结构及核心技术人员情况

1、标的公司的员工及社保缴纳情况截至2018年6月30日，标的公司共有员工408人，联通纪元已依法与员工签署

了书面的劳动合同，并且按照相关法律的规定为所有员工缴纳了社会保险和住房公积金，其人员构成如下：

（1）员工年龄结构

年龄结构	人数（人）	占比
20-29岁	26	6.37%
30-39岁	64	15.69%
40岁及以上	318	77.94%
合计	408	100.00%

教育程度结构	人数（人）	占比
硕士	1	0.25%
本科	14	3.43%
大专	23	5.64%
中专	28	6.86%
高中及以下	342	83.82%
合计	408	100.00%

岗位结构	人数（人）	占比
管理人员	14	3.43%
销售人员	11	2.70%
采购人员	15	3.68%
财务人员	9	2.21%
行政后勤人员	26	6.37%
生产技术人员	333	81.62%

合计

408

100.00%

姓名	职位	出生日期	学历及主要工作经历
陈心如	联通纪元生产经理助理	1980年6月	陈心如先生于1998年7月毕业于江阴职业高级中学财会班，高中学历。主要的工作经历如下： 2000年10月至2014年5月，任江阴新联通印务有限公司机长； 2014年5月至今，任联通纪元生产经理助理。
单丹丹	联通纪元监事、信息科科长、统计科科长	1982年3月	单丹丹先生于2001年7月毕业于徐州师范大学计算机信息管理专业，大专学历。主要的工作经历如下： 2001年10月至2002年3月，任砀山县金利大酒店办事员； 2002年3月至今，任联通纪元统计科科长、统计科科长； 2015年7月至今，任联通纪元监事。
谢君彪	联通纪元机长	1986年4月	谢君彪先生于2008年6月毕业于扬州大学农林经济管理专业，本科学历。主要的工作经历如下： 2009年2月至2012年1月，任职于江阴市顶一工贸有限公司； 2012年8月至今，任联通纪元机长。

资的名称、型号、技术质量要求等，从合格供方库中选择合适的供应商进行采购，并检查采购物资的检查报告与质量合格证明。采购物资到货后，必须经检验员验证合格后填写检验记录，办理入库手续。

联通纪元定期评审供应商的生产资质与产品质量，收集供应商资料、并进行样品测评，通过招标的方式确定合格供应商，编制供应商库。

2、生产模式标的公司采取以销定产的生产模式，由技术中心、生产事业部、采购中心、

质检科进行评审，对产品进行设计打样，样品经检验审核后，编制生产计划，按照生产计划中的生产参数与订单要求进行生产，并对订单生产全过程进行监督检查，最终成品通过检验检测后安排入库。生产部门按产品工艺规格的不同需求在凹印车间或胶印车间分类生产，再按产品要求进行后道烫金模切工序，最后挑选整理质检打包成型，全厂基本实现自动化流水化生产。质量监督管理程序覆盖了原材料检验、生产过程监控、成品检测的全过程，确保生产产品的质量。

3、销售模式根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于烟用物资采购管理规定的通知》

（国烟运〔2010〕389号）等文件的相关规定，烟用物资采购要遵循公开透明原则、公平竞争原则、公正原则和诚实信用原则，烟草公司采用公开招标的方式进行采购。烟标生产企业依据自身的资质、设备、专业技术能力等情况，准备投标文件向各烟草公司进行投标，中标后进入该烟草公司的合格供应商名录，并与其签订框架协议，约定1-2年的烟标采购计划，依据烟草公司的订货单安排生产与配送。

标的公司凭借严格的产品质量控制体系、良好的产品质量、高效的生产机制与多家烟草公司建立了良好的合作关系，通过下游客户的定期资质认证，成为他们的合格供应商，定期参与下游客户的公开招标，中标后，和客户签订供货合同，按客户下达的月订单安排生产交货。

（六）主营业务发展情况

1、主营业务收入情况（1）营业收入构成报告期内，联通纪元的营业收入构成如下：

单位：万元
项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	10,274.11	99.90	20,940.43	99.72	20,684.15	99.73
烟标	9,732.75	94.64	20,134.12	95.88	20,392.48	98.32
其他印刷品	541.36	5.26	806.31	3.84	291.67	1.41
其他业务收入	10.41	0.10	58.21	0.28	56.15	0.27
合计	10,284.52	100.00	20,998.64	100.00	20,740.30	100,00

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	837.76	1,567.74	1,776.54
销售收入（万元）	2,190.99	3,903.73	4,300.75
单价（元/套）	2.62	2.49	2.42

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	955.80	1,277.78	1,279.24
销售收入（万元）	2,645.36	3,574.43	3,700.57
单价（元/套）	2.77	2.80	2.89

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	1,298.00	2,172.00	2,600.00
销售收入（万元）	1,941.45	3,235.37	3,879.81
单价（元/套）	1.50	1.49	1.49

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	80.24	141.56	138.15
销售收入（万元）	232.62	428.84	435.66
单价（元/套）	2.90	3.03	3.15

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	50.00	227.00	276.50
销售收入（万元）	83.33	386.92	536.48
单价（元/套）	1.67	1.70	1.94

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	248.98	910.50	350.10
销售收入（万元）	574.57	2,093.83	801.71
单价（元/套）	2.31	2.30	2.29

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	111.00	671.50	498.50
销售收入（万元）	229.59	1,403.65	1,041.10

单价（元/套）

2.07

2.09

2.09

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	456.40	1,718.70	2,114.90
销售收入（万元）	673.78	2,568.57	3,250.85
单价（元/套）	1.48	1.49	1.54

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	175.00	355.00	374.00
销售收入（万元）	258.76	530.56	592.90
单价（元/套）	1.48	1.49	1.59

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	96.50	152.00	178.00
销售收入（万元）	165.25	275.78	326.31
单价（元/套）	1.71	1.81	1.83

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
销量（万套）	5,173.65	11,234.66	10,207.57
销售收入（万元）	9,732.75	20,134.12	20,392.48
单价（元/套）	1.88	1.79	2.00

项目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

产能（万箱）	65	130	130
产量（万箱）	20.97	44.74	40.43
产能利用率	32.26%	34.42%	31.10%

单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	上海烟草集团有限责任公司[注]	烟标	2,790.18	27.13
2	江苏中烟工业有限责任公司	烟标	2,645.36	25.72
3	安徽中烟工业有限责任公司	烟标	2,615.70	25.43
4	江西中烟工业有限责任公司	烟标	932.54	9.07
5	上海桠笙进出口贸易有限公司	方便面包装	537.38	5.23
合计			9,521.16	92.58

单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	安徽中烟工业有限责任公司	烟标	6,015.06	28.64

2	上海烟草集团有限责任公司[注]	烟标	4,459.00	21.23
3	江苏中烟工业有限责任公司	烟标	3,574.43	17.02
4	江西中烟工业有限责任公司	烟标	3,099.12	14.76
5	贵州中烟工业责任有限公司	烟标	1,547.51	7.37
合计			18,695.12	89.02

单位：万元
序号	公司名称	销售内容	金额	占销售总额的比例（%）
1	安徽中烟工业有限责任公司	烟标	5,480.22	26.42
2	上海烟草集团有限责任公司[注]	烟标	5,010.84	24.16
3	江西中烟工业有限责任公司	烟标	3,843.75	18.53
4	江苏中烟工业有限责任公司	烟标	3,701.06	17.84
5	贵州中烟工业责任有限公司	烟标	928.00	4.47
合计			18,963.87	91.42

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实施“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。国家烟草专卖局于2004年8月下发了“关于印发《卷烟产品百牌号目录》的通知”，明确我国将培育十多个以知名品牌为支撑的大型烟草企业集团，将全行业卷烟产品生产和销售牌号压缩到100个左右。国内各地卷烟厂逐渐整合为少数的大型烟草集团，烟草行业的统一管理和统一采购不断加强。各地卷烟生产企业是烟标产品的最终用户，也是唯一合法的用户，使得标的公司不可避免的依赖于中国烟草总公司及其下属单位。

②客户集中度较高对标的公司生产经营的影响各省市烟草公司信用好、盈利能力较强、行业地位稳固，联通纪元与各省市

烟草公司的合作稳定，突显了公司研发、质量控制、供货速度获得行业核心客户的认可，有利于标的公司在维持原有客户基础上开发与拓展其他新客户。

优质客户收入占比较高，有利于公司财务状况的改善，各省市烟草公司经营状况良好，现金流充沛，有利于保证标的公司经营活动现金流转，降低财务风险。

③降低客户集中度的措施卷烟生产企业对于烟标供应商的选择相当严苛、慎重。一旦选择确定供应商，

不会轻易更换，避免因变更供应商而引起任何品质问题。同时，烟标生产企业在业内的信誉和知名度，也是影响卷烟企业选择供应商的一个重要因素，新进入的烟标生产企业很难在短期内快速争取市场份额。

标的公司将根据市场情况及时调整企业战略经营方向 ,结合自身优势发展拓展市场空间，优化客服资源、丰富产品结构，加强公司核心竞争力；加强供应链管理、成本控制、生产管理、人才管理等,对公司的内控体系进行持续优化与完善，提高综合盈利能力和抗风险能力。

联通纪元为降低对各省市烟草公司的依赖，逐渐扩大其他社会印刷产品的生产和销售。其中联通纪元2018年1-6月向第五大客户上海桠笙进出口贸易有限公司销售产品为方便面包装，其销售占比为5.23%，对各中烟公司的依赖有所下降。

3、主营业务成本情况（1）主营业务成本构成报告期内，联通纪元营业成本按产品类别分类如下：

单位：万元
项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务成本	7,182.55	99.95	14,256.55	99.72	13,087.39	99.61
烟标	6,657.54	92.65	13,525.88	94.61	12,876.35	98.01
其他印刷品	525.01	7.30	730.67	5.11	211.04	1.60
其他业务成本	3.33	0.05	40.35	0.28	50.76	0.39
合计	7,185.88	100.00	14,296.90	100.00	13,138.15	100.00

单位：万元
项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比(%)	金额	占比(%)
直接材料	5,332.15	74.24	10,273.41	72.06	9,433.21	72.08
直接人工	1,151.56	16.03	2,462.99	17.28	2,244.73	17.15
制造费用	373.99	5.21	756.79	5.31	724.60	5.54
折旧费用	324.85	4.52	763.36	5.35	684.85	5.23
合计	7,182.55	100.00	14,256.55	100.00	13,087.39	100.00

报告期内，联通纪元采购的主要原材料占比情况如下：

单位：万元
原材料名称	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比(%)	金额	占比(%)
转移光银卡	832.35	16.91	1,835.83	16.82	1,610.43	16.31
万国联邦白卡	741.87	15.07	1,264.98	11.59	1,525.70	15.45
转移银卡	760.04	15.44	1,282.43	11.75	1,057.03	10.71
230G白卡730卷筒	336.21	6.83	794.83	7.28	925.74	9.38
无荧光白卡	47.19	0.96	411.68	3.77	516.56	5.23
230G/250G太阳纸	269.10	5.47	1,061.99	9.73	135.03	1.37
灰板230G680*790	309.57	6.29	405.45	3.72	110.60	1.12
迎客松防伪标记	-	-	-	-	122.94	1.25
迎客松防伪小盒	63.85	1.30	178.02	1.63	-	-
迎客松防伪条盒	27.07	0.55	69.54	0.64	-	-
0.63*1200M红闪电	18.59	0.38	82.50	0.76	23.21	0.24
0.63*1200M银闪电	7.48	0.15	33.97	0.31	24.41	0.25
好猫小盒防伪	-	-	39.23	0.36	79.16	0.80
油墨	811.67	16.49	1,613.58	14.79	1,540.32	15.60
合计	4,224.98	85.84	9,074.03	83.15	7,671.13	77.70

原材料名称	单位	2018年1-6月			2017年度			2016年度
		数量	金额 （万元）	单价（万元/单位）	数量	金额 （万元）	单价（万元/单位）	数量	金额 （万元）	单价（万元/单位）
转移光银卡	吨	461.16	832.35	1.80	1,085.91	1,835.83	1.69	1,009.47	1,610.43	1.60
万国联邦白卡	吨	1,036.44	741.87	0.72	1,772.49	1,264.98	0.71	2,137.81	1,525.70	0.71
转移银卡	吨	680.57	760.04	1.12	1,128.16	1,282.43	1.14	826.05	1,057.03	1.28
230G白卡730卷筒	吨	574.13	336.21	0.59	1,391.86	794.83	0.57	1,619.16	925.74	0.57
无荧光白卡	吨	80.73	47.19	0.58	961.17	411.68	0.43	898.26	516.56	0.58

230G/250G太阳纸	令	6,731.10	269.10	0.04	23,866.28	1,061.99	0.04	4,463.56	135.03	0.03
灰板230G680*790	令	14,455.40	309.57	0.02	20,992.18	405.45	0.02	7,126.00	110.60	0.02
迎客松防伪标记	盘	-	-	-	-	-	-	899.00	122.94	0.14
迎客松防伪小盒	万张	3,248.00	63.85	0.02	9,056.00	178.02	0.02	-	-	-
迎客松防伪条盒	万张	352.00	27.07	0.08	904.00	69.54	0.08	-	-	-
0.63*1200M红闪电	卷	87.00	18.59	0.21	353.73	82.50	0.23	97.00	23.21	0.24
0.63*1200M银闪电	卷	35.00	7.48	0.21	146.00	33.97	0.23	102.00	24.41	0.24
好猫小盒防伪	卷	-	-	-	227.00	39.23	0.17	458.00	79.16	0.17
油墨	吨	264.57	811.67	3.07	483.42	1,613.58	3.34	516.42	1,540.32	2.98
合计		-	4,224.98	-	-	9,074.03	-	-	7,671.13	-

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
用电量（千瓦时）	2,140,080.00	4,720,500.00	4,692,300.00
电费（元）	1,705,138.29	3,804,423.18	3,682,317.53
电单价（元/千瓦时）	0.80	0.81	0.78
用水量（吨）	33,546.00	54,951.00	52,360.00
水费（元）	97,706.80	160,051.46	152,504.84
污水处理费（元）	10,063.80	16,485.00	15,758.00
水单价（元/吨）	3.21	3.21	3.21

单位：万元序号

序号	公司名称	采购内容	金额	占采购总额的比例（%）
1	青岛绰信包装有限公司	纸张	722.99	14.69

2	汕头万顺包装材料股份有限公司	纸张	680.86	13.83
3	上海金叶包装材料有限公司	纸张	557.80	11.33
4	浙江远大纸业有限公司[注]	纸张	395.83	8.04
5	宁波经济技术开发区同盛纸业有限公司	纸张	383.39	7.79
合计			2,740.87	55.68

单位：万元序号

序号	公司名称	采购内容	金额	占采购总额的比例（%）
1	青岛绰信包装有限公司	纸张	1,851.29	16.96
2	上海金叶包装材料有限公司	纸张	1,331.18	12.20
3	宁波经济技术开发区同盛纸业有限公司	纸张	1,206.51	11.06
4	汕头万顺包装材料股份有限公司	纸张	825.23	7.56
5	上海绿新新材料科技有限公司	纸张	585.53	5.37
合计			5,799.74	53.15

单位：万元
序号	公司名称	采购内容	金额	占采购总额的比例（%）
1	青岛绰信包装有限公司	纸张	1,172.60	11.88
2	宁波经济技术开发区同盛纸业有限公司	纸张	1,154.72	11.70
3	上海金叶包装材料有限公司	纸张	908.39	9.20
4	上海绿新新材料有限公司	纸张	795.24	8.06
5	汕头万顺包装材料股份有限公司	纸张	726.43	7.36

合计

4,757.38

48.20

（4）高档精美防伪烟标印刷技术本技术综合采用多种印刷和印后加工工艺，包括叠印制版工艺、丝印、胶印、

凹印、烫金、模切等工艺，所印刷的烟标图案具有局部磨砂、凹凸、特殊花纹等效果，并可实现立体烫金和激光全息烫印双重防伪。高档精美防伪烟标印刷技术的应用使烟标图案具有强烈的立体效果及良好的美学观感，在赋予产品优良防伪特性的同时，有效提高了产品的附加值。

（5）高效圆网丝印生产工艺本工艺采用圆形网版取代传统的平型网版，并对刮刀、供墨系统及干燥系统

等相关机构进行合理设计，从而实现套印精度高、印刷速度快的圆形丝网印刷工艺。与传统平版丝网印刷相比，本工艺能有效提高印品质量，并可大幅提高丝网印刷速度，解决了丝网印刷生产效率低的问题。

（6）环保型镭射水晶包装卡纸制备工艺本制备工艺使用环保热塑性高分子树脂取代传统PET或PP薄膜作为镭射图

文信息转移介质，不再使用不可降解的普通塑料薄膜，在降低生产成本的同时，提升了产品生产过程的环保性。应用本工艺制备的镭射水晶包装卡纸除应用于中高档烟标外，也可应用于食品、药品、化妆品等各类产品包装中。

（7）新型环保裸眼3D立体印刷技术该技术是以光栅替代、光栅薄膜化等手段实现裸眼3D在包装品上的应用，

不再受制于光栅材料的厚度、材质和折光率等因素的影响。该项目的关键点：（1）实现在光栅片上的印刷；（2）用凹印设备+UV模压设备实现去光栅化；（3）去光栅化后的应用扩展：双面对压，不同线数干涉；（4）光栅薄膜化的实现。该技术能提高产品的防伪效果，增加产品的附加值。

2、产品研发联通纪元以自主研发为主、合作研发为辅，致力于包装印刷工艺的研究与开

发，主要围绕新材料应用技术、新型工艺开发、绿色环保技术、清洁节能印刷工艺等来开展新技术、新工艺、新产品的研发与试制，并建立起研发项目管理、研

发核算管理、科技成果转化、人才培养与激励、研发人员考核等全套的研发管理体系，并配套智能生产车间、标准化工艺流程和管理体系，组建了完善的研发管理体系。

2016年，经江阴市科技局批准，联通纪元成立了“江阴市绿色环保烟包装材料工程技术研究中心”。目前已取得2项发明专利、11项实用新型专利，形成了新型印刷包装技术与自主知识产权体系，并建立前瞻性技术储备库，不断推进科研成果产业化生产与市场化应用。同时，与常州大学建立了产学研合作关系，开展印刷生产工艺研发、成果转化及推广应用关系。

按照国家新闻出版及广电总局发布的系列绿色印刷标准，联通纪元目前主要研发主要围绕绿色印刷，不断改进现有的工艺技术方案，优化原材料的选择，改进油墨配方、生产工艺，完善和提高产品的质量，简化工艺流程，降低生产成本。

（八）安全生产情况

联通纪元的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售。根据《安全生产许可证条例》（国务院令第397号），国家对矿山、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实施安全生产许可制度。联通纪元所处行业为“C23 印刷和记录媒介复制业”，无需取得安全生产许可。

联通纪元严格遵守国家与地区关于安全生产的法律法规，坚持“安全第一、预防为主”，制定了各项安全生产管理制度，包括《职工安全生产守则》、《职工伤亡事故报告及处理制度》、《重点部位（工种）防火责任制》、《特种作业安全管理制度》、《劳动保护用品管理制度》等；同时，编制安全生产计划、安全技术组织措施计划、重大隐患整改措施计划并组织实施，定期进行安全教育，组织安全检查，特种工作作业人员必须经有关部门考试合格后方可凭证上岗操作，并为员工配备劳动防护用品，严格执行各项安全生产管理制度，做到将安全生产贯穿至整个生产过程。2014年8月21 日，联通纪元取得中国质量认证中心的《职业健康安全管理体系认证证书》，建立的执业健康安全管理体系已经符合OHSAS18001:2007 GB/T28001-2011管理体系标准。

（九）环境保护情况

联通纪元的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联通纪元所处行业为“C23 印刷和记录媒介复制业”，不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《上市公司环境信息披露指南（征求意见稿）》等文件中规定的“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。

联通纪元于2015年11月9日获得江阴市建设项目环境影响报告表批复，认定标的公司所排放的废水、废气、噪声以及固体废物，危险废物等达标，标的公司年产60万箱卷烟商标印刷品技改项目工程环境保护手续基本齐全，在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护设施，经验收合格，同意该项目主体工程正式投入生产，标的公司通过了环评验收，拥有完整的环评手续。

中华人民共和国环境保护部于2017年7月28日发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）（以下简称“名录”）。根据《名录》规定，排污许可证实施分类管理、有序发放，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据中华人民共和国环境保护部《关于办理排许可证有关问题请示的回复 》（http://www.mee.gov.cn/hdjl/gzgq/hfhz/201802/t20180207_431022.shtml），“按照《排污许可管理办法（试行）》的规定，在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。”联通纪元排污许可证已逾有效期，截至本报告书签署之日排污许可证尚处于续期办理中。根据《名录》规定，联通纪元所在的“印刷”类行业，实施期限为2020年，因此在2020年之前联通纪元可不办理排污许可证。

在日常经营活动中，联通纪元一直注重环境保护，严格遵守国家环保相关法

律、法规及规范性文件的规定和要求，对污染性排放物进行有效处置，没有发生污染事故，也不存在因违反国家环境保护相关法律、法规和其他相关规范性文件的规定而受到处罚的情形。2014年8月21日，联通纪元取得中国质量认证中心的《环境管理体系认证证书》，建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO14001:2015的标准。

联通纪元生产过程中产生的废溶剂通过过滤、分离，实现回收利用，过滤的废溶剂用于印版清晰，其余不可再利用的废油墨、溶剂、化学品废弃包装物等放置于危险废弃物存放处，隔离存放，再定期集中运送至具备危险废弃物处理资质的专业回收公司进行回收处理。联通纪元的生活污水及生产污水已与江阴市污水处理系统接通，进行集中处理；生活垃圾集中运输至垃圾中转站，再由垃圾中转站运输到当地发电厂用于垃圾焚烧发电。联通纪元生产车间配备了光催化反应塔装置，有机废气经光催化反应处理后排放。

（十）质量控制情况

联通纪元严格执行国家质量管理的法律法规与行业相关规范、标准，2012年7月4日取得中国质量认证中心的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015标准；同时，建立了完善的质量管理体系，包含设备操作规程与管理、采购管理、检验管理、工艺管理、质量安全管理售后回访管理等各项制度。

联通纪元在日常生产经营过程中严格实施各项质量管理制度，其所销售的产品质量稳定可靠，未受到任何有关产品质量相关的行政处罚，也未发生因客户投诉产生的重大质量纠纷、诉讼等情况。

九、生产经营资质及认证情况

（一）业务许可资格或资质

截至本报告书签署之日，联通纪元已取得的各类业务许可证书如下：

1、印刷经营许可证

序号	企业名称	有效期	证书号	核发日期	发证单位
1	联通纪元	至2022年3月31日	苏（2018）印证字324050037号	2018-3-28	江苏省新闻出版广电局
2	联通宝丰	至2022年3月31日	苏（2018）印证字326051189号	2018-2-1	无锡市行政审批局

序号	企业名称	证书编码	核发日期	发证单位
1	联通纪元	24254	2014-5-27	无锡市江阴质量技术监督局
2	联通宝丰	24020	2014-5-27	无锡市江阴质量技术监督局

序号	企业名称	证书名称	证书编码	有效期	发证单位
1	联通纪元	质量管理体系认证证书	00118Q33801R2S/3200	至2021年7月6号	中国质量认证中心
2	联通纪元	职业健康安全管理体系认证证书	00117S20993R1S/3200	至2020年8月20号	中国质量认证中心
3	联通纪元	环境管理体系认证证书	00117E31473R1S/3200	至2020年8月20号	中国质量认证中心
4	联通纪元	中国环境标志产品认证证书	CEC08391320200740681497C	至2019年9月20日	中环联合（北京）认证中心有限公司
5	联通纪元	中国环境标志产品认证证书	CEC09991320200740681497C	至2019年9月20日	中环联合（北京）认证中心有限公司

序号	企业名称	证书编码	有效期	发证单位
1	联通纪元	物编印证第002047号	2018年6月30日至2021年6月29日	中国物品编码中心
2	联通宝丰	物编印证第007445号	2015年12月29日至2018年12月28日	中国物品编码中心

序号	企业名称	证书编码	备案登记日期	发证单位
1	联通纪元	02261826	2016年8月23日	江阴市商务局

质认证，进入合格供应商名录后，便与各家烟草集团、中烟公司建立了良好合作关系。报告期内，上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟一直为联通纪元的主要客户，合作关系稳定。根据联通纪元定期的客户满意度调查情况，各烟草集团、中烟公司对联通纪元产品的满意度较高。

因各烟草集团、中烟公司公开招标具备相应的考核标准，联通纪元目前均满足企业资质、产品质量、管理体系、专业技术能力等方面的要求，但如果未来联通纪元没有达到上述烟标供应商资质审查要求，或是上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟等提高审查标准，则联通纪元存在不能中标其烟标采购招标的风险。

但基于联通纪元与上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟建立起的多年良好合作关系，联通纪元的生产经营能力与专业技术水平均较好地匹配各中烟公司的要求，持续参与并通过上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟的烟标采购招标项目。报告期内，联通纪元主要客户一直为上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟，关系稳定，且供货合同及订单均在正常履行中，联通纪元与上海烟草、江苏中烟、安徽中烟、江西中烟、贵州中烟的交易具有可持续性。

同时为保持良好竞争力以及持续中标能力，联通纪元从下列各方面不断提升并完善自身的生产经营能力：

（1）加大生产设备、检测设备的投入，加强技术中心建设，进一步保障产品质量与供货能力的稳定性，提升产品的研发创新能力；

（2）根据多年积累的经验，对照各中烟公司的招标评价体系与评分标准，充分挖掘自身潜力，完善自身的运营管理，以更优质的产品提高中标概率，降低被竞争者替代的风险；

（3）加大研发力度，把握市场动态，研发更符合市场需求的新产品，进一步开拓新产品市场，提升市场份额。

十、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制相关的评估情况

联通纪元最近三年发生过三次评估，具体情况如下：

序号	评估基准日	评估目的	评估报告编号	评估方法	净资产账面价值（万元）	评估值（万元）	评估溢价率
1	2015年5月31日	有限公司拟股份制改造评估	北方亚事评报字[2015]第01-305号	成本法	11,264.39	15,797.65	40.24%
2	2016年12月31日	股权转让作价依据	锡友信评报字（2017）第012号	成本法	13,269.19	16,508.54	24.41%
3	2018年6月30日	股权转让作价依据	众联评报字[2018]第1260号	收益法	16,474.03	43,671.72	165.09%

企业股份转让系统，以协议转让的方式受让联通实业持有的联通纪元流通股股票共计46,000,000股，占联通纪元总股份的46.00%。

本次股权转让采用协议转让方式，转让价格为1.65元/股，颖鸿投资通过全国中小企业股份转让系统受让联通实业合计持有 的联通纪元已发行的4,600万股股份。

（三）本次资产评估及股权转让情况

本次资产评估及股权转让情况请参见本报告书“第五节 标的资产评估情况”及“第一节 本次交易概况”。

（四）最近三年资产评估差异的说明

最近三年标的公司发生过三次资产评估，前两次资产评估值差异较小，未形成较大波动。本次评估值高于前两次评估值，本次交易价格也高于2017年股权转让价格，主要是以下原因造成的：

1、交易的原因不同。第一次资产评估主要为标的公司拟股份制改造提供价值参考，第二次资产评估主要为同一实际控制下的股权转让提供作价依据；本次转让是联通纪元股东让渡对联通纪元的控制权，将优质资产注入上市公司。

2、交易的作价基础不同。最近三年的改制以及同一控制下的股权转让均是以关联合作为基础，因此根据联通纪元净资产账面价值以成本法进行评估，以此提供价值参考或者作价依据；本次交易是以联通纪元的盈利能力为基础，控制权转移为目的，按照收益法计算的评估结果为作价依据，交易各方协商确定最终交易价格。

十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明

（一）标的公司涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许可事项情况

截至本报告书签署之日，本次交易不涉及行业准入、用地、规划、施工建设等行政许可事项。

（二）标的公司涉及立项、环保等行政审批事项情况

截至本报告书签署之日，本次交易不涉及立项、环保等行政审批事项。

十二、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明

报告期内，标的公司分别与联通实业、江阴特锐达包装科技有限公司、江苏新光镭射包装材料股份有限公司签订协议，将办公室、厂房对外出租。

2015年12月31日，联通纪元（“乙方”）与联通实业（“甲方”）签署《房屋租赁协议》，就联通实业租用联通纪元办公室事宜，双方约定：1、甲方租承办公室位于江阴市锡澄路283号的乙方办公大楼办公室一间，仅限于办公自用；2、租金按每年壹万元人民币计算，每年12月31日前支付当年租金，租金包含水电费、空调费、保洁、保安、电子邮件系统和数据通讯（不含电话费）、零星维修费等等。3、租期自2016年1月1日起，至2017年12月31日止。2017年12月31日，甲乙双方重新签订了《房屋租赁协议》，约定租期自2018年1月1日起，至2018年12月31日止。

2015年12月31日，联通纪元（“甲方”）与江阴特锐达包装科技有限公司（“乙方”）签署《协议书》，就租用厂房一事，双方约定：1、乙方租用C栋房，面积为500平方米，年租金为人民币肆万元整，每年12月31日一次性支付。2、租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。2016年12月31日、2017年12月31日，甲

乙双方两次续签租赁协议，约定租赁期限至2018年12月31日止。

2015年12月31日，联通纪元（“甲方”）与江苏新光镭射包装材料股份有限公司（“乙方”）签署《协议书》，就租用厂房一事，双方约定：1、乙方租用A栋房45间，面积为1500平方米，年租金为人民币壹拾叁万元整，每年12月31日一次性支付。2、租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日止。2016年12月31日、2017年12月31日，甲乙双方两次续签租赁协议，约定租赁期限至2018年12月31日止。

序号	出租人	承租人	租赁标的	面积	年租金	租赁到期日
1	联通纪元	联通实业	办公大楼办公室一间	64平方米	1万元	2018年12月31日
2		江阴特锐达包装科技有限公司	C栋房	500平方米	4万元	2018年12月31日
3		江苏新光镭射包装材料股份有限公司	A栋房45间	1500平方米	13万元	2018年12月31日

[2017]100216号《纳税评估税务事项通知书》，联通纪元2012年1月1日至2017年8月31日期间，因存在利息收入未及时确认、进项税额抵扣不规范、相关费用汇缴时未调整，被要求补缴增值税、企业所得税合计465,282.54元，并相应缴纳滞纳金184,466.30元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金并非行政处罚，联通纪元已及时补正税款并缴纳滞纳金，且根据国家税务总局江阴市税务局的涉税信息查询，联通纪元除上述逾期未缴纳税款外，不存在因违反税收法律、法规及规范性文件而受到税务机关行政处罚的情形。因此，上述税收滞纳金事项不会对本次交易产生重大影响。

除上述因消防问题而受到行政处罚外，截至本报告书签署之日，联通纪元最近三年联通纪元不存在受到其他行政处罚的情况，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

十五、标的公司合规经营情况

除本节之“十四、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况”中披露的因火灾报警控制器故障违反《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定以及因存在利息收入未及时确认、进项税额抵扣不规范、相关费用汇缴时未调整，被要求补缴增值税、企业所得税及缴纳相应滞纳金外，截至本报告书签署之日，标的公司过去三年内不存在其他合规性问题。

十六、利润分配情况

（一）2016年利润分配

2016年8月17日，联通纪元召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司截至2016年6月30日的利润分配方案的议案》，并经2016年第四次临时股东大会审议通过。截至2016年6月30日联通纪元未分配利润为27,900,520.98元，可用于股东分配的利润为27,900,520.98元，按每10股派2.70元(含税)的方案向全体股东分配现金股利27,000,000.00元后，剩余期末未分配利润900,520.98元结转以后年度分配。

（二）2017年利润分配

联通纪元2017年度未发生过权益分派情形。

（三）2018年利润分配

2018年6月30日，联通纪元召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并于2018年7月18日经2018年第3次临时股东大会审议通过。联通纪元拟以权益分派实施时股权登记日的总股本1亿股为基数，以2017年经审计的母公司资产负债表中未分配利润向全体股东派发现金红利36,234,992.03元（含税）。

十七、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则（1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法联通纪元主要销售烟标等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：联通纪

元已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：联通纪元已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

联通纪元销售烟标产品收入：将产品交付给客户，在客户验收后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入。联通纪元按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异

通过与同行业可比公司及上市公司比较，联通纪元的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础联通纪元财务报表以持续经营为编制基础。

联通纪元不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

2、合并报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指联通纪元拥有对

被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

3、合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表

以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

4、合并财务报表范围及变化情况联通纪元将江阴联通宝丰新材料包装有限公司纳入报告期合并财务报表范围。报告期内，联通纪元的合并财务报表范围未发生变更。

（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响

本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。

（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响

1、重大会计政策变更报告期内，联通纪元除根据企业会计准则变化相应变更会计政策外，不存在

其他重大会计政策变更。因企业会计准则变化引起的会计政策变更未对联通纪元利润表产生重大影响。

2、重大会计估计变更经第一届董事会第二十次会议审议通过，联通纪元对其应收账款和其他应收

款的坏账准备计提比例进行了会计估计变更。本次变更采用未来适用法，自2018年1月1日开始实施。具体变更情况如下：

变更前：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	15.00	15.00
3-4年	20.00	20.00
4-5年	50.00	50.00
5年以上	100.00	100.00

单位：元受重要影响的报表项目

受重要影响的报表项目	影响金额	备注
2018年6月30日资产负债表项目：
其他应收款	450,000.00
递延所得税资产	-112,500.00
2018年1-6月利润表项目：
资产减值损失	-450,000.00
所得税费用	112,500.00
净利润	337,500.00

（六）行业特殊的会计处理政策

联通纪元所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 标的公司评估情况

一、标的公司评估情况

本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。标的公司采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构湖北众联选取收益法的评估结果作为对标的公司的最终评估结论。根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，联通纪元净资产价值为16,474.03万元，联通纪元100%股权评估值为43,671.72万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。经协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元。

二、评估方法

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将联通纪元预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

按照《资产评估准则—基本准则》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。

选择理由如下：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产及负债，因此本次评估具备采用资产基础法的条件。根据湖北众联对联通纪元经营现状的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的调查分析，联通纪元的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，现有资产能够满足市场需求，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，盈利能力及风险能够预测和能合理量化，具备采用收益法评估的条件。据调查了解，市场上类似交易的可比案例来源较少，难以获取足够量的案例样本；市场上难以找到与联通纪元规模相当、业务基本类似的可比上市公司，因此本次评估不具备采用市场法的条件。

三、评估假设

（一）一般性假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，湖北众联根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

5、假设和联通纪元相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估

基准日后不发生重大变化；

6、假设评估基准日后联通纪元的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、假设联通纪元完全遵守所有相关的法律法规；

8、假设评估基准日后无不可抗力对联通纪元造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后联通纪元采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、假设评估基准日后联通纪元在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3、假设评估基准日后联通纪元的现金流入、流出为年中；

4、2018年7-12月收入、成本费用按照企业实际发生数进行了调整，假设2019年至永续年度预测产销量平衡；

5、假设联通纪元目前的经营模式未来可以继续保持，评估基准日后经营状况不发生重大变化；

6、财税（2015）119号载明：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，为进一步贯彻落实《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》精神，更好地鼓励企业开展研究开发活动（以下简称研发活动）和规范企业研究开发费用（以下简称研发费用）加计扣除优惠政策执行，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，联通纪元历史年度享受税收优惠政策，假设收益期可正常享受上述税收优惠；

7、联通纪元属于包装装潢印刷品印刷，并取得江苏省新闻出版广电局于2018年3月28日颁发的《印刷经营许可证》（苏【2018】印证字324050037号），证载有效期至2022年3月31日；假设印刷经营许可证到期后能顺利展期；根据资产评

估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、资产基础法评估方法

在持续经营前提下，至评估基准日2018年6月30日联通纪元总资产账面价值为24,600.26万元，评估价值为30,809.60万元，增值额为6,209.33万元，增值率25.24%；总负债账面价值为8,126.23万元，评估价值为8,126.23万元；股东全部权益账面价值为16,474.03万元，股东全部权益评估价值为22,683.37万元，增值额为6,209.33万元，增值率37.69%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	16,163.02	16,576.39	413.36	2.56
非流动资产	8,437.24	14233.21	5795.97	68.70
其中：长期股权投资	2,213.82	2,319.82	106.00	4.79
固定资产	5,290.46	8,361.05	3,070.59	58.04
无形资产	831.57	3,460.11	2,628.54	316.09
递延所得税资产	101.39	92.23	-9.16	-9.03
资产总计	24,600.26	30,809.60	6,209.33	25.24
流动负债	8,126.23	8,126.23	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	8,126.23	8,126.23	-	-
净资产	16,474.03	22,683.37	6,209.33	37.69

3、固定资产与账面值比较，增值3,070.59万元，增值率为58.04%；

4、无形资产与账面值比较，增值2,628.54万元，增值率为316.09%；

5、递延所得税资产与账面值比较，减值9.16万元，减值率为9.03%；

6、其余资产与负债科目与账面值比较无增减值变化。

（二）评估结果与账面值比较变动原因分析

评估结果与股东全部权益账面价值比较，总体呈现增值状况。主要原因为：

1、流动资产评估增值原因：（1）预付账款中，部分预付材料款没有获得发

票，属于费用性质，故评估为0；（2）存货中部分产成品和发出商品，其市场销售价格在扣除相应的变现费用后高于其成本，导致存货整体评估增值。

2、长期股权投资增值的原因：公司100%控股的子公司江阴联通宝丰新材料包装有限公司固定资产增值。

3、固定资产评估增值原因：设备类资产增值原因是：（1）设备的原值减值，减值的原因部分设备购买较早，随着设备的更新换代，评估原值减值。（2）由于评估使用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限，致使设备类资产评估净值增值。房屋建筑物增值的原因是：（1）评估范围内的房屋建筑物及构筑物为2008年至2011年建设，建设年代较早，由于人工成本增加导致建筑物的工程成本增加。

（2）联通纪元房屋计提折旧年限为40年，评估时厂房的使用年限按照50年计算，二者差异造成本次增值。

4、无形资产评估增值，其原因是：本次评估的土地使用权购置时间较早，近年来该地区的工业用地市场价格有所增长，故造成土地使用权评估增值；

5、递延所得税资产减值的原因：因其他应收款评估增值，故调减对递延所得税影响91,625.00元，导致递延所得税资产评估减值。

五、收益法评估方法

经采用收益法评估，截至评估基准日2018年6月30日，联通纪元净资产价值为16,474.03万元，联通纪元 100%股权评估值为43,671.72万元，股东全部权益评

估价值较账面价值评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。

（一）收益模型的选取

根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。

经了解，本次评估范围内无长期股权投资。公式如下：

企业价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性

负债价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值1、经营性资产价值的计算公式为：

P＝∑

Ft(1+r)

tn

t＝1

+

Fnr(1+r)

n

其中：P为评估基准日的企业经营性资产价值Ft为企业未来第t年预期企业自由现金流量t为收益期计算年n为预测期r为折现率其中，企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资产

更新支出-净营运资金变动

2、溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

经与联通纪元相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，评估基准日时被评估单的位溢余资产为多余的现金，本次评估作为溢余资产进行评估。

3、非经营性资产（负债）是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产（负债）。经与联通纪元相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，评

估基准日联通纪元的存在的非经营性资产为其他非流动资产、预付账款、其他应收款、非经营性的房地产（宿舍楼）、闲置的土地、待拆除不用的设备和递延所税资产，非经营性负债为应付账款中应付设备款和应付利息。本次对非经营性资产、负债主要采用成本法进行单独分析和评估。

4、其他资产价值为评估基准日联通纪元公司持有的杭州绿司包装有限公司23%股权的价值。

5、付息债务是指评估基准日联通纪元账面上需要付息的债务，该项目付息债务系联通纪元向中国农业银行江阴澄江支行筹借的流动资金借款。

（二）收益年限的确定

1、预测期的确定根据联通纪元目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在5年1期后进入稳定期，故预测期确定为2018年7月1日至2023年12月31日，共5年1期。

2、收益期的确定企业营业执照核准的营业期限为长期，本次评估未发现联通纪元不能持续经

营的迹象。根据联通纪元的发展规划及行业特点，本次评估假设联通纪元未来会正常持续经营，故收益期按永续确定。即本次确定明确的预测期限为5年1期，即预测到2023年12月，2023年之后永续。

（三）未来收益的确定

1、营业收入的预测联通纪元的主营业务为烟标及相关包装材料的研发、设计、生产与销售。主

要产品类型包括应用于烟草行业的烟标、方便面包装印刷等，其中，企业在烟标产品的研发设计、印刷包装方面具有较强的竞争力。企业历史年度生产的产品有硬中华小盒、硬红双喜(荷派)、硬红双喜(铂派)、南京(精品)含出口、黄山(新一品)、黄山(嘉宾迎客松)、庐山(银)、庐山(新)、黄果树(蓝佳品)、七匹狼（古田）、金鹿、红双喜硬盒（江山）、凤凰硬盒、外销版黄鹤楼小盒、黄鹤楼（硬漫天游）

等；目前公司主要面对的客户为上海烟草集团有限责任公司（简称上海烟草，下同）、江苏中烟工业有限责任公司（简称江苏中烟，下同）、安徽中烟工业有限责任公司（简称安徽中烟，下同）、江西中烟工业有限责任公司（简称江西中烟，下同）、贵州中烟工业有限责任公司（简称贵州中烟，下同）、厦门烟草工业有限责任公司（简称厦门烟草，下同）、四川中烟工业有限责任公司（简称四川中烟，下同）、上海烟草包装印刷有限公司（简称上海烟印，下同）、武汉虹之彩包装印刷有限公司（简称武汉虹之彩，下同）、品墨包装技术（上海）有限公司（简称品墨包装，下同）、普登斯（香港）有限公司（以下简称普登斯香港）等，公司方便面印刷的客户为上海桠笙进出口贸易有限公司（简称上海桠笙，下同）。

（1）公司历史销量、单价和销售收入情况联通纪元报告期产品销售数量情况如下：

单位：万张

客户名称	产品类别	2016年	2017年	2018年1-6月
江苏中烟	南京（精品）小盒.	11,806.10	12,792.35	9,432.00
	南京（精品）条盒.	1,189.60	1,277.78	955.80
上海烟草	红双喜硬盒（晶喜）.	505.88	45.52
	红双喜硬盒条盒（晶喜）.	51.13	4.60
	红双喜硬盒（荷派）.	795.69	1,208.08	736.56
	红双喜硬盒条盒（荷派）.	80.34	121.28	75.12
	红双喜硬盒（铂派）.	82.28	157.36	50.92
	红双喜硬盒条盒（铂派）.	6.68	15.68	5.12
	中华硬盒.	17,765.44	15,677.40	8,377.60
安徽中烟	黄山嘉宾迎客松硬盒（小盒）.	3,466.40	9,064.21	2,489.82
	黄山嘉宾迎客松硬盒（条盒）.	350.10	910.50	248.98
	都宝硬红新硬盒小盒.	151.03
	都宝硬红新硬盒条盒.	15.37
	红双喜硬盒小盒(阜阳）.	25,917.00	21,598.00	12,980.00
	红双喜硬盒条盒(阜阳）.	2,600.00	2,172.00	1,298.00
	大前门小盒（阜阳）	-
	大前门条盒（阜阳）	-
	黄山新一品硬盒小盒.	2,788.80	2,270.40	500.00
	黄山新一品硬盒条盒.	276.50	227.00	50.00
	黄山贵宾迎客松1号硬盒小盒.	796.60	821.77
	黄山贵宾迎客松1号硬盒条盒.	79.60	81.99
	黄山金纯和1号硬盒小盒（远东）	115.20	374.00	63.00
	黄山金纯和1号硬盒条盒（远东）	11.50	37.40	6.20

	黄山新制皖烟1号硬盒小盒.	45.38
	黄山新制皖烟1号硬盒条盒.	4.54
江西中烟	庐山（银）小盒.	21,149.30	17,187.00	4,554.00
	庐山（银）条盒.	2,114.90	1,718.70	456.40
	庐山（新）小盒.	3,801.80	3,550.00	1,750.00
	庐山（新）条盒.	374.00	355.00	175.00
厦门烟草	七匹狼（古田）小盒.	1,779.50	1,520.00	964.99
	七匹狼（古田）条盒.	178.00	177.00	67.00
陕西中烟	好猫（吉祥）盒包.	2,352.00	811.50
	好猫（吉祥）条包.	234.90	81.65
四川中烟	天下秀小盒.	473.00
	天下秀条盒.	47.35
贵州中烟	黄果树（蓝佳品）小盒.	4,963.60	6,705.00	1,110.00
	黄果树（蓝佳品）条盒.	498.50	671.50	111.00
	黄果树（长征）小盒.	860.00	599.00
	黄果树（长征）条盒.	86.00	59.90
品墨包装	凌云3澳门硬盒小盒.	4.30	3.00
	凌云3澳门礼盒条盒-印面.	0.40	0.31
	巅峰澳门硬盒小盒.	3.75	8.25
	巅峰澳门硬盒条盒.	0.39	0.80
普登斯香港	金鹿小盒	1,394.00	8,745.35	2,766.65
	金鹿条盒	139.40	874.54	173.90
上海烟印	红双喜硬盒（江山）			4,837.68
	红双喜硬盒条盒（江山）			508.80
	凤凰小盒			110.62
	凤凰条盒			68.18
武汉虹之彩	外销版黄鹤楼小盒
	外销版黄鹤楼条盒
	黄鹤楼（硬漫天游）小盒			47.88
	黄鹤楼（硬漫天游）条盒			4.02
	黄鹤楼盒片K			4.46
	黄鹤楼盒片附件			40.68
小计	烟标印刷销量合计	109,356.25	111,925.82	55,020.38
上海桠笙	方便面印刷品销量合计.	8,062.82	18,259.54	11,580.80

客户名称	产品类别	2016年	2017年	2018年1-6月
江苏中烟	南京（精品）小盒.	2,307.69	2,051.41	2,051.13
	南京（精品）条盒.	8,205.13	7,436.26	7,436.01
上海烟草	红双喜硬盒（晶喜）.	2,302.99	2,302.99	--
	红双喜硬盒条盒（晶喜）.	11,263.33	11,263.33	--

	红双喜硬盒（荷派）.	2,015.53	2,014.41	2,008.81
	红双喜硬盒条盒（荷派）.	8,332.27	8,327.66	8,304.50
	红双喜硬盒（铂派）.	3,216.42	3,212.99	3,205.70
	红双喜硬盒条盒（铂派）.	11,659.50	11,647.01	11,620.64
	中华硬盒.	2,420.85	2,490.04	2,615.30
安徽中烟	黄山嘉宾迎客松硬盒（小盒）.	1,794.87	1,794.87	1,794.87
	黄山嘉宾迎客松硬盒（条盒）.	5,128.21	5,128.21	5,128.25
	都宝硬红新硬盒小盒.	1,111.11
	都宝硬红新硬盒条盒.	3,418.80
	红双喜硬盒小盒(阜阳）.	1,094.02	1,094.02	1,094.02
	红双喜硬盒条盒(阜阳）.	4,017.09	4,017.09	4,017.09
	大前门小盒（阜阳）		--	--
	大前门条盒（阜阳）		--	--
	黄山新一品硬盒小盒.	1,314.64	1,129.93	1,111.11
	黄山新一品硬盒条盒.	6,142.87	5,743.82	5,555.56
	黄山贵宾迎客松1号硬盒小盒.	1,666.67	1,666.67	--
	黄山贵宾迎客松1号硬盒条盒.	7,863.25	7,863.25	--
	黄山金纯和1号硬盒小盒（远东）.	1,794.87	1,794.87	1,794.87
	黄山金纯和1号硬盒条盒（远东）.	8,119.66	8,119.66	8,113.11
	黄山新制皖烟1号硬盒小盒.	2,264.96		--
	黄山新制皖烟1号硬盒条盒.	9,988.99		--
江西中烟	庐山（银）小盒.	1,048.13	1,020.82	1,068.38
	庐山（银）条盒.	4,889.77	4,736.60	4,102.56
	庐山（新）小盒.	1,063.93	1,017.09	1,017.09
	庐山（新）条盒.	5,037.80	4,774.29	4,615.38
厦门烟草	七匹狼（古田）小盒.	1,283.51	1,255.78	1,238.47
	七匹狼（古田）条盒.	5,500.72	4,796.68	6,826.06
陕西中烟	好猫（吉祥）盒包.	2,475.42	2,351.93	--
	好猫（吉祥）条包.	11,670.69	11,243.86	--
四川中烟	天下秀小盒.	723.43	--	--
	天下秀条盒.	3,226.85	--	--
贵州中烟	黄果树（蓝佳品）小盒.	1,452.76	1,460.01	1,435.90
	黄果树（蓝佳品）条盒.	6,419.50	6,324.79	6,324.79
	黄果树（长征）小盒.	1,698.67	1,683.76	--
	黄果树（长征）条盒.	7,204.33	7,179.49	--
品墨包装	凌云3澳门硬盒小盒.	4,829.00	4,829.15	--
	凌云3澳门礼盒条盒-印面.	29,573.00	29,190.61	--
	巅峰澳门硬盒小盒.	3,333.00	3,333.48	--
	巅峰澳门硬盒条盒.	19,237.18	19,487.26	--
普登斯香港	金鹿小盒	1,036.22	1,042.94	757.52
	金鹿条盒	-	-	4,000.00
上海烟印	红双喜硬盒（江山）			422.17
	红双喜硬盒条盒（江山）			866.92

	凤凰小盒
	凤凰条盒
武汉虹之彩	外销版黄鹤楼小盒
	外销版黄鹤楼条盒
	黄鹤楼（硬漫天游）小盒			3,503.94
	黄鹤楼（硬漫天游）条盒			137,551.98
	黄鹤楼盒片K			2,562.64
	黄鹤楼盒片附件			644.75
上海桠笙	方便面.	340.36	403.44	464.03

客户名称	产品类别	2016年	2017年	2018年1-6月
江苏中烟	南京（精品）小盒.	27,244,846.14	26,242,358.98	19,346,302.99
	南京（精品）条盒.	9,760,820.51	9,501,903.85	7,107,337.60
上海烟草	红双喜硬盒（晶喜）.	1,165,037.32	104,832.17
	红双喜硬盒条盒（晶喜）	575,894.23	51,811.33
	红双喜硬盒（荷派）.	1,603,737.00	2,433,567.04	1,479,610.54
	红双喜硬盒条盒（荷派）.	669,414.85	1,009,978.13	623,833.72
	红双喜硬盒（铂派）.	264,646.94	505,595.48	163,234.29
	红双喜硬盒条盒（铂派）.	77,885.49	182,625.16	59,497.68
	中华硬盒.	43,007,548.94	39,037,305.53	21,909,930.14
安徽烟草	黄山嘉宾迎客松硬盒（小盒）.	6,221,743.59	16,269,094.86	4,468,907.70
	黄山嘉宾迎客松硬盒（条盒）.	1,795,384.62	4,669,230.77	1,276,830.76
	都宝硬红新硬盒小盒.	167,811.12
	都宝硬红新硬盒条盒.	52,547.01
	红双喜硬盒小盒(阜阳）.	28,353,641.02	23,628,581.18	14,200,341.89
	红双喜硬盒条盒(阜阳）.	10,444,444.45	8,725,128.21	5,214,188.04
	大前门小盒（阜阳）	-
	大前门条盒（阜阳）	-
	黄山新一品硬盒小盒.	3,666,256.41	2,565,401.71	555,555.56
	黄山新一品硬盒条盒.	1,698,504.27	1,303,846.15	277,777.78
	黄山贵宾迎客松1号硬盒小盒.	1,327,666.67	1,369,616.67
	黄山贵宾迎客松1号硬盒条盒.	625,914.53	644,707.70
	黄山金纯和1号硬盒小盒（远东）.	206,769.23	671,282.05	113,076.92
	黄山金纯和1号硬盒条盒（远东）.	93,376.07	303,675.21	50,301.28

	黄山新制皖烟1号硬盒小盒.	102,783.76
	黄山新制皖烟1号硬盒条盒.	45,350.00
江西中烟	庐山（银）小盒.	22,167,180.34	17,544,897.44	4,865,384.61
	庐山（银）条盒.	10,341,367.52	8,140,786.32	1,872,410.26
	庐山（新）小盒.	4,044,837.61	3,610,683.76	1,779,914.52
	庐山（新）条盒.	1,884,136.75	1,694,871.79	807,692.31
厦门中烟	七匹狼（古田）小盒.	2,283,998.29	1,908,786.32	1,195,107.95
	七匹狼（古田）条盒.	979,128.21	849,012.82	457,346.15
陕西中烟	好猫（吉祥）盒包.	5,822,189.31	1,908,594.49
	好猫（吉祥）条包.	2,741,446.09	918,061.00
四川中烟	天下秀小盒.	342,181.14
	天下秀条盒.	152,791.17
贵州中烟	黄果树（蓝佳品）小盒.	7,210,916.25	9,789,358.96	1,593,845.82
	黄果树（蓝佳品）条盒.	3,200,119.66	4,247,094.02	702,051.21
	黄果树（长征）小盒.	1,460,854.70	1,008,572.65
	黄果树（长征）条盒.	619,572.62	430,051.28
品墨包装	凌云3澳门硬盒小盒.	20,764.70	14,487.44
	凌云3澳门礼盒条盒-印面.	11,829.20	9,049.09
	巅峰澳门硬盒小盒.	12,498.75	27,501.25
	巅峰澳门硬盒条盒.	7,502.50	15,589.81
普登斯香港	金鹿小盒	1,444,494.06	9,120,841.74	2,095,795.20
	金鹿条盒			695,600.00
上海烟印	红双喜硬盒（江山）			2,042,320.97
	红双喜硬盒条盒（江山）			441,086.79
	凤凰小盒			797,917.69
	凤凰条盒			384,371.93
武汉虹之彩	外销版黄鹤楼小盒
	外销版黄鹤楼条盒
	黄鹤楼（硬漫天游）小盒			167,768.86
	黄鹤楼（硬漫天游）条盒			552,958.97
	黄鹤楼盒片K			11,429.39
	黄鹤楼盒片附件			26,228.39
方便面小计	方便面.	2,744,223.66	7,366,675.25	5,373,792.14
加工费小计	加工费	177,437.37	1,578,871.78	31,359.40
合计		206,841,494.07	209,404,329.39	102,741,126.45

虽然从目前来看，2016年至2017年，烟草行业整体出现了增速放缓乃至负增长的情形，2018年1-6月烟草行业出现了恢复性增长。从长远看，未来烟草行业以及烟标印刷行业平稳发展的大趋势不会有所变化，这是由于一方面，虽然在经济发展新常态下，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，但建设现代化经济体系的战略计划没有改变，2020年全面建成小康社会的奋斗目标没有改变，我国经济长期向好的基本面没有改变；另一方面，国家实行烟草专卖制度以来，烟草税利一直是国家财政收入的重要来源，自2003年工商分离后，烟草工商税利占全国财政收入比例保持在7-8%，居制造业首位。因此，全社会烟草消费支出还有持续扩大的潜力、卷烟消费结构还有持续提升的潜力，全国烟草行业未来五年、十年甚至更长时间仍将处于可以有所作为的稳中向好的发展期。

联通纪元生产烟标多年，为企业未来稳定发展奠定了良好的基础，联通纪元将抓住机会，进行品牌梳理和业务定位，放弃不符合未来市场需求的部分老款烟标，同时致力于新型烟标开拓、设计、生产和销售。

综上：联通纪元对2018年7-12月和2019年至2023年各烟标销售量进行了如下预测：

1）量的预测公司客户均采取招投标的方式，招投标的周期为1年、2年不等，大部分客户

会锁定烟标小盒和条盒的价格，根据产品销量的情况向其供应商下达订单。

2018年7-12月各烟标产品销售量主要根据企业中标情况进行实际销量预测，2019年-2023年各烟标产品销售量根据过去销量情况和烟草品牌的销量情况进行预测，具体预测情况如下：

A、南京中烟“南京”精品系列，公司系该标段的第一招标人，2016年“南京”精品小盒销量为11,806.10万张，2017年销量为12,792.35万张，同比增长8.35%；2018年1-6月销量为9,432.00万张，预计2018年7-12月份销量为4,989.78万张，2018年全年合计增长12.74%；根据过去2年的增长情况，预计2019年销量增长8%，2019年以后年度保持3%左右的速度增长。

B、上海烟草涉及“中华”硬盒系列、“红双喜（荷派）”硬盒系列、“红双喜（铂派）”硬盒系列、“红双喜（晶喜）”硬盒系列产品。

“中华”硬盒产品2016年销售17,765.44万张，2017年销售15,677.40万张，同比下降11.75%，2018年1-6月销售8,377.6万张，预计2018年7-12月份销量为8,622.4万张，2018年全年销量合计 17,000.00万张，同比增长 8.44%；2019年预计销量17,800.00万张，略高于2016年的销量，同比增长4.71%；2019年及以后年度预计按1%-2%的增速增长。

“红双喜（荷派）”硬盒系列小盒2016年销售795.69万张，2017年销售1,208.08万张，同比增长51.83%，2018年1-6月销售736.56万张，接近2016年的销量，预计2018年7-12月份销量为563.44万张，2018年全年销量合计1,300.00万张，同比增长7.61%；2019年预计销量1,500.00万张，同比增长15.38%；2020年预计增长20%销量达到1,800.00万张；2021年预计增长22.22%销量达到2,200.00万张；2022年及其以后保持2,200万张的销量。

“红双喜（铂派）”硬盒系列小盒2016年销售82.28万张，2017年销售157.36万张，同比增长91.25%，2018年1-6月销售50.92万张，预计2018年7-12月份销量为79.08万张，2018年全年销量合计130.00万张，同比下降17.39%；2019年至2021销量130.00万张的水平；2022年预计销量达到140.00万张；2023年预计销量达到150.00万张。

“红双喜（晶喜）”硬盒系列2018年1-6月没有销量，2019年及其以后年度预计销量为零。

C、安徽中烟所涉及品牌较多，主要销量集中在“黄山嘉宾迎客松”硬盒系列（小盒和条盒）、“红双喜（阜阳）”硬盒系列（小盒和条盒）、“黄山新一品”硬盒系列（小盒和条盒）等产品。

“黄山嘉宾迎客松”硬盒系列小盒2016年销售3,466.40万张，2017年销售9，064.21万张，同比增长161.49%，2018年1-6月销售2,489.82万张，预计2018年7-12月份销量为4,510.18万张，2018年全年销量合计7,000.00万张，同比下降22.77%；2019年预计销量7,500.00万张，同比增长7.14%；2020年及以后年度预计年增长

4%-5%。

“红双喜（阜阳）”硬盒系列小盒2016年销售25,917.00万张，2017年销售21,598.00万张，同比下降16.67%；2018年1-6月销售12,980.00万张，预计2018年7-12月份销量为 14,520.00万张， 2018年全年销量合计27,500.00万张，同比增长27.33%；2019年预计销量27,500.00万张，同2018年持平；2020年及以后年度预计年增长1%-2%。

“黄山新一品”硬盒系列小盒2016年销售2,788.80万张，2017年销售2,270.40万张，同比下降18.59%；2018年1-6月销售500.00万张，预计2018年7-12月份销量为1,000.00万张，2018年全年销量合计1,500.00万张，同比增长33.93%；2019年预计销量2,000.00万张，同比增长33.33%；2020年预计销量2,500.00万张，同比增长25%；以后年度预计略有增长，2023年销量预计达到 3,200.00万张，略高于 2016年的销量。

D、江西中烟涉及“庐山（银）”系列和“庐山（新）”系列两个系列产品。“庐山（银）”系列小盒2016年销售21,149.30万张，2017年销售17,187.00

万张，同比下降18.73%；2018年1-6月销售4,554.00万张，预计2018年7-12月销售7,446.00万张，同比下降30.18%；预计2019年销售12,500.00万张，同比增长4.17%；2020年及其以后年度预计平均增长2%-3%，在2023年销售达到13,500.00万张。

“庐山（新）”系列小盒2016年销售3,801.80万张，2017年销售3,550.00万张，同比下降6.62%；2018年1-6月销售1,750.00万张，预计2018年7-12月销售5,250.00万张，2018年合计销售 7,000.00万张 ,同比增长97.18%；预计2019年销售7,500.00万张，同比增长7.14%；2020年预计销售7,800.00万张，同比增长4.00%；2021年及其以后年度预计平均增长2%-3%，在2023年销售达到8,200.00万张。

E、其他产品烟标产品销量预测公司2018年1-6月新增上海烟印委托加工“红双喜硬盒（江山）”系列订单，

2018年1-6月小盒销量4,837.68万张，预计2018年全年销量10,000万张;2019年预计销量12,000.00万张，同比增长20%；预计2020年及其以后年度略有增长，在2023年销售达到14,000.00万张。

公司2018年新增武汉虹之彩委托加工外销版黄鹤楼和黄鹤楼（硬漫天游）系列产品。根据订单情况预计年增加1,000.00万张。

F、方便面包装印刷业务公司为上海桠笙提供方便面包装印刷服务；2016年公司方便面包装印刷量为

8062.82万张；2017年公司方便面包装印刷量为18,259.54万张,同比增长126.47%；2018年1-6月公司方便面包装印刷量为11580.80万张，预计2018年全年印刷量为18,000.00万张，同比下降1.42%；预计2019年及其以后年度方便面包装印刷业务保持20000.00万张的印刷量。

2）价的预测有中标合同约定单价按照合同中标价作为预测期销售单价，其余以2017年平

均销售单价作为预测期销售单价。

3）销售收入预测根据未来不同产品的销售量和销售价格，预测出公司2018年7-12月至2023年

销售收入情况，具体如下：

2018年度7-12月至2023年度公司各项主营务收入预测表

单位：万元

客户	产品类型	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
江苏中烟	南京（精品）小盒.	1,023.34	3,199.34	3,281.38	3,445.45	3,486.47	3,589.01
	南京（精品）条盒.	361.68	1,160.05	1,189.79	1,249.28	1,264.16	1,301.34
上海烟草	红双喜硬盒（晶喜）.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	红双喜硬盒条盒（晶喜）.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	红双喜硬盒（荷派）.	113.18	301.32	361.59	441.94	441.94	441.94
	红双喜硬盒条盒（荷派）.	45.58	124.57	149.48	182.70	182.70	182.70
	红双喜硬盒（铂派）.	25.35	41.67	41.67	41.67	44.88	48.09
	红双喜硬盒条盒（铂派）.	9.16	15.11	15.11	15.11	16.27	17.43
	中华硬盒.	2,255.02	4,655.24	4,707.54	4,838.31	4,916.77	4,916.77
安徽中烟	黄山嘉宾迎客松硬盒（小盒）.	765.95	1,273.71	1,324.66	1,392.59	1,443.53	1,494.48
	黄山嘉宾迎客松硬盒	225.51	375.00	390.00	410.00	425.00	440.00

	（条盒）.
	都宝硬红新硬盒小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	都宝硬红新硬盒条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	红双喜硬盒小盒(阜阳）.	1,547.91	2,931.64	2,963.62	2,984.94	3,038.25	3,038.25
	红双喜硬盒条盒(阜阳）.	571.51	1,082.41	1,094.22	1,102.09	1,121.77	1,121.77
	大前门小盒（阜阳）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	大前门条盒（阜阳）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山新一品硬盒小盒.	108.62	217.24	271.55	304.14	325.86	347.59
	黄山新一品硬盒条盒.	53.45	106.90	133.62	149.66	160.34	171.03
	黄山贵宾迎客松1号硬盒小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山贵宾迎客松1号硬盒条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山金纯和1号硬盒小盒（远东）.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山金纯和1号硬盒条盒（远东）.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山新制皖烟1号硬盒小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄山新制皖烟1号硬盒条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
江西中烟	庐山（银）小盒.	795.52	1,335.47	1,388.89	1,410.26	1,442.31	1,442.31
	庐山（银）条盒.	305.07	512.82	533.33	541.54	553.85	553.85
	庐山（新）小盒.	533.97	762.82	793.33	813.68	834.02	834.02
	庐山（新）条盒.	242.31	346.15	360.00	369.23	378.46	378.46
厦门烟草	七匹狼（古田）小盒.	313.95	433.46	458.23	470.62	495.39	495.39
	七匹狼（古田）条盒.	150.21	185.77	196.38	201.69	212.31	212.31
陕西中烟	好猫（吉祥）盒包.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	好猫（吉祥）条包.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四川中烟	天下秀小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	天下秀条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
贵州中烟	黄果树（蓝佳品）小盒.	261.33	420.72	430.77	430.77	445.13	459.49
	黄果树（蓝佳品）条盒.	115.11	185.32	189.74	189.74	196.07	202.39
	黄果树（长征）小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄果树（长征）条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00

品墨包装	凌云3澳门硬盒小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	凌云3澳门礼盒条盒-印面.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	巅峰澳门硬盒小盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	巅峰澳门硬盒条盒.	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
普登斯香港	金鹿小盒	370.42	630.00	638.75	656.25	656.25	700.00
	金鹿条盒	210.44	288.00	292.00	300.00	300.00	320.00
上海烟印	红双喜硬盒（江山）	217.85	506.40	527.50	548.60	569.70	590.80
	红双喜硬盒条盒（江山）	42.59	104.04	108.38	112.71	117.05	121.38
	凤凰小盒	144.26	216.39	230.82	252.46	288.52	324.59
	凤凰条盒	56.38	56.38	56.38	56.38	56.38	56.38
武汉虹之彩	外销版黄鹤楼小盒	262.82	262.82	280.34	280.34	287.35	297.87
	外销版黄鹤楼条盒	1,031.90	1,031.90	1,100.69	1,100.69	1,128.21	1,169.48
	黄鹤楼（硬漫天游）小盒	35.79	52.56	63.08	63.08	70.09	77.09
	黄鹤楼（硬漫天游）条盒	151.07	206.38	247.66	247.66	275.17	302.69
	黄鹤楼盒片K	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	黄鹤楼盒片附件	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
上海桠笙	方便面印刷收入	301.85	832.31	940.46	940.46	940.46	940.46
合计	主营业务收入	12,649.08	23,853.91	24,760.97	25,544.02	26,114.63	26,589.34

品名/毛利率	2016年度	2017年度	评估基准日	平均毛利
主营业务收入合计	20,684.15	20,940.43	10,274.11	-
主营业务成本合计	13,087.39	14,256.55	7,182.55	-
毛利率	36.73%	31.92%	30.09%	32.91%

2016年-评估基准日生产成本统计表

单位：万元

品名	2016年度	2017年度	2018年6月30日
材料成本	9,433.22	10,273.41	5,332.15
职工工资	2,244.73	2,462.99	1,151.56
制造费用（不含折旧和人工费）	724.60	756.79	373.99
折旧费	684.85	763.36	324.85
合计	13,087.39	14,256.55	7,182.55

折旧属固定成本，本次评估按照联通纪元目前执行的折旧相关会计政策及现有固定资产规模预测。

根据上述预测，以后年度假设预测期产销量平衡，以销定产，2019年度至永续年度根据收入增长预测结果，并根据2017年直接材料、人工、制造费用和折旧费所占收入的比重为测算依据，测算2019年度至永续年直接材料、直接人工、制造费用和折旧费对应增长情况，汇总出对应年度的营业成本。

2018年7-12月至2023年公司营业成本预测如下表：

2018年7-12月至2023年公司营业成本预测表

单位：万元

品名	2018年7-12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
材料成本	6,267.75	11,879.24	12,392.61	12,848.64	13,200.94	13,440.91
职工工资	1,367.96	2,595.11	2,641.88	2,721.14	2,802.77	2,844.81
制造费用（不含折旧和人工费）	425.96	809.16	870.44	921.76	959.59	1,063.57
折旧费	448.90	897.79	897.79	897.79	897.79	685.32
合计	8,510.57	16,181.30	16,802.72	17,389.33	17,861.09	18,034.61

4、税费及附加的预测附加费包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），计税基数为增值税应纳税额。

税基根据增值税销项税额减去增值税进项税额后确定。销售收入增值税销项税额根据收入的16%确定；租赁收入简易征收，增值税

销项税额根据收入的5%确定。

增值税进项税额根据能抵扣成本性质分别确定税率，其中运费按照10%税率进行抵扣，其余按照16%税率进行抵扣。

房产税以房产原值乘以70%乘以1.20%预测。印花税以2017年实际发生额59,238.88的基础上，按60,000元/年的金额预测，

车船使用税2017年合计实际缴纳金额4,320元，金额不大，同印花税一起合计按60,000元/年的金额预测。

土地使用税按照相关规定土地面积乘以6.00元/平方米使用费预测。经测算：2018年7-12月至2023年公司税费及附加预测如下表：

2018年7-12月至2023年公司税费及附加预测表

单位:万元

序号	项目	计税依据	税率	2018年7~12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
1	增值税销项	销售收入	16%	2,023.85	3,816.62	3,961.75	4,087.04	4,178.34	4,254.29
	增值税进项	原材料、水电费等	16%	1,099.68	2,103.46	2,194.70	2,276.83	2,340.73	2,397.00
2	城建税	增值税	7%	64.69	119.92	123.69	126.71	128.63	130.01
3	教育费附加	增值税	3%	27.73	51.40	53.01	54.31	55.13	55.72
4	地方教育费附加	增值税	2%	18.48	34.26	35.34	36.20	36.75	37.15
5	房产税	70%原值*1.2%		21.60	43.20	43.20	43.20	43.20	43.20
6	土地使用税	6元/平米		19.40	38.81	38.81	38.81	38.81	38.81

7	印花税及车船使用税	按过去发生按固定金额预测		3.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
合计				154.90	293.59	300.06	305.23	308.52	310.88

序号	项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	运费	191.00	360.19	373.89	385.71	394.33	401.50
2	工资	43.47	92.50	95.28	98.14	101.08	102.60
3	差旅费	33.21	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00
4	业务招待费	332.91	550.00	510.00	480.00	480.00	480.00

5	办公费	1.50	3.20	3.20	3.20	3.20	3.20
6	其他	4.00	6.00	6.00	6.00	6.00	6.00
合计		606.09	1,081.90	1,058.37	1,043.05	1,054.61	1,063.29

序号	项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	职工薪酬	358.04	598.61	612.26	626.37	640.97	646.93
2	折旧与摊销费用	70.90	141.80	141.80	103.60	60.90	60.90
3	办公费、差旅费、 水电及租赁费等	118.35	288.97	290.46	297.83	303.52	303.52
4	中介费用	-	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
5	业务招待费	117.30	230.00	212.00	195.00	179.00	172.00
6	排污费	-	72.24	74.41	76.64	78.94	81.31
7	其他	77.85	134.30	134.30	134.30	134.30	134.30
合 计		742.41	742.45	1,475.92	1,475.23	1,443.74	1,407.63

7、研发费用的预测联通纪元研发费用核算的内容为材料费、工资社保、折旧费和其他费用。2018

年研发费用的预测，依据企业2018年研发项目测算，2019年及以后年度研发费用的预测，参考2018年研发费用占收入的比重，按略有下降趋势最后稳定至3%的比例测算。预测如下表：

2018年7-12月至2023年研发费用预测表

单位：万元

项目名称	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
研发费用	282.52	763.33	755.21	766.32	783.44	797.68

项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
银行借款	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00	500.00
其中:利率	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%	4.79%
利息费用	11.96	23.93	23.93	23.93	23.93	23.93
手续费支出	5.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
合计	16.96	33.93	33.93	33.93	33.93	33.93

根据财税（2015）119号《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，为进一步贯彻落实《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》精神，更好地鼓励企业开展研究开发活动（以下简称研发活动）和规范企业研究开发费用（以下简称研发费用）加计扣除优惠政策执行，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，联通纪元历史年度享受税收优惠政策，假设收益期可正常享受上述税收优惠。

联通纪元执行25%的所得税率，本次测算考虑研发费用加计扣除和业务招待费对各年所得税费用的影响因素。各年的所得税预测结果如下表：

财务费用预测表

单位：万元

项目名称	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
所得税	643.14	1,133.67	1,195.91	1,239.92	1,260.96	1,327.26

序号	资产类别	折旧方法	净残值率%	使用年限
一	固定资产
1	其中：房屋建筑物	直线法	10%	20年
2	机器设备	直线法	10%	10年
3	运输设备	直线法	5-10%	5-10年
4	电子设备	直线法	5-10%	5-10年
二	无形资产摊销
1	其中：土地使用权摊销	直线法		50年

项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年
一、固定资产折旧合计	541.10	1,082.20	1,082.20	1,043.99	1,001.29	788.82	543.22
其中：房屋建筑物	102.78	205.56	205.56	205.56	205.56	205.56	14.30
机器设备	397.27	794.54	794.54	794.54	794.54	582.07	472.70
运输设备	17.33	34.66	34.66	29.01	0.00	0.00	8.89
电子设备	23.72	47.44	47.44	14.88	1.19	1.19	47.33
二、无形资产摊销	12.10	24.20	24.20	24.20	24.20	24.20	26.37
三、折旧及摊销合计	553.20	1,106.40	1,106.40	1,068.19	1,025.49	813.02	569.59

项 目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年
营运资金增加额	-79.83	1,441.10	179.24	154.73	113.44	131.03	0.00

项目

2018年度7-12月

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

固定资产更新

0.00

0.00

0.00

0.00

329.13

881.69

报表项目	2018年7-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年
一、营业收入	12,649.08	23,853.90	24,760.96	25,544.01	26,114.63	26,589.33	26,589.33
减：营业成本	8,510.57	16,181.30	16,802.73	17,389.33	17,861.09	18,034.61	17,766.93
营业税金及附加	154.90	293.59	300.06	305.23	308.52	310.88	310.88
销售费用	606.09	1,081.90	1,058.37	1,043.05	1,054.61	1,063.29	1,063.29
管理费用	742.45	1,475.92	1,475.23	1,443.74	1,407.63	1,408.96	1,433.21
研发费用	282.52	763.33	755.21	766.32	783.44	797.68	797.68
财务费用	16.96	33.93	33.93	33.93	33.93	33.93	33.93
资产减值损失
加：公允价值变动收益
加：投资收益
二、营业利润	2,335.58	4,023.95	4,335.44	4,562.41	4,665.41	4,939.97	5,183.40
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额	2,335.58	4,023.95	4,335.44	4,562.41	4,665.41	4,939.97	5,183.40
减：所得税费用	643.14	1,133.67	1,195.91	1,239.92	1,260.96	1,327.26	1,388.11
四、净利润	1,692.45	2,890.28	3,139.53	3,322.49	3,404.45	3,612.71	3,795.29
加：折旧与摊销	553.20	1,106.40	1,106.40	1,068.19	1,025.49	813.02	569.59
利息费用(扣除税务影响)	8.97	17.94	17.94	17.94	17.94	17.94	17.94
减：资本性支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	329.13	881.69
净营运资金变动	-79.83	1,441.10	179.24	154.73	113.44	131.03	0.00
加/减：其他
五、企业自由现金流量	2,334.45	2,573.52	4,084.64	4,253.90	4,334.45	3,983.52	3,501.13

（五）折现率的确定

为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t为被评估企业的所得税率；（1）权益资本成本Ke的确定本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，具体公式如下：

Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；Beta为权益的系统风险系数；ERP为市场风险溢价；Rc为企业的特定的风险调整系数。①无风险报酬率Rf的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，确定无风险收益率Rf1的近似值。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上

的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.11%（数据来源：

同花顺iFinD资讯）。

②Beta系数的确定过程经查询同花顺，取同类上市公司的数据，以2013年6月至2018年6月的市场价

格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βLi；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为βUi为0.7702。计算过程如下表：

序号	参考公司		βLi	βUi
	证券代码	证券简称
1	601515	东风股份	0.8258	0.7722
2	002191	劲嘉股份	0.6192	0.6137
3	000812	陕西金叶	0.9779	0.9248
平均值			0.8076	0.7702

6.82%。

④特定风险调整系数特别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：企业规模、企

业所处经营阶段、历史经营状况、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖以及财务风险等。

出于上述考虑，将本次评估中的特别风险报酬率确定为2%。⑤权益资本成本Ke计算结果根据以上，评估基准日的无风险利率为4.11%，具有目标资本结构财务杠杆

的Beta系数为 0.8096，市场风险溢价为6.82%，企业特定的风险调整系数取值为2%，经计算，则权益资本成本为11.63%。

（2）债务资本成本Kd的确定联通纪元截至评估基准日长期借款余额为500.00万元，实际借款利率为4.785%，则其债务资本成本Kd为4.785%。

（3）加权资本成本WACC的确定本次资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=93.62%，

D/(D+E)=6.38%，根据公式WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd计算得到WACC为11.12%。

六、评估值测算过程与结果

（一）经营性资产价值的确定过程

1、折现期的确定折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2023年，第二段为2024年及以后。

2、企业自由现金流折现值的确定企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：

()??()

nn

nt

tt

rr

RrRP

?=

?

+?++?=

?

经计算得出合计数为34,778.23万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2018年6-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年
企业自由现金流量	2,334.45	2,573.52	4,084.64	4,253.90	4,334.45	3,983.52	3,501.13
折现率	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%	11.12%
折现系数	0.9740	0.8999	0.8099	0.7288	0.6559	0.5903	5.3085
折现值	2,273.75	2,315.91	3,308.15	3,100.24	2,842.96	2,351.47	18,585.73
企业自由现金流量折现值	34,778.23

分类	资产科目	资产名称	账面值	评估值
非经营性资产	预付账款	预付空调保养费和家具购置款	8.35	8.35
非经营性资产	其他应收款	应收新光镭射等款项	17.00	17.00

非经营性资产	其他流动资产	代缴所得税	12.93	12.93
非经营性资产	递延所得税资产	坏账准备、未弥补亏损确认	101.98	92.82
非经营性资产	非经营性房地产	闲置宿舍楼		837.68
非经营性资产	无形资产	闲置土地		774.47
非经营性资产	固定资产	待拆除可销售设备		106.95
非经营性资产合计				1,850.20
非经营性负债	应付账款		2.92	2.92
非经营性负债	应付利息		0.66	0.66
非经营性负债合计			3.58	3.58

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

（八）评估结果及增减值原因分析

通过以上分析、预测和计算，得出联通纪元采用收益法评估股东全部权益价值为43,671.72万元，较其股东全部权益账面价值16,474.03万元，评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。

收益法评估增值的主要原因是：

收益法评估结果是通过预测企业未来盈利进行折现获得的企业价值，而账面

值只是企业各项资产（负债）历史投入成本的摊销额。随着企业经营收入的不断增长，企业盈利水平也不断增长，故致使股东全部权益价值增值。

七、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异分析

（一）差异分析

资产基础法评估得出的股东全部权益价值22,683.37万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为43,671.72万元，两者相差20,988.35万元,差异率为92.52%。两种评估方法差异的主要原因是：

1、收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在企业未来收益预测的基础上进行评定估算，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业印刷经营许可资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、未申请法律保护的技术等要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。联通纪元属烟草行业辅助生产制造型公司，其客户资源、行业经验、人才团队、下游公司对其产品的认可程度等是联通纪元股东权益价值的重要组成部分。

根据联通纪元所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映联通纪元的股东全部权益价值。

2、资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。本次评估的联通纪元主营业务为生产、销售烟标，专供烟草行业生产香烟使用。资产构成以存货、固定资产、无形资产及负债等为主，资产基础法对各要素资产（负债）分别进行估价，再求取企业股东全部权益价值。反映的是企业基于现有资产的重置价值。

由于两种方法的评估切入点不同，造成两种评估方法的结果产生差异。

（二）评估结果的选取

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。无法充分反映诸如特许经营许可证、客户资源、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。

联通纪元为烟草生产企业的辅助生产行业，收益法评估价值不仅考虑了各单项资产的价值对股东权益价值的贡献，同时包含客户资源、行业经验、人才团队、上游公司对其产品的认可程度等因素对股东权益价值的影响。因此就本项目而言，收益法结果更能充分反映企业价值。

在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为联通纪元股东全部权益的评估值，评估值为人民币43,671.72万元。

本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。

八、评估基准日后的重要事项

评估基准日至本报告书签署日期间，联通纪元2018年7月18日召开第三次临时股东大会，通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,向全体在册股东以在全国中小企业股份转让系统披露的2017年经审计的母公司资产负债表中未分配利润向全体股东派发现金红利36,234,992.03元（含税），上述股利分配在

2018年7月20日实施完毕。

九、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

（一）关于评估机构的独立性

湖北众联作为拟收购的联通纪元100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

湖北众联为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。湖北众联采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（四）敏感性分析

1、预测期内收入变动对联通纪元估值影响的敏感性分析

单位：万元

评估基准日	2018年6月30日
原始评估值	43,671.72
收入变动幅度	收益法评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
-10%	36,734.27	-6,937.46	-15.89%
-5%	40,202.99	-3,468.73	-7.94%
0	43,671.72	0.00

5%	47,140.45	3,468.73	7.94%
10%	50,609.19	6,937.46	15.89%

评估基准日	2018年6月30日
原始评估值	43,671.72
毛利率变动幅度	收益法评估值	评估值变动额	评估值变动幅度
-10%	37,787.72	-5,884.00	-13.47%
-5%	40,727.32	-2,944.41	-6.74%
0	43,671.72	0.00
5%	46,613.95	2,942.23	6.74%
10%	49,553.55	5,881.82	13.47%

项目	2017年
交易作价（万元）	40,000.00
净利润（万元）	1,960.18
交易市盈率（倍）	20.41
项目	2017年12月31日
净资产（万元）	15,649.82
交易市净率（倍）	2.56

证券代码	证券简称	市盈率（P/E）	市净率(P/B)
002191	劲嘉股份	17.21	1.77
601515	东风股份	12.97	2.06
000812	陕西金叶	59.50	2.01
603058	永吉股份	50.45	5.25

平均值	35.03	2.78
中位数	33.83	3.51
剔除超过100倍的样本后的平均值	35.03	2.78
标的资产市盈率	22.28
标的资产市净率	2.65

股票名称及代码	被收购资产名称	评估基准日	市盈率（PE)	市净率（PB）	评估增值率	是否有业绩承诺
集友股份（603429）	大风科技	2017年10月31日	11.18	1.68	61.39%	否
劲嘉股份（002191）	吉星印务	2015年12月31日	19.84	1.68	551.77%	有
东风股份（601515）	汕头金光实业	2016年3月31日	14.32	3.67	266.74%	有
陕西金叶（000812）	瑞丰印刷	2016年8月31日	12.19	3.84	284.33%	有
均值			14.38	2.72	291.06%
剔除无业绩对赌案例均值			15.45	3.06	367.61%
标的公司		2018年6月30日	22.32	2.66	165.09%	有

可比性。联通纪元资产交易定价为40,000万元，交易静态市盈率（交易定价/上一完整年度净利润）为20.41倍，同吉星印务19.84倍的市盈率较为接近，资产定价具有合理性。

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响。

本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

在可预测的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。

同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营与发展的稳定。

估值基准日至报告书签署日之间，交易标的未发生可能对估值结果产生重大影响的重要事项。

本次交易参照交易标的评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

十、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《广东新宏泽包装股份有限公司章程》的有关规定，在审阅了广东新宏泽包装股份有限公司提供的本次公司重大资产购买相关评估资料后，基于独立判断立场，就公司聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

公司为本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）关于评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、

公正地反映了评估基准日即2018年6月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

综上，公司独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

第六节 本次交易协议的主要内容

一、《支付现金购买资产协议》及补充协议之《业绩补偿协议》主要内容

（一）交易协议的签订主体和时间

协议签订主体：广东新宏泽包装股份有限公司（甲方）；江阴颖鸿投资企业（有限合伙）（乙方1）、江阴源和投资企业（有限合伙）（乙方2）、江阴源顺投资企业（有限合伙）（乙方3）、六颖康（乙方4）、刘汉秋（乙方5）、周莉（乙方6）。

2018年11月20日，协议签订主体签署了《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”），同时签订了《关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

（二）交易协议约定的标的资产

本次交易协议约定的标的资产为联通纪元55.45%股权。

（三）交易协议约定的交易对价

本次交易对价以甲方聘请的湖北众联资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日对联通纪元全部股权价值进行评估后确定的评估值为基础来确定，交易各方约定的标的资产交易对价为22,180.00万元（大写贰亿贰仟壹佰捌拾万元整）。

（四）交易方案

本次交易对价按照交易进度分四期由甲方向乙方支付。1、支付方式本次支付由新宏泽支付现金的方式作为交易支付手段。

2、本次标的资产的定价依据标的公司在评估基准日的100%股权估值为人民币 43,671.72万元，在扣除

2018年7月20日向联通纪元原股东分配3,623.5万元股利后，经各方协商一致，联通纪元100%股权定价确定为40,000.00万元。约定的标的资产（即联通纪元55.45%的股权）交易对价为22,180.00万元。

3、支付进度安排甲方对乙方的本次收购价款支付分为四期。

第一期：甲方于本次交易事项在完成工商变更登记之日起10日内向乙方支付交易对价至70%。

第二期至第四期：剩余30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%。自2019年度开始，在乙方业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，由甲方聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，甲方完成支付；当年触发本协议第七条业绩补偿及《业绩补偿协议》的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由乙方自筹资金补足。同时，各方同意从首笔付款完成之日起，剩余的30%未支付金额按照5%的年化利率支付资金占用费，由甲方于下一期支付股权转让价款时一并支付，触发业绩补偿部分应从资金占用费所计本金中扣除；剩余未支付金额继续计算资金占用费。在每一期支付完成时，由收款方开具资金占用费发票，不得委托第三方代开（税务主管机构除外）。

（五）权利交割安排

1、本协议生效之日起三十日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割手续，资产交割手续包括但不限于：

（1）甲方所持标的公司55.45%股权登记至标的公司股东名册；

（2）甲方提交的公司章程经标的公司股东大会通过并完成工商登记机构备案；

（3）甲方提名的董事、监事人员经标的公司审议通过并完成工商登记机构备案。

2、资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

各方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计(或交割审阅)，并出具交割专项审计报告(或审阅报告)。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。

（1）各方同意，自标的资产交割完成之日起，新宏泽即成为标的资产的合法所有者，享有并承担在标的公司的一切权利和义务。

（2）自标的资产交割完成之日起，联通纪元即成为新宏泽的控股子公司；

本次交易不涉及债权债务的转移问题，联通纪元原有的债权债务关系保持不变，但交易前相关债权债务的内容以下约定为准：

1）标的资产的股权权益包括：以股东身份对标的公司行使控制权、决策权、经营权、管理权等权利；对标的公司全部（现有及潜在）有形资产、无形资产、经营权利等财产权益享有的股东利益。

2）标的资产所对应标的公司的债务，应以审计基准日由甲方所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所列的债务为限，具体详见本协议附表1《审计基准日标的公司债务清单》。乙方未披露在审计基准日已存在的债务，在本次收购的过渡期间发现的，按等额扣减应付转让方的转让价款；在本次收购的过渡期间之后方发现的，债务应付金额作为业绩承诺期间的营业外支出等直接扣减业绩承诺期净利润的支出项目，并按本协议约定的计算转让价款的方式扣减转让价款，剩余股权转让款不足扣减的，由资产转让方予以补偿现金支付给甲方。

3）标的资产所对应标的公司资产涉及的诉讼、执行、抵押、质押、查封等纠纷或权利限制，应以《审计基准日标的公司涉诉、执行、各项权利限制情况表》为限。资产转让方未披露在交易基准日已存在的其余类似事项，在本次收购的过渡期间发现的，按其责任金额或损失金额等额扣减应付资产转让方的转让价款；在本次收购的过渡期间之后方发现的，该等责任或损失金额作为业绩承诺期间的营业外支出等直接扣减业绩承诺期净利润的支出项目，并按本协议约定的计算转

让价款的方式扣减转让价款，剩余股权转让款不足扣减的，由乙方予以补偿现金支付给甲方。

（六）过渡期

1、过渡期安排（1）过渡期时间：过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。

（2）过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（3）过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在标的公司上一年度经审计净资产的5%以上的，乙方之任何一方有义务事先征求甲方的书面同意。

（4）各方同意，标的公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股份转让前原股东享有,并在约定的日期前分配完毕；但乙方分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的净利润金额。

（5）各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对标的公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。标的公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

2、过渡期间损益各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有标的

公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方按交割前持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。

（七）交易协议约定的业绩承诺与超额奖励

1、业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为乙方。包括江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、江阴

源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉。

2、净利润的确定（1）利润承诺期：若2018年12月31日前标资产交割完成，从次年起计算连

续三年，即利润承诺期约定为2019年度、2020年度、2021年度；如2019年12月31日前完成交割，则承诺期将从交割完成当年起算。2019年12月31日前未完成交割，双方签署补充协议另行约定。

（2）承诺净利润：乙方承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者（该母公司指标的公司联通纪元，下同）的净利润，分别不低于2,900万元、3,150万元、3,350万元。

（3）实际实现净利润：标的公司利润承诺期内的每个年度对应的实际实现的净利润数额（合并报表层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），具体数额以甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司出具的《专项年度审核报告》所确定的数额为准。

（4）实际实现净利润与承诺净利润差额的确定：本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项年度审核报告》，根据《专项年度审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。

3、业绩承诺和补偿方案、期间、数额及原则（1）乙方为业绩补偿义务人，乙方承诺，标的公司2019年、2020年及2021

年经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于2,900万元、

3,150万元及3,350万元。

若标的公司在2019年、2020年至2021年任一会计年度业绩承诺利润达成率大于等于100%，则视同业绩承诺达成，则甲方应当按照本协议的约定履行当年约定剩余股权转让款的支付。

达成率计算公式如下：

业绩承诺达成率=当年实际实现净利润/当年承诺净利润*100%若标的公司在2019年至 2021年任一会计年度业绩承诺达成率不足 100%，则

启动特别补偿措施，乙方须以现金进行补偿。

当年补偿金额如下：

当年补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）*55.45%（2）在业绩承诺期（2019年~2021年），若2019年出现标的公司实际实现净

利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则甲乙各方应重新议价，不能达成一致意见的，甲方有权要求乙方回购其向甲方所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以甲方实际支付的资金为准，具体为：回购价格的资金支付金额＝甲方实付交易金额（X）＋（X*5％*实际占用天数／365天）－乙方向甲方实际已支付的业绩?偿款（含资金占用费）。

业绩承诺期内出现地震、火灾、水灾、政府行为等不可抗力因素导致标的公司不能正常生产持续3个月以上的，应自动顺延一年。乙方同意承诺期任一年度触发本协议业绩补偿条款的，甲方直接从本年度应支付交易对价以及《支付现金购买资产协议》约定的资金占用费中扣除。

就本协议关于标的公司业绩承诺及补偿事宜，颖鸿投资、源和投资、源顺投资普通合伙人对其补偿责任承担连带担保责任。

（3）乙方触发本协议上述条款约定的义务，乙方在规定的时间内未履行回购义务（双方约定在年度专项审计报告出具日起20日内履行回购义务），且在各

方就重新议价不能达成一致意见（双方约定，在年度专项审计报告出具日起10日内就重新议价达成一致意见）的，甲方有权要求乙方及其担保人继续履行回购义务并按本次实际回购金额的20%追究乙方及其担保人的违约责任。

（4）在利润承诺期内各个会计年度结束后由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，并随甲方年报披露日一同报出。乙方应在年报披露日后10日内向甲方支付业绩承诺补偿款。若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日,按未能支付的补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

（5）对业绩承诺方的超额业绩奖励本次交易未约定超额业绩奖励。

（八）各方的权利和义务

1、甲方的义务

（1）在标的资产过户至其名下后及时向乙方支付股权转让款；

（2）在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露本次现金购买资产的相关信息；

（3）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由新宏泽履行的其他义务。

2、乙方的义务（1）在本次现金购买资产经甲方股东大会审议通过后，将标的资产过户至新宏泽名下，及时完成资产交割；

（2）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行的其他义务。

（九）交易完成后的事项

1、人员安置本次现金方式购买资产的交易标的为标的公司55.45%股权，除对标的公司部

分人员有限制外，不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。

标的公司所有在职员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由标的公司继续承担。

2、公司治理（1）本次交易完成后，新宏泽根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善联通纪元内部决策和管理制度，保证联通纪元拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）甲方同意在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的治理规定的许可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。

（3）在约定的业绩承诺期内，甲方同意在除前述（1）（2）两条条款约定的法定治理许可范围外不干预标的公司日常生产经营活动，最大限度地保证标的公司原经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。具体包括以下内容：

1）甲方同意在业绩承诺期内保持标的公司及其子公司现有的管理团队不发生重大变化；

2）乙方承诺协调标的公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲属（包括会计准则和上市准则确定的关联方）出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起至标的资产交割完成日的五年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，上述人员不离开标的公司；

3）乙方承诺协调标的公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲属出具承诺函，承诺其在标的公司任职期间及自标的公司离职后2年内，均不直

接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，标的公司与标的公司实际控制人、核心管理层人员将根据该等承诺函及本协议的约定签订《竞业禁止协议》：

①在与标的公司从事的行业相同或相近的或与标的公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；

②将标的公司的业务推荐或介绍给其他公司导致标的公司利益受损；③自办、投资、通过代持的方式投资任何与标的公司存在相同或类似业务的

公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（标的公司除外）与标的公司主营业务相同或类似的业务；（对外投资行为包含另设公司开展参股行为）

④参与损害标的公司利益的任何活动。⑤如有违反上述承诺，甲方有权追偿相应的经济损失及法律责任；违法所得

归标的公司所有，且应赔偿因此给标的公司及上市公司造成的一切损失。

（4）双方约定，若标的公司业绩承诺期内未完成业绩承诺，甲方有权在业绩承诺期满即交易完成后第四年收回管理权(包含但不限于经营管理权)。

（5）双方约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由甲方提名，董事长由甲方提名人选担任；标的公司监事会成员3名，甲方委派2名监事，其中1名担任监事会主席；标的公司的财务负责人由甲方推荐人选，董事会聘用；总经理由乙方推荐人选，董事会聘用。

（6）双方约定，标的公司在本次交易完成后12个月内，由甲方委托人员担任法定代表人，乙方应在规定的期限内协助完成。在法定代表人未变更期间，标的公司的法定代表人存在超越董事会授权的行为且给标的公司造成损失的，标的公司实际控制人、乙方一、乙方二、乙方三承担不可撤销的连带担保责任。

（7）各方同意，在股权交割日后且收到甲方首期支付的股权转让款当日，由甲方派驻的人员接收目标公司公章、财务章、合同章等印鉴（法人章除外），并在30日内完成上述印鉴的更换工作，乙方给予协助。

（十）税费和费用

除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担；除自然人股东本次股权转让产生的应纳税额由甲方代缴代扣外，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。

双方约定努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次现金方式购买资产相关税费减免待遇。

（十一）协议的生效、履行、变更和解除

1、协议的生效条件（1）除本协议部分条款特别说明，本协议自各方签字盖章且以下先决条件

全部满足之日起即应生效：

（2）上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次现金方式购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

（3）乙方一、乙方二、乙方三已经按照《合伙企业法》及其他相关法律、合伙协议的规定就本次现金方式购买资产获取批准同意；

（4）资产转让方已经根据本协议的约定对标的公司涉及的诉讼、仲裁、执行、各项权利限制进行了解除；

（5）本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

（6）若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

（7）若出现本协议以上生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

2、协议的履行、变更和解除（1）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（3）各方同意，如新宏泽或联通纪元在过渡期内发生重大不利变化，导致本次现金方式购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。

（4）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（十二）不可抗力条款

1、本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

2、遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十天内该等情况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

（十三）违约责任

1、《支付现金购买资产协议》的违约责任（1）本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构

成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。

（2）本次交易实施的先决条件满足后，转让方中某一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，按本协议交易对价的万分之一支付滞纳金，延期超过十五日的，甲方有权终止本合同并要求转让方（乙方）支付人民币1,000万元的违约金给甲方，但非因转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

（3）如甲方未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的股权转让款支付给乙方，每逾期一日，按本协议交易对价的万分之一支付滞纳金，延期超过十五日的，乙方有权终止本合同并要求甲方支付人民币 1,000万元的违约金给乙方，甲方应配合将股份登记回转至乙方。由乙方按照本协议签署之日各自的持股比例获得，但非因甲方的原因导致逾期办理的除外。

（4）如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。

2、《业绩补偿协议》的违约责任（1）除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。

（2）若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

（十四）争端解决

1、本协议适用中国法律。

2、凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲、乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方当事人均有权向深圳市龙华区人民法

院提起诉讼。

（十五）保密条款

1、除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、聘用的中介机构人员披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（1）本协议及本次交易所涉相关事宜；

（2）在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知

道此等保密信息的工作人员、代表、代理、聘用的中介机构人员等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、聘用的中介机构人员等对保密信息负有保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律、法规或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。

3、本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

4、本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议的终止而终止。

二、补充协议之《剩余股权转让协议》主要内容

（一）签订主体和时间

协议签订主体：广东新宏泽包装股份有限公司（甲方）；江阴颖鸿投资企业（有限合伙）（乙方1）、江阴源和投资企业（有限合伙）（乙方2）、江阴源顺投资企业（有限合伙）（乙方3）、六颖康（乙方4）。

2018年11月20日，协议签订主体签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）本补充协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并与《现金方式购买资产协议》同时生效。未经各方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承

担的义务。对本协议的任何修改，需经协议各方同意并以签署书面文件的形式作出。以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

（三）本补充协议的主要内容

1、股份转让限制《支付现金购买资产协议》中约定的负有业绩承诺的义务人即乙方承诺，在

业绩承诺期内，不转让所持联通纪元的剩余股权。同一期间内，甲方也不得向任何第三方转让其所受让的联通纪元的股权。

在各方《支付现金购买资产协议》签订之日起至业绩承诺期结束日至4个月内，乙方一、乙方二、乙方三之合伙人承诺不向其所在合伙企业的合伙人之外的第三方转让其所持份额，承诺期结束后，乙方一、乙方二、乙方三之合伙人向第三人转让合伙份额的，需提前30日书面通知的方式告知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。乙方一、乙方二、乙方三之普通执行事务合伙人对上述承诺负有连带担保责任。

在业绩承诺期结束后，甲乙任何一方向第三方转让其所持联通纪元的股权，需提前30日书面通知的方式告知对方；对方在同等条件下享有优先购买权。

2、违约责任乙方违反上述约定和承诺，按其剩余股权转让金额的20%承担违约责任；乙

方一、乙方二、乙方三之合伙人违反上述约定和承诺的，由其执行事务合伙人按其合伙人对外转让金额的20%承担违约责任。违约金的支付在事实发生之日起10日内支付。

若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

3、适用法律和争议解决本协议适用中国法律。

凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲、乙各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方当事人均有权向深圳市龙华区人民法院提起诉讼。

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策本次交易，上市公司以支付现金方式购买联通纪元55.45%股权。

联通纪元为一家卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产和销售的企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）。按《国民经济行业分类》对行业进一步细分，公司属于“包装装潢及其他印刷行业”（行业代码C2319）。

针对包装装潢及其他印刷行业的企业，国家出台了相关鼓励扶持政策。2010年1月1日，新闻出版广电总局下发的《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》指出要鼓励大力发展印刷、复制产业；巩固和壮大含包装装潢印刷品印刷在内的印刷、复制产业；加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代。2010年5月7日，国务院下发的《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》指出要鼓励民间资本从事广告、印刷、娱乐、文化会展、影视制作、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务等活动。2017年4月，国家新闻出版广电总局提出“十三五”时期印刷业的发展目标，要推动印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平的显著提供，增强中小特色印刷企业的辐射引领能力，提高印刷产业集中度，同时，培育若干家具有国际竞争力的大型印刷企业集团。

因此，本次交易符合国家产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政规定本次交易的标的公司主要业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产

及销售，根据环保部2017年发布的环境保护综合名录，标的公司所属行业不属于

高污染、高环境风险行业，同时标的公司于2015年11月9日获得江阴市建设项目环境影响报告表批复，认定标的公司所排放的废水、废气、噪声以及固体废物，危险废物等达标，标的公司年产60万箱卷烟商标印刷品技改项目工程环境保护手续基本齐全，在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护设施，经验收合格，同意该项目主体工程正式投入生产，公司拥有完整的环评手续。

中华人民共和国环境保护部于2017年7月28日发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）（以下简称“名录”）。根据《名录》规定，排污许可证实施分类管理、有序发放，现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。根据中华人民共和国环境保护部《关于办理排许可证有关问题请示的回复》（http://www.mee.gov.cn/hdjl/gzgq/hfhz/201802/t20180207_431022.shtml），“按照《排污许可管理办法（试行）》的规定，在《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。”联通纪元排污许可证已逾有效期，截至本报告书签署之日排污许可证尚处于续期办理中。根据《名录》规定，标的公司所在的“印刷”类行业，实施期限为2020年，因此在2020年之前联通纪元可不办理排污许可证。

在日常生产经营中，标的公司一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。报告期内，标的公司未受到过环境保护部门的处罚。

因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政规定截至本报告书签署日，标的公司办公场所和生产经营场所所在地块均已取得

土地使用权证，对地块上所建设房屋拥有所有权，期限至2052年11月3日，因此标的公司不存在违反土地管理法律法规的行为。

因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易

不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，因此，公司股权结构和股权分布符合股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，并经上市公司召开董事会审议通过后提请股东大会审议后生效。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

截至评估基准日2018年6月30日，采用收益法评估，标的公司的评估值为43,671.72万元。根据评估情况，经公司与交易对方协商，本次联通纪元55.45%股权的交易价格拟定为22,180.00万元。

本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的

资产的评估结果，由交易各方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为联通纪元55.45%股权，联通纪元系依法设立和有效存续的股份有限公司。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次支付现金购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，联通纪元将成为上市公司直接持股55.45%的控股子公司。上市公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司的主要股东未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全了法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司将继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、独立财务顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见

开源证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易符合《重组管理办法》发表的结论性意见如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易的标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评

估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。

8、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新宏泽已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的结论性意见

广东华商律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易符合《重组管理办法》发表的结论性意见如下：

“1、新宏泽和联通纪元均系依法设立且有效存续的企业法人，交易对方系具有依法设立且有效存续的中国企业或完全民事行为能力的中国公民，交易各方具备实施本次交易的主体资格。

2、本次交易不构成重组上市。

3、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，经新宏泽股东大会

审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

4、新宏泽本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的实质条件。

5、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。

6、目标公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍。

7、本次交易不会产生同业竞争情形。

8、本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

9、本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露义务。

10、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

11、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。”

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况讨论与分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2017】716号《审计报告》、天健审【2018】2888号《审计报告》和公司2018年半年度未经审计财务数据，公司报告期内的财务状况和经营成果如下：

1、资产结构分析截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，上市公司的资产

情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	10,679.01	21.41	11,303.05	21.48	21,201.23	38.52
应收票据及应收账款	7,959.03	15.96	11,513.41	21.88	9,729.70	17.68
预付款项	123.09	0.25	65.35	0.13	247.39	0.45
其他应收款	52.46	0.11	43.48	0.08	54.31	0.10
存货	3,109.66	6.23	2,123.09	4.04	2,692.73	4.89
其他流动资产	618.73	1.24	601.52	1.14	0.00	0.00
流动资产合计	22,541.98	45.20	25,649.90	48.75	33,925.36	61.64
非流动资产：
投资性房地产	5,588.03	11.20	5,656.21	10.75	0.00	0.00
长期股权投资	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	15,587.25	31.25	13,758.91	26.15	13,758.06	25.00
在建工程	4,583.07	9.19	5,624.56	10.69	5,278.98	9.59
无形资产	1,308.15	2.62	1,329.96	2.53	1,746.08	3.17
商誉	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
递延所得税资产	192.96	0.39	285.54	0.55	277.30	0.51
其他非流动资产	74.22	0.15	306.66	0.58	50.24	0.09

非流动资产合计	27,333.68	54.80	26,961.84	51.25	21,110.66	38.36
资产总计	49,875.66	100.00	52,611.74	100.00	55,036.02	100.00

报告期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产、投资性房地产和在建工程构成。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，固定资产账面价值分别为13,758.06万元、13,758.91万元和15,587.25万元，占资产总额的比重分别为25.00%、26.15%和31.25%。固定资产占总资产的比重逐年上涨是因为上市公司近年来持续购置专用设备及房屋所致。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，投资性房地产账面价值分别为0.00万元、5,656.21万元和5,588.03万元，占资产总额的比重分别为0.00%、10.75%和11.20%。上市公司的投资性房地产于2017年自固定资产转入。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，在建工程账面价值分别为5,278.98万元、5,624.56万元和4,583.07万元，占总资产的比重分别为9.59%、10.69%和9.19%，上市公司在建工程占总资产的比重较稳定。报告期内上市公司的在建工程主要是深圳理想城大厦4楼办公楼项目和包装印刷生产建设项目等。

2、负债结构分析截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，上市公司的负债

情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债：
短期借款	-	-	-	-	2,000.00	12.91
应付票据及应付账款	8,704.67	88.39	8,490.06	85.73	10,760.25	69.48
预收款项	4.65	0.05	4.90	0.05	2.83	0.02
应付职工薪酬	255.81	2.60	357.18	3.61	362.48	2.34
应交税费	263.33	2.67	692.74	7.00	1,052.13	6.80
其他应付款	227.36	2.31	180.77	1.82	1,184.72	7.65
流动负债合计	9,455.82	96.02	9,725.65	98.21	15,362.41	99.20
非流动负债：

递延收益	392.36	3.98	177.06	1.79	123.86	0.80
非流动负债合计	392.36	3.98	177.06	1.79	123.86	0.80
负债合计	9,848.18	100.00	9,902.71	100.00	15,486.27	100.00

指标	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产负债率（%）	19.75	18.82	28.14
流动比率（倍）	2.38	2.64	2.21
速动比率（倍）	1.98	2.35	2.02

综上，报告期内上市公司长短期偿债能力较强，上市公司的偿债风险较小。4、营运能力分析2016年度、2017年度和2018年半年度，上市公司主要营运能力指标如下表所

示：

指标	2018年半年度	2017年度	2016年度
总资产周转率（次）	0.17	0.50	0.60
应收账款周转率（次）	0.88	2.42	2.51
存货周转率（次）	3.40	11.19	8.86

项目	2018年半年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	8,901.36	26,933.83	26,831.22
其中：营业收入	8,901.36	26,933.83	26,831.22
二、营业总成本	7,437.51	21,306.75	20,488.98
其中：营业成本	5,855.33	17,252.29	16,418.69
税金及附加	93.03	329.30	291.37
销售费用	274.58	750.48	830.30
管理费用	945.13	2,125.60	2,247.68
研发费用	475.45	787.48	705.16
财务费用	-17.44	-18.26	30.84
资产减值损失	-188.57	79.86	-35.06
公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	81.36	180.63	-
资产处置收益(损失以“-”号填列）	-0.66	77.08	-56.61

其他收益	75.50	415.39	-
三、营业利润	1,620.05	6,300.18	6,285.63
加：营业外收入	79.46	3.44	357.26
减：营业外支出	-	4.72	25.48
四、利润总额	1,699.51	6,298.90	6,617.41
减：所得税费用	385.25	1,539.63	1,586.34
五、净利润	1,314.26	4,759.27	5,031.07
归属于母公司所有者的净利润	1,314.26	4,759.27	5,031.07

分产品	2018年半年度		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
烟标	8,490.47	95.38	26,604.90	98.78	26,708.95	99.54
其他产品	410.89	4.62	328.93	1.22	122.27	0.46
合计	8,901.36	100.00	26,933.83	100.00	26,831.22	100.00

3、盈利能力分析报告期内各年度上市公司的盈利能力指标如下表所示：

指标	2018年半年度	2017年度	2016年度
销售毛利率（%）	34.22	35.95	38.81
销售净利率（%）	14.76	17.67	18.75
加权平均净资产收益率（%）	3.13	11.69	19.83

由于包装印刷广泛服务于国民经济和居民生活中的各个行业，如日用品、烟草、医药、服装等，故包装印刷行业的发展与其下游服务领域的发展状况息息相关。在进入“十三五”期间之后，我国包装印刷行业在经济新常态下呈现出增长放缓势头，这实际上是消费升级带来的包装印刷行业结构转型的必然结果。包装印刷产品结构在满足大众化需求的同时，适应个性化、多样化消费发展趋势，绿色印刷、数字印刷、高端包装印刷市场的需求进一步增大，对包装印刷企业的技术要求也日趋严格。

从烟标包装生产的细分领域来看，创新驱动逐渐激发出一批风格特色鲜明、受消费者欢迎的创新型特色产品，卷烟包装在强化、提升品牌形象等方面的作用日益突出，不断增加品牌附加价值、提高品牌溢价能力；强化工业创新，推进设施装备智能化改造，推动生产方式向数字化、精细化转变。

（2）烟标印刷行业近年来发展概述1）烟标印刷行业发展历程我国的烟标印刷行业是伴随着烟草行业的发展而逐步成长起来的。我国烟标

印刷企业主要从上个世纪八九十年代初陆续建立起来，当时烟草企业众多，烟标印刷企业依附本地烟草企业经营，通过本地化印刷服务争取订单。但区域格局导致企业过分依赖本地卷烟企业，烟标印刷行业出现市场竞争加剧、产能重复建设的局面。

2000年前后，卷烟企业在组织结构和产品结构调整的带动下，效益得到提高，烟标印刷企业也因此享受市场红利，利润增厚，民营包装印刷企业进入烟标市场，烟标印刷企业也开始由依赖本地优势卷烟企业向服务全国重点卷烟品牌转型。

21世纪以来，推进卷烟品牌建设成为烟草行业发展的战略重点，全国重点卷烟品牌烟标需求快速增长，这在给烟标印刷行业带来更多机遇的同时，也带来了更多的挑战。随着“卷烟上水平”、“卷烟再上新水平”等总体规划的出台，烟草行业品牌竞争不断深入，卷烟厂商对烟标的原材料及印刷工艺要求日趋严格。为满足全国品牌差异化的烟标需求，烟标印刷行业对印刷材料、生产工艺及产品设计等要求不断提升，印刷材料从最初的铜板纸到白卡纸，再到复合纸张、直镀卡纸、

转移纸；生产工艺从最初的单色印刷，到精美多色胶印、凹印；产品创意从单一直观品牌设计到兼具美感、文化传播、新颖、整体性的一体化设计。同时，烟标印刷企业对套印精度、防伪技术、环保清洁等要求也不断提升，上述因素导致进入烟标印刷行业的门槛逐步提高，烟标印刷企业对提升自身技术水平和开发创新能力的诉求更加迫切。

2）烟标印刷行业近年来发展情况烟标印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发

展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。因此烟标及卷烟具有强配套关系，烟标数量规模直接取决于卷烟产量，烟标印刷行业的发展直接受卷烟行业发展影响。

A.下游行业复苏，推动烟标生产机遇升级2010年以来，我国卷烟市场稳步增长，全国卷烟销量从2010年的4,705.40万

箱增长到2014年5,099.14万箱的历史高位，实现2000年以来连续增长，2015年略有下降，但仍保持在较高水平；2016年全国卷烟产销量下降幅度扩大，2016年，全国共销售卷烟4,699.20万箱，同比下降5.62%；在经历2015、2016年连续两年下降后，2017年销量恢复增长，2017年全国共销售卷烟4,737.77万箱.全国卷烟产销量的收缩主要源于：1）作为国民经济的一个重要组成部分，卷烟行业与我国宏观经济走势具有密切的关系。进入“十三五”以来，我国经济下行压力增大，卷烟行业市场规模发展受到一定影响；2）我国控烟法规政策趋严，2015年6月1日《北京市控制吸烟条例》、2015年9月1日新修订《广告法》以及2017年3月1日《上海市公共场所控制吸烟条例》修订版的正式实施，使得卷烟行业营销方式和消费环境有所改变。在经济新常态和国内控烟压力加大的情况下，国内卷烟消费需求受到影响；3）面对全国经济下行趋势，国家于2015年末提出全行业供给侧改革政策，2016年烟草行业积极推进供给侧改革，主动调减卷烟产销计划，超额完成库存压减目标。虽然全国卷烟市场产销量近两年出现增速放缓及负增长的情形，但全国卷烟产销量仍然处于较高水平，卷烟市场具有庞大的市场规模基础。

数据来源：中国烟草

同时，得益于卷烟单箱结构增长趋势的保持，2017年卷烟市场销售收入有所上升，单箱结构持续增长。2017年，全国卷烟单箱结构达到30,288元，同比增加1,122元。2017年，全国卷烟实现销售收入14,350亿元。从近5年的走势看，销售收入在经历2016年回落后于 2017年企稳回升。收入增幅在经历连续两年回落及2016年负增长后于2017年止跌回升，比2016年高8.30%。

随着下游卷烟生产行业的复苏，卷烟市场不断细分，卷烟品牌逐步由计划调配转向市场驱动，借助市场需求撬动存量重新分配，倒逼品牌升级换代；从消费市场上看，大众消费小众化、消费观越来越趋于个性多元。为满足多样化、多元化的客户需求，烟标生产企业加大新产品的研发设计、原产品的包装升级，卷烟生产企业在推广重点产品的同时，也逐步加大新产品开发力度，烟盒包装推陈出新，烟标生产也逐步升温。

B.绿色印刷行业标准出台，带来印刷业新的经济增长点国家邮政局、国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部、住

房与城乡建设部、商务部、国家质量监督检验检疫总局、国家认证认可监督管理委员会、国家标准化管理委员会日前联合发布《关于协同推进快递业绿色包装工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），将按照“政府引导、社会参与，创新驱动、源头治理，分类指导、因地制宜”的原则，进一步优化顶层设计，推进

源头治理，增加绿色快递服务产品供给，提高快递业包装领域资源利用效率，降低包装耗用量，减少环境污染。

随着绿色印刷行业标准的出台，行业内大力实施绿色印刷，推动印刷业加快“绿色化、数字化、智能化、融合化”发展，促进产业结构优化升级，提高规模化集约化专业化水平成为行业发展的首要目标。在此行业发展的大背景之下，印刷行业也迎来新的发展机遇，印刷企业不断改进工艺、运用新材料，推广新的印刷包装产品，带来印刷业新的发展机遇。

C.烟标附加值提升，生产企业加速整合在市场竞争加剧、消费者对品牌重视程度加强的背景下，卷烟生产企业十分

重视烟标的品牌、形象展示功能。在市场动因驱动下，烟标的设计、烟标的材质都得到不断提升，烟标的附加值也逐步提升；同时，烟标对防伪技术和环保要求、烟盒的设计与品牌传达力也有更高的要求，对烟标生产企业的经验与资质、研发创新能力、设计能力提出了更高的要求。

将新包装作为设计标的发往多家烟标印刷企业进行烟标设计，由各烟标印刷企业根据卷烟生产企业的设计意向、需要传递的品牌信息进行设计，将设计结果提交给卷烟生产企业，经过卷烟生产企业多轮评选、改进后，确定最终设计方案并确定最终中标的烟标印刷企业，由中标的印刷企业开展烟标的印刷工作。烟标印刷企业所提供服务从简单生产向设计开发、协助品牌建设与推广、生产加工等综合性服务转变，其服务内容的深度和广度都进一步延伸。

3）我国烟标印刷行业发展趋势A.烟标印刷行业将保持稳中向好的发展趋势2015年、2016年，烟草行业整体出现了增速放缓乃至负增长的情形，2017

年卷烟销量恢复增长，一方面受到卷烟新品的推动，一定程度上刺激了卷烟消费；另一方面受益于农村卷烟市场的扩大，党的十八大以来，农村居民人均可支配收入实际增速比城镇居民高1.5个百分点，城乡居民收入增长差距扩大的趋势实现逆转。2017年农村居民人均可支配收入13,432元，增长8.6%，扣除价格因素，实际增长7.3%，农民生活水平不断提高。农村卷烟市场空间有待挖掘，提升潜力较

大。

虽然在经济发展新常态下，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻坚期，但我国始终坚持建设现代化经济体系的战略计划、2020年全面建成小康社会的奋斗目标，我国经济长期向好的基本面没有改变；另一方面，国家实行烟草专卖制度以来，烟草税利一直是国家财政收入的重要来源，自2003年工商分离后，烟草工商税利占全国财政收入比例保持在7%-8%，居制造业首位。当前，我国经济下行压力不断加大，财政收入增速趋缓，烟草税利对财政收入贡献的重要地位将更加突出。2017年中国烟草实现税利总额11,145.1亿元，同比增加349.32亿元，增长3.24%。2018年全国烟草工作会议指出，2018年全行业要坚持稳中求进工作总基调，在争取基本稳定卷烟生产计划基数的前提下，统筹做好稳产量、增销量、提结构、控烟叶、降库存、增税利，努力开创烟草行业稳中向好新局面，安排卷烟产量 4,730万箱，卷烟销量4,750万箱；推动卷烟结构水平稳步提升；降库存，合理调整库存布局；增税利，全面分析税利增长的拉动因素。2018年全国烟草工作会议将增加税利作为主要任务之一，预计实现税利总额11,306亿元。

从整体发展来看，全社会烟草消费支出还有持续扩大的潜力、卷烟消费结构还有持续提升的潜力，全国烟草行业未来五年、十年甚至更长时间仍将处于可以有所作为的稳中向好的发展期。下游需求的稳定，有力推动了烟标的生产与销售，作为卷烟产品定位、品牌宣传的重要载体，烟标产品的研发与生产将更加受到重视。

B、卷烟行业结构性调整持续推进，带动烟标生产转型同其他消费品一样，香烟的消费也与收入密切相关，得益于我国新中产阶级

带来的消费升级红利，卷烟行业向中高端化迈进的趋势也愈发明显，以整体行业单箱均价分析，2017年，全国卷烟单箱结构达到30,288元，同比增加1,122元。从近5年的走势看，虽然单箱结构保持增长，但增幅在2016年骤降至2.1%，2017年增幅有所回升，但较此前年均7%的增幅仍有一定差距，结构持续提升难度仍然较大。高端和高价位卷烟销量同时恢复增长，2017年，全国高端卷烟合计销售290万箱，同比增加23万箱；实现销售收入3,137亿元，同比增加222亿元。“中华”“利

群”“黄鹤楼”“芙蓉王”等4个品牌销量超过10万箱，其中“中华”的销量为134万箱，位居第一，占高端卷烟销售总量的46.2%。从近5年的销量走势可以看出，高端及高价位卷烟销量在2012～2015年均保持增长，在经历2016年同比下降后2017年恢复性增长，其中高价位卷烟实现双位数增长且销量达到历史新高。

数据来源；中国烟草

卷烟行业向中高端化特色化转型的结构性调整趋势已经明确，由此带来了烟标生产的转型升级，中高端卷烟对烟标的防伪技术、烟标设计、烟标质量、烟标一致性的要求显著高于低档烟标产品，从而推动高端烟标需求量的较快增长，行业内技术水平高、质量控制严、服务能力强、响应速度快，能满足不同卷烟品牌烟标印刷需求的优质企业，其市场份额将不断扩大。

C、烟草行业创新战略持续深化，创新型烟标产品发展迅速创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。2018年全国

烟草工作会议的数据显示，2017年全国共有14个品牌销量超过100万箱、有12个品牌销售额超过400亿元卷烟生产，加强改革创新，推进资源配置方式改革，以品牌为根本，坚定实施“大品牌、大市场、大企业”发展战略。2018年将大力实施创新驱动发展战略，加强关键技术攻关，推进创新成果转化运用，全面提升产品设计水平、工艺水平、质量水平，持续增强品牌培育能力、维护能力和可持续发展能力。

烟草行业创新战略持续深化对烟标印刷企业的创新能力提出了更高的要求，烟标印刷企业开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，有助于在市场竞争中取得竞争优势，实现做大做强。

D、烟标的品牌形象传播载体作用愈发重要我国的卷烟市场品牌众多，各种品牌都在为市场竞争中夺得先机、获取较高

的市场占有率而努力，卷烟包装就成为品牌形象竞争的关键因素之一。烟标产品对卷烟企业文化、品牌内涵、产品形象都有直接的表达作用，在宣扬品牌文化、加强产品市场竞争力的方面都有着十分重大的意义。在卷烟品牌高端化的趋势下，烟标外观设计高水准这逐渐成为卷烟企业的重要关注点，这也使得卷烟企业对烟标印刷企业的外观设计能力提出了更高的要求。

目前，烟标印刷企业在烟标外观设计上充分融入文化元素，运用丰富色彩和创新图案呈现强烈艺术视觉效果和独特的品牌形象。未来烟标印刷行业的竞争已经不仅仅停留在能否满足大批量、多批次的生产需求层面，还需要特别注重烟标印刷企业的设计能力，能否为客户提供全面的印前设计支持和持续的售后方案改善服务已成为竞争的决定性因素。

E、绿色环保、高防伪技术要求成为烟标印刷新发展趋势随着系列绿色印刷行业标准的出台，我国烟标印刷行业对于产品环保要求不

断提高，烟标生产已全面推行绿色环保材料及印刷技术，真空镀铝纸、镭射转移纸、水性油墨、新型环保油墨等绿色环保材料及CPT印前工艺及数字打印等环保技术已成为烟标生产市场的主流。

在烟草制品的高额利润驱使下，国内制售假烟现象较常见，我国卷烟制造企业纷纷投入大量资金，在包装材料、制版、印刷、加工等各个环节加强防伪措施。烟标是防止卷烟假冒的重要防线，在卷烟品牌高端化的趋势下，卷烟企业对烟标防伪技术要求越来越高。为打击香烟假冒，从源头上防止高仿假冒香烟的出现，卷烟企业格外注重烟标的防伪水平，要求烟标印刷企业在烟标设计、原材料选择、烟标印刷的全过程中融入防伪元素，包括防伪冷转移技术、防伪折光压纹技术、微缩防伪烫金技术、超线防伪技术等。

卷烟企业对烟标外观设计的高要求促使烟标印刷企业努力提升生产工艺及技术，烟标印刷所需的工艺和技术日趋复杂。单一胶印或者凹印已经无法满足精美烟标的要求，于是由胶印、凹印、丝网、柔版等组合烟标印刷技术逐渐成为主流，再加上后期扫金、局部上光、烫金、凹凸等加工工艺融入，烟标印刷工艺日趋复杂。

2、行业内主要企业（1）深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（002191）劲嘉股份成立于1997年，2007年12月于深圳证券交易所挂牌上市，主要业务包括烟标印刷、镭射包装材料销售。

（2）澳科控股有限公司（02300HK）澳科控股为全球第三大包装企业安姆科集团（Amcor Fibre Packaging-Asia

Pte Limited）所控制的一家香港上市公司，其主要业务包括烟标印刷和卷烟包装原材料的生产和销售。

（3）汕头东风印刷股份有限公司（601515）东风股份成立于2000年1月，2012年2月在上海证券交易所挂牌上市。东风股

份主要业务包括主要从事以中高档烟标产品为代表的高端包装印刷产品的设计、生产和销售。

（4）陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）陕西金叶成立于1993年5月，1998年6月在深圳证券交易所挂牌上市。陕西金

叶主营业务包括烟标、酒标等高档包装装潢产品的印刷、教育产业、丝束及化纤制品。

（5）贵联控股国际有限公司（01008HK）贵联控股成立于1990年12月22日， 2009年3月30日在香港联合交易所主板上市，主营高档印刷、包装品的研发与生产。

（6）安徽集友新材料股份有限公司（603429）

安徽集友新材料股份有限公司成立于1998年，于2017年1月在上海证券交易所挂牌上市，主要经营产品有烟用接装纸、电化铝、烟标和复合纸等。

（7）贵州永吉印务股份有限公司（603058）贵州永吉印务股份有限公司成立于1997年3月，于2016年12月23日在上海证券交易所挂牌上市，其主营业务为卷烟商标设计、技术开发、印刷。

3、标的公司行业特点（1）行业竞争格局、市场化程度、利润水平烟标生产行业集中度低，竞争较为充分。随着我国烟标产品逐步向高环保性、

高防伪性、高精度化过渡，产业结构逐步向集中化、高端化和规模化发展，具有更高溢价能力的烟标产品将为烟标印刷企业的盈利能力提升创造契机，未来烟标印刷行业的利润水平有望得到进一步提升。

（2）行业市场供求状况及变动原因烟标作为卷烟的配套材料，其市场供求变化紧随着卷烟市场的变化而变化。

虽然受经济下行与控烟政策趋严的影响，2016年全国卷烟产销量同比出现一定程度的下滑。在经济发展新常态下，国民经济将保持中高速增长，城乡居民收入将稳步增加。因此，全社会烟草消费支出还有持续扩大的潜力、卷烟消费结构还有持续提升的潜力。

2018年全国烟草工作会议指出：我国烟草行业总体上处于从成长走向成熟的发展阶段，规模扩张的空间越来越小，持续优化结构、稳步提升结构，是推动烟草行业高质量发展的必由之路。继续坚持“总量控制、产销协调、稍紧平衡”调控方针，努力为结构提升创造有利的政策条件和市场环境；积极顺应个性化、多样化、中高端的消费潮流，准确把握不断升级的需求变化趋势，更加注重从供给端发力，加强技术创新、产品创新、营销创新，精心呵护一二类卷烟、高端高价位卷烟稳步发展势头，规范和支持细支烟、爆珠烟、短支烟、中支烟持续健康发展，引导各类创新产品聚焦高端市场，带动行业整体结构持续上移，不断为行业发展增强新动能。因此，整体来看卷烟行业市场规模仍有较大发展空间。

烟标印刷行业缺乏权威机构发布的烟标市场销售总量统计数据，根据下游卷烟行业的销售规模测算，报告期内，公司烟标销量的市场占有率如下：

单位：万箱

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
标的公司烟标产品销量	20.69	44.94	40.83
全国烟标产品销量（全国卷烟销量）	2,513.06	4,737.77	4,699.20
市场占有率	0.82%	0.95%	0.87%

年抓恢复、后三年抓增长”的要求，力争到2020年细支卷烟比重超过8%；中式卷烟品牌发展再上新台阶，到2020年全国单箱卷烟批发均价达到3.8万元，单箱税利（工商合计）超过3万元，培育形成5个工商税利达到400亿元、3个工商税利达到600亿元、 6个工商税利达到1,000亿元乃至超过2,000亿元的知名品牌，争创2个工商税利超过2,000亿元、4个工商税利超过1,000亿元的“两烟”大省；中式雪茄烟和雪茄型卷烟加快发展，贡献度大幅提升；“走出去”发展步伐加快；成本控制、资源节约、金融合作取得显著成效。从实际运行来看，2017年，2017年全国共销售卷烟4,738万箱，同比增加39万箱；2017年销售收入企稳回升，全国卷烟实现销售收入14,350亿元 ；2017年税利总额稳定增长，实现11145.1亿元，同比增加349.32亿元，增长3.24%。

综上可以看出，卷烟行业客户规模庞大且稳定，卷烟行业多年来稳定发展，这给卷烟上游的烟标生产行业提供了广阔的发展前景。

（2）烟草行业品牌整合推动烟标生产企业做大做强为了保持卷烟行业产、销、库存的平衡，国家始终坚持“总量控制、产销协

调、稍紧平衡”调控方针，认真落实“以需定销、以销定产”精准调控思路，切实减少无效供给，稳步扩大有效供给，行业经济运行保持稳定增长，持推进市场化取向改革，鼓励和支持行业重点品牌通过市场竞争提高占有率和集中度，实现专卖体制与市场机制的有机结合，通过市场提高行业资源配置效率，通过市场做大做强优势企业和知名品牌，通过市场提升行业整体效益。

随着烟草品牌整合的实施推进，卷烟企业对烟标的印刷要求更为严格，对套印精度、模切规格、印刷的污染性、印刷后的运输与储藏等各个方面均有严格要求，同时还要求烟标能适应高速的卷烟包装机，这对烟标企业的资金实力、技术水平、质量管控、服务能力、研发创新能力提出了更高的要求，卷烟行业的进一步规范、品牌集中度的不断提高，提升了设计服务能力强、印刷工艺水平高、防伪性强、符合节能环保理念的卷烟耗材企业的竞争优势。众多小型烟标企业将无法适应高质量、高标准、大批量的生产要求而逐步被淘汰，烟标生产行业集中度将逐步提升。

（3）烟草行业创新驱动战略有利于卷烟耗材行业的优势企业

创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。2016年全国烟草工作会议指出，烟草行业在“十三五”期间要坚持创新驱动，提振优化产品结构的信心。从注重量的满足向追求质的提升、从注重有形物质产品向追求无形品牌价值、从模仿型排浪式消费向个性化多样化消费转变，这是当前我国居民消费结构加快升级的大趋势，也是企业提升产品结构的好时机。坚持以技术创新支撑产品创新，有效应用新技术、新材料、新方法，更好适应、满足、激发消费需求，促进卷烟产品升级换代；坚持以细支卷烟拉升产品结构，坚持“高品质、高技术、高结构、低成本、低危害”发展导向，提高细支卷烟研发、设计、生产、营销水平，规范和促进细支卷烟健康发展，不断丰富卷烟品类结构，拉动卷烟价位稳步上移。

在创新战略驱动下，2017年全国烟草行业创新成果显著：全国一二类卷烟、高端卷烟、细支烟、短支烟、爆珠烟销量均保持较高速度增长，特别是细支烟增量对全行业销量增量的贡献率达263.5%、对销售额增量的贡献率达72.6%。低焦油卷烟同比增长9.2%，其中6毫克/支以下卷烟同比增长14.0%。全年商业销量增加10万箱以上的有黄鹤楼、黄金叶、泰山、利群、南京、金圣、黄山等7个品牌，全国卷烟单箱批发均价达3.03万元,同比增加1122元，工商库存同比下降59.9万箱，社会库存同比下降78.0万箱，卷烟零售毛利率持续上升。

在烟草行业鼓励创新的背景下，对于卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，将有助于在市场竞争中取得竞争优势，实现做大做强。优势企业在创新方面具有比较优势，将面临更好的发展机会。

2、不利因素（1）烟草控制工作的深入开展2012年《中国烟草控制规划（2012-2015）》正式发布。随着我国烟草控制

工作的深入开展以及人们健康意识的提升，未来卷烟消费需求的增长可能受到抑制，卷烟及其上下游企业将面临一定程度的冲击。“十三五”时期，烟草行业面临控烟履约的艰巨任务和“片面化、绝对化、扩大化”的过激倾向，作为烟草行业的上游企业将受到一定程度的影响。

（2）公共场所禁烟及限制政府部门招待费用2012年3月26日，国务院召开第五次廉政工作会议，要求严格控制“三公”经

费，禁止用公款购买香烟、高档酒和礼品。2013年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于领导干部带头在公共场所禁烟有关事项的通知》，该“禁烟令”要求党员领导干部身体力行带头率先禁烟，在公共场所和有“禁止吸烟”标志的地方均不得吸烟。2015年6月1日，《北京市控制吸烟条例》正式施行，北京市包括写字楼、餐厅在内的所有室内公共场所、工作场所和公共交通工具内禁止吸烟；2015年9月1日新修订《广告法》正式实施，禁止在大众传播媒介或公共场所、公共交通工具、户外发布烟草广告，同时明确禁止利用其它商业广告变相发布烟草广告；2017年3月1日《上海市公共场所控制吸烟条例》修订版的正式实施，规定上海的室内公共场所、室内工作场所、公共交通工具内禁止吸烟。

公共场所禁烟及限制政府部门招待费用，未来可能对卷烟消费产生一定的抑制作用，对烟用接装纸企业产生一定负面影响。

3、行业壁垒（1）市场壁垒烟标是卷烟的重要组成部分，是卷烟品质的重要体现，烟标印刷行业有着较

高的市场壁垒，主要体现在两个方面。第一，卷烟企业对烟标供应商实行严格的资质认证制度，根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国内各卷烟公司已对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购，烟标企业须获得相应的供应商资质认证才能参与投标，认证周期通常1-2年，周期较长，经营时间较短、行业经验较浅的烟标印刷企业获得卷烟公司供应商资质的难度较高；第二，为保持烟标质量稳定性，卷烟企业对供应商的选择考核标准较为严格，需要考察其设备生产能力、技术先进水平、资金实力和供货能力等，为避免因产品质量不稳定、供货不及时等情况影响其自身生产，选定的合格供应商一般不会轻易更换，新进入的烟标印刷企业很难在短期内快速争取市场份额。

（2）资金壁垒

由于烟标印刷工艺复杂，对设备的要求相对较高，购置设备的资金成本较高。同时，烟标印刷企业为了在行业中具有一定的市场竞争力，需要大量的人力和物力投入到卷烟厂新产品的研发设计中，开发周期较长，研发费用需求加大。随着卷烟行业的集中度提高，对下游烟标行业的规模有了更高的要求，扩大生产规模成为烟标印刷企业又一新的目标。因此，对于新进入烟标印刷行业的企业来说，初始投资金额较大，资金成为进入该行业的又一壁垒。因此，烟标行业属于资金密集型行业，具有较高的资金壁垒。

（3）技术与行业经验壁垒烟标印刷较其他包装印刷工艺复杂程度高，需要更高标准的技术和丰富的经

验。烟标印刷企业需要长期的技术积累才能满足下游客户的生产工艺。在防伪要求上，目前烟标防伪已由单一防伪技术向集设计、材料、印刷、技术于一体的综合防伪方向转变，多种防伪技术综合运用，大幅增加了烟标印刷的复杂性及技术难度。在确保烟标产品的稳定性上，烟标印刷对承印材料的印刷适应性、油墨的特性、网纹辊的特性、印刷设备的速度、印刷压力和张力的控制、操作人员的水平以及生产环境的温湿度都有较高的要求。在提高卷烟产品环保要求上，烟标印刷企业通过对烟标主要原材料的选择及分析，结合烟标印刷的特点进行研发创新，使烟标VOCs指标符合或优于国家标准。因各卷烟企业的生产设备、卷烟材料、包装工艺等各不相同，对烟标适用性要求极高，烟标印刷企业需进行长期的技术积累和反复实践，不断改进印刷工艺，才能满足下游客户的生产工艺要求、防伪技术要求与产品稳定性要求。

同时，烟标印刷行业是一个综合性较高的行业，涉及印前设计、环保技术、防伪技术、多工艺组合印刷技术等多项技术的服务，需要具备规模化、长期化的生产经营能力。由于各卷烟企业对烟标生产过程中采用的生产设备、原材料、生产工艺的要求各不相同，烟标印刷企业需经过多年的磨合才能与卷烟客户形成稳定的合作关系及良好的默契，故卷烟企业不管是既有烟标订单，还是新增卷烟品牌烟标的设计、生产，都会更加倾向于选择原有的烟标供应商。一般情况下，烟草客户不会轻易地更换烟标印刷服务供应商。因此，行业新进者难以在短期内对现有厂商构成实质性竞争。因此烟标印刷行业存在较高的技术与行业经验壁垒。

（四）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性及季节性特征

1、行业技术水平我国烟标印刷行业技术水平代表了包装印刷业的最高水平。卷烟企业对烟标

从外观到功能性的各个方面均提出了高要求，即要求烟标外观设计做到精美度、文化传播、产品推广、品牌内涵等的统一，又要求烟标具有防伪、环保等功能。这使得烟标印刷企业除了本身需要引进先进印刷设备提升印刷质量以达到环保、质量等高要求外，还通过运用多种工艺以达到提升烟标精美度和防伪目的。

2、行业的经营模式为了保障生产、稳定质量，根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发

烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国内各卷烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购，其对烟标采购进行招标的主要程序为：首先对供应商进行考察、评定资质，对符合条件的企业纳入合格供应商名录，并确定相应的资质级别；其次制定未来1-2年的烟标采购计划，涵盖不同的品牌、系列与数量；然后通过对合格供应商范围内的投标人的研发设计、样品质量、挥发性有机物控制、防伪、价格、交货速度、售后服务、经营状况、资信情况等方面予以综合评判；最后确定中标人及其中标的品牌系列与数量，向其发出中标通知书，签订正式采购框架合同。完成招标工作后，烟标供应商根据卷烟公司的具体订单安排生产与配送。

烟标印刷行业的特殊性决定了其特有的经营模式：

在生产上，烟标印刷企业主要实行“以销定产”原则制定生产作业计划，进行

生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保烟标产品供应的及时性。

在质量控制上，烟标印刷企业不仅要确保产品的高品质及高稳定性，而且还要保证烟标产品化学物质含量符合日益提升的行业标准，烟标业必须建立一套覆盖原材料采购、印刷过程监控、产成品检测的控制体系，确保烟标产品的高品质、高稳定性。

在销售上，烟标印刷企业一般采用直销模式。烟标印刷企业针对各卷烟企业的需求，积极参与各卷烟企业的烟用物资招投标工作，同时通过包装设计、材料选择、工艺研发、工艺验证、打样等一系列活动与卷烟企业建立互动，逐渐争取其产品份额。

3、行业的周期性、区域性、季节性（1）周期性烟标印刷行业的整体周期性特征并不突出。烟标印刷行业的发展与我国卷烟

市场息息相关，由于卷烟是一种替代性较弱的消费品，属于非周期行业，所以烟标印刷行业也表现出弱周期性的特征。

（2）区域性卷烟行业供应商稳定性较高，一旦选择了烟标供应商，一般不会轻易更换。

由于全国的省级中烟公司销售份额差距较大，主要集中在云南、上海、湖南、广东等几大片区，烟标印刷企业相应主要集中在珠三角、长三角、云南等几大片区，故烟标印刷行业呈现出一定的区域性。

随着卷烟品牌的集中化，卷烟品牌的覆盖区域越来越广泛，烟标印刷行业将向以卷烟品牌为核心，覆盖全国的业务体系转变，区域性经营的特点将减弱。

（3）季节性受季节变化和卷烟消费节日效应的影响，烟标印刷行业表现出一定的季节性

特征。烟标需求与卷烟消费需求具有明显的联动性，又要提前于卷烟消费的高峰期。因此，每年春节、国庆、中秋等传统节假日的平均前1-2个月是烟标需求的高峰期。综上，每年下半年为标的公司生产的旺季。

（五）与上下游行业之间的关联性及对烟标印刷行业的影响

1、与上游行业的关联性及其影响烟标印刷行业采购内容主要为包含了烟卡、油墨、电化铝、印刷专用设备等

行业，其中烟卡主要包括涂布白卡纸及镭射纸，通过原纸、镭射膜等进行纸品深

加工而来。近年来烟标印刷行业充分市场化，已经形成了较为透明的价格体系，上游原材料供应充足。

2、与下游行业的关联性及其影响烟标印刷行业下游为卷烟行业，其市场规模直接决定了烟标印刷行业的市场规模，对于烟标印刷行业的发展有着举足轻重的影响。

从近年来我国卷烟市场发展良好，烟标印刷市场规模维持高水平，随着卷烟品牌战略的深入推进，作为卷烟的重要组成部分，烟标越来越得到卷烟企业的重视。稳定的市场需求以及卷烟企业对烟标的愈发重视将有力的支撑本行业的发展。

（六）联通纪元行业地位及核心竞争力

1、联通纪元的行业地位目前国内烟标印刷企业数量较多，行业集中度较低。同行业上市公司有东风

股份、劲嘉股份、陕西金叶、永吉股份、新宏泽等，从业务规模上看，联通纪元因资本实力较弱，导致在生产规模方面与上述上市公司存在一定的差距。

2、联通纪元的核心竞争力（1）市场先入优势公司已有从事纸制品印刷、包装10余年的历史，拥有世界一流的海德堡胶印

机群、博斯特凹印机组。公司先后被中国烟草物资公司、中国包装技术协会、中烟安徽工业公司、中烟江苏工业公司评为包装定点生产企业及优秀供应方。公司拥有稳定的客户群，积累了多年印刷包装行业经验，在成本管理、市场营销方面具有自身优势。公司生产的“中华”、“南京”、“迎客松”烟盒被评定为中国包装行业优质产品。

（2）公司具有一定的技术优势为了适应节能环保的新形势，公司在工艺技术上重点研发了“冷烫印技术”，

并取得了较好的成效，广泛应用于公司的烟标产品。同时在生产过程中熟练运用镭射烟标自动品检技术、高精度局部转移镀铝工艺、高档精美防伪烟标印刷技术、

高效圆网丝印生产工艺、环保型镭射水晶 包装 卡纸制备工艺、新 型环 保裸眼 3D立体印刷技术等技术及工艺，满足多样化的客户需求。

（3）管理团队精干公司中高层管理团队长期保持稳定，成员之间沟通顺畅、配合默契，具有丰

富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，对行业发展认识深刻，能根据公司实际情况，顺应市场变化，及时做出决策。

（4）综合服务优势通常包装印刷企业要成为卷烟客户的入围供应商 ,需经过严格的考查，较长

时间的产品验证，并需要具备面向客户特定需求的持续不断的技术创新能力，以满足客户产品外观设计变化、防伪性能提升或产品升级换代的需求。公司能够为卷烟企业提供从前期设计、打样、小试、中试到大批量稳定生产等全套服务，为卷烟企业提供烟标印刷综合方案。按照行业惯例，卷烟企业在推出新产品或者对已有产品包装进行更新时，往往会向烟标生产企业征求新烟标的设计方案，然后对选中的设计方案进行打样并不断改进，后进行小范围销售，若市场反应积极，则逐渐扩大市场供应，进行大批量生产。一般情况下，最终被选中的设计方在招投标中往往能成为优势供货方。

公司具有多年的烟标设计及印刷经验，能够准确把握烟标印刷行业的发展方向，在烟标美观、防伪、环保及一致性等方面满足卷烟企业的要求，持续为客户提供从设计到印刷各阶段的综合服务，有效巩固了公司的市场地位，并为开拓新的市场奠定了基础。

三、标的公司财务状况和盈利能力分析

（一）标的公司财务状况讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2016年、2017年、2018年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2018〕8001号审计报告。根据标的公司经审计的财务数据，对标的公司财务状况和盈利能力分析如下：

1、资产结构分析报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动资产：
货币资金	9,322.21	40.28	7,254.36	31.91	8,034.54	33.40
应收票据及应收账款	4,537.86	19.61	5,134.74	22.58	5,107.21	21.23
预付款项	55.42	0.24	58.88	0.26	31.37	0.13
其他应收款	232.79	1.00	259.81	1.14	210.57	0.87
存货	2,114.46	9.14	2,770.28	12.18	2,787.58	11.59
其他流动资产	12.93	0.05	8.71	0.04	13.78	0.06
流动资产合计	16,275.67	70.32	15,486.78	68.11	16,185.05	67.28
非流动资产：
长期股权投资	230.15	1.00	221.12	0.97	-	-
固定资产	5,705.74	24.65	6,081.65	26.75	6,882.58	28.61
无形资产	831.57	3.59	843.65	3.71	867.81	3.61
递延所得税资产	101.98	0.44	103.76	0.46	103.04	0.43
其他非流动资产	-	-	-	-	16.00	0.07
非流动资产合计	6,869.44	29.68	7,250.18	31.89	7,869.43	32.72
资产总计	23,145.11	100.00	22,736.96	100.00	24,054.48	100.00

报告期各期末，标的公司货币资金构成如下表所示：

单位：元

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
库存现金	7,524.80	8,120.99	17,032.61
银行存款	81,614,579.30	55,915,417.81	60,709,953.91
其他货币资金	11,600,000.00	16,620,000.00	19,618,451.21
合计	93,222,104.10	72,543,538.80	80,345,437.73

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
其他货币资金
其中：票据保证金	11,600,000.00	16,620,000.00	19,618,451.21
合计	11,600,000.00	16,620,000.00	19,618,451.21

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
应收票据	1,600,000.00	8,641,720.00	6,000,000.00
应收账款	43,778,566.64	42,705,703.13	45,072,088.10
合计	45,378,566.64	51,347,423.13	51,072,088.10

2018年6月末终止确认了已背书或贴现的应收票据，从而导致应收票据减少。

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，标的公司应收账款账面价值分别为45,072,088.10元、42,705,703.13元及 43,778,566.64元，应收账款的规模较稳定，主要系标的公司业务规模较稳定。

报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

单位：元

2018年6月30日	计提方法		应收账款	坏账准备
	账龄分析计提	1年以内（含1年）	46,082,701.73	2,304,135.09
		小计	46,082,701.73	2,304,135.09
	单项计提
	合计		46,082,701.73	2,304,135.09
2017年12月31日	计提方法		应收账款	坏账准备
	账龄分析计提	1年以内（含1年）	44,953,371.72	2,247,668.59
		小计	44,953,371.72	2,247,668.59
	单项计提
	合计		44,953,371.72	2,247,668.59
2016年12月31日	计提方法		应收账款	坏账准备
	账龄分析计提	1年以内（含1年）	45,249,952.40	2,262,497.62
		1-2年	2,316,259.24	231,625.92
		小计	47,566,211.64	2,494,123.54
	单项计提
	合计		47,566,211.64	2,494,123.54

账龄	应收账款计提比例(%)
	2018年	2017年和2016年

1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	15.00	30.00
3－4年	20.00	50.00
4-5年	50.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

单位名称	2018年6月30日
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
安徽中烟工业有限责任公司	12,364,411.45	26.83	618,220.57
江苏中烟工业有限责任公司	10,847,427.20	23.54	542,371.36
江西中烟工业有限责任公司	7,957,627.74	17.27	397,881.39
上海烟草集团有限责任公司	4,485,096.00	9.73	224,254.80
上海桠笙进出口贸易有限公司	2,572,799.57	5.58	128,639.98
合计	38,227,361.96	82.95	1,911,368.10

项目	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
原材料	9,232,672.97	16,932,379.12	13,157,044.14
在产品	1,772,019.70	1,528,188.47	2,958,239.04
库存商品	8,244,878.34	8,841,187.05	11,025,172.37
发出商品	1,895,060.36	401,080.05	735,323.85
合计	21,144,631.37	27,702,834.69	27,875,779.40

料，公司一般根据年度生产计划与供应商签订框架协议，每月依照生产需要，通过订单模式进行分批采购。因此标的公司能够较好的控制存货的数量与质量，存货不存在跌价风险。

（2）非流动资产构成分析报告期内，标的公司非流动资产主要是由固定资产和无形资产构成。

1）固定资产2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，固定资产的账面价值

分别为68,825,845.97元、 60,816,495.07元和 57,057,382.14元，固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输设工具。截至2018年6月30日，固定资产的明细如下：

单位：元

类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	37,624,492.50	26,054,860.75		11,569,631.75
通用设备	7,663,089.79	6,586,917.21		1,076,172.58
专用设备	143,440,769.60	100,441,047.68		42,999,721.92
运输工具	2,817,423.04	1,405,567.15		1,411,855.89
合计	191,545,774.93	134,488,392.79	-	57,057,382.14

类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
专用设备	7,604,965.97	6,844,469.37		760,496.60
合计	7,604,965.97	6,844,469.37		760,496.60

2、负债结构分析报告期各期末，标的公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日		2016年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	500.00	7.45	500.00	7.06	3,500.00	35.59
应付票据及应付账款	4,985.92	74.29	5,299.29	74.77	4,608.14	46.86
预收款项	10.00	0.15	-	-	5.00	0.05
应付职工薪酬	383.98	5.72	391.31	5.52	477.45	4.85
应交税费	826.98	12.32	892.92	12.60	1,195.42	12.16
其他应付款	4.28	0.07	3.62	0.05	48.11	0.49
流动负债合计	6,711.16	100.00	7,087.14	100.00	9,834.12	100.00
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	6,711.16	100.00	7,087.14	100.00	9,834.12	100.00

被担保单位	抵押权人	抵押物			借款金额	借款到期日
		类型	账面原值	账面净值
标的公司	农行江阴分行	房屋建筑物	37,624,492.50	11,569,631.75	5,000,000.00	2018-10-12
		土地使用权	12,060,800.00	8,315,710.19
合计			49,685,292.50	19,885,341.94	5,000,000.00

2）应付票据及应付账款2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，应付账款余额分别为

46,081,368.10元、 52,992,862.00元和 49,859,171.65元，占负债总额比重分别为46.86%、74.77%和74.29%。应付票据及应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。

3）应交税费2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，应交税费的余额分别

为11,954,176.30元、8,929,161.72元和8,269,801.58元，占负债总额的比例分别为12.16%、12.60%和12.32%，应交税费占比较稳定。报告期内，标的公司的应交税费主要是增值税和企业所得税。

3、偿债能力分析报告期各期末，标的公司主要偿债能力指标如下表所示：

指标	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
资产负债率（%）	29.00	31.17	40.88
流动比率（倍）	2.43	2.19	1.65
速动比率（倍）	2.10	1.78	1.36
指标	2018年1-6月	2017年度	2016年度
息税折旧摊销前利润（元）	16,245,770.33	39,393,199.20	53,516,295.52
利息保障倍数（倍）	135.06	62.46	21.69

资产和速动资产的下降幅度。2018年6月末流动比率和速动比率较2017年末上涨，主要是因为标的公司2018年上半年现金流状况好转使得货币资金出现较大程度的增长，从而使2018年6月末的流动资产和速动资产有所增长。

报告期内，标的公司的利息保障倍数增长较快，主要是因为随着标的公司贷款规模的下降，标的公司的利息支出也大幅减少，从而使利息保障倍数大幅增长。

4、资产周转能力分析2016年度、2017年度和 2018年1-6月，标的公司主要营运能力指标如下表所

示：

指标	2018年1-6月	2017年度	2016年度
应收账款周转率	2.26	4.54	2.79
存货周转率	2.94	5.14	4.54

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
一、营业收入	10,284.52	20,998.65	20,740.30
减：营业成本	7,185.88	14,296.90	13,138.15
税金及附加	136.48	287.01	243.29
销售费用	526.73	1,121.83	979.24
管理费用	810.10	1,573.38	1,486.54
研发费用	519.79	714.35	938.98
财务费用	2.84	55.60	200.76
其中：利息费用	12.03	63.07	246.70
利息收入	30.72	53.43	50.09
资产减值损失	-9.46	2.88	-239.27

加：其他收益	81.03	5.41	-
投资收益（损失以“-”号填列）	37.34	-24.74	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	8.24	-4.17	25.75
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,238.76	2,923.20	4,018.35
加：营业外收入	1.60	3.15	132.58
减：营业外支出	91.75	18.45	0.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,148.61	2,907.91	4,150.33
减：所得税费用	364.47	947.73	1,101.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	784.14	1,960.18	3,049.20

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
主营业务收入	102,741,126.45	99.90	209,404,329.40	99.72	206,841,494.07	99.73
其他业务收入	104,064.33	0.10	582,122.10	0.28	561,484.70	0.27
合计	102,845,190.78	100.00	209,986,451.50	100.00	207,402,978.77	100.00

占营业收入的比例分别为99.73%、99.72%和99.90%。标的公司的其他业务收入为材料销售收入、租赁收入等，收入规模和金额占比均较小。

（2）报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
烟标	97,327,488.24	94.73	201,341,235.37	96.15	203,924,790.30	98.59
其他印刷品	5,413,638.21	5.27	8,063,094.03	3.85	2,916,703.77	1.41
合计	102,741,126.45	100.00	209,404,329.40	100.00	206,841,494.07	100.00

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）	营业收入	占比（%）
第一季度	33,223,027.35	32.30	45,735,974.86	21.78	42,993,026.08	20.73
第二季度	69,622,163.43	67.70	42,090,472.57	20.04	41,335,503.50	19.93
第三季度	-	-	50,186,464.98	23.90	52,803,248.31	25.46
第四季度	-	-	71,973,539.09	34.28	70,271,200.88	33.88
合计	102,845,190.78	100.00	209,986,451.50	100.00	207,402,978.77	100.00

地区	2018年1-6月		2017年		2016年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
华东	95,355,528.53	92.71%	179,806,078.22	85.63%	184,851,729.64	89.13%
西南	2,295,897.03	2.23%	15,475,076.91	7.37%	9,279,993.17	4.47%
西北	-	0.00%	2,826,655.48	1.35%	8,563,635.40	4.13%
华南	1,652,454.11	1.61%	2,757,799.15	1.31%	3,263,126.50	1.57%
华中	758,385.58	0.74%	-	0.00%	-	0.00%
港澳台	2,782,925.53	2.71%	9,120,841.74	4.34%	1,444,494.06	0.70%
合计	102,845,190.78	100.00%	209,986,451.50	100.00%	207,402,978.77	100.00%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	营业毛利	占比（%）	营业毛利	占比（%）	营业毛利	占比（%）
主营业务收入	30,915,615.71	99.77	66,838,832.40	99.73	75,967,576.05	99.93
其他业务收入	70,793.84	0.23	178,586.29	0.27	53,874.45	0.07
合计	30,986,409.55	100.00	67,017,418.69	100.00	76,021,450.50	100.00

金额较小，盈利基本全部依靠主营业务。

（2）主营业务按照产品类别划分报告期内，标的公司主营业务按照产品类别划分情况如下表所示：

单位：元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	营业毛利	毛利率（%）	营业毛利	毛利率（%）	营业毛利	毛利率（%）
主营业务	30,915,615.71	30.09	66,838,832.40	31.92	75,967,576.05	36.73
烟标	30,752,095.44	31.60	66,082,468.39	32.82	75,161,249.15	36.86
其他印刷品	163,520.27	3.02	756,364.01	9.38	806,326.90	27.65
其他业务	70,793.84	68.03	178,586.29	30.68	53,874.45	9.59
合计	30,986,409.55	30.13	67,017,418.69	31.92	76,021,450.50	36.65

类别	2017年毛利	毛利贡献率	2017年毛利率	2016年毛利率	毛利率变动
中华硬盒	15,650,990.22	23.68%	40.09%	42.36%	-2.27%
南京（精品）小盒	8,314,695.42	12.58%	32.74%	38.63%	-5.89%
黄山嘉宾迎客松硬盒（小盒）	5,382,605.87	8.15%	31.68%	42.18%	-10.50%
金鹿小盒	5,101,953.28	7.72%	31.37%	38.33%	-6.96%
庐山（银）条盒	3,245,780.34	4.91%	39.87%	41.73%	-1.86%
南京（精品）条盒	3,110,636.71	4.71%	33.08%	46.38%	-13.30%
红双喜硬盒条盒(阜阳）	2,736,653.31	4.14%	55.62%	68.52%	-12.90%
总计	43,543,315.17	65.89%	37.19%	42.11%	-4.92%

的公司2017年度烟标的毛利率较2016年度出现了一定程度的下降。

3、期间费用分析（1）销售费用分析报告期内，标的公司销售费用构成情况如下表所示：

单位：元

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
市场开发及业务招待费	2,625,927.70	49.85	6,292,796.69	56.10	5,710,398.29	58.31
运输装卸费	1,503,184.41	28.54	3,175,985.00	28.31	2,754,749.63	28.13
办公及差旅费	546,482.63	10.37	872,790.95	7.78	677,432.84	6.92
职工薪酬	463,361.00	8.80	816,910.00	7.28	584,385.74	5.97
其他	128,376.44	2.44	59,836.46	0.53	65,466.83	0.67
合计	5,267,332.18	100.00	11,218,319.10	100.00	9,792,433.33	100.00
占营业收入的比例	5.12%		5.34%		4.72%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
职工薪酬	2,226,186.21	27.48	5,631,983.81	35.80	6,146,259.82	41.35
办公费、差旅费、水电及租赁费等	1,712,200.09	21.14	3,492,822.44	22.20	3,636,197.39	24.46
业务招待费	1,226,584.35	15.14	2,462,601.29	15.65	794,149.88	5.34
折旧与摊销费用	1,018,022.71	12.57	2,020,931.57	12.84	1,744,147.66	11.73
排污费	701,377.00	8.66	16,194.00	0.10	5,000.00	0.03

中介费用	253,883.49	3.13	663,158.08	4.21	791,509.43	5.32
房产税、土地使用税及印花税等税费	-	-	-	-	346,091.84	2.33
其他	962,745.29	11.88	1,446,139.28	9.19	1,402,038.65	9.43
合计	8,100,999.14	100.00	15,733,830.47	100.00	14,865,394.67	100.00
占营业收入的比例	7.88%		7.49%		7.17%

项目	2018年1-6月		2017年度		2016年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
直接材料	3,034,497.01	58.38	4,950,961.34	69.31	5,014,238.46	53.40
直接人工	1,804,701.07	34.72	1,797,828.39	25.17	3,286,937.00	35.01
折旧与摊销费用	334,018.19	6.43	387,124.71	5.42	858,639.23	9.14
其他费用	24,710.49	0.47	7,564.63	0.10	229,934.76	2.45
合计	5,197,926.76	100.00	7,143,479.07	100.00	9,389,749.45	100.00
占营业收入的比例	5.05%		3.40%		4.53%

（4）财务费用分析报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：

单位：元

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
利息支出	120,289.58	630,689.57	2,466,978.92
减：利息收入	307,229.41	534,274.11	500,919.15
汇兑净损益	200,299.24	397,140.22	-37,096.83
其他	15,077.67	62,412.87	78,678.02
合计	28,437.08	555,968.55	2,007,640.96
占营业收入的比例	0.03%	0.26%	0.97%

项目	2018年1-6月	2017年	2016年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-585,132.09	-10,111.12	257,536.89
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	810,300.00	14,000.00	1,300,000.00
委托他人投资或管理资产的损益	283,068.49	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-234,000.00	-184,466.30	19,790.85
小计	274,236.40	-180,577.42	1,577,327.74
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	68,559.10	972.22	395,824.22
净额	205,677.30	-181,549.64	1,181,503.52

1,181,503.52元、-181,549.64元和205,677.30元。其中，除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要是标的公司支付的罚款、滞纳金等。2016年度标的公司的非经常性损益金额较大，主要是标的公司当年收到了“新三板挂牌奖励”的政府补助130万元。

四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在2017年1月1日已经完成，本公司通过支付现金实现对标的公司的企业合并的公司架构于2017年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营。上市公司据此编制了备考合并财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2018〕8000号《审阅报告》。

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响本次交易前后上市公司2017年度和2018年1-6月损益表构成情况如下 表所示：

单位：万元

项目	2018年1-6月			2017年度
	实际	备考	变动比例	实际	备考	变动比例
营业收入	8,901.36	19,185.88	115.54%	26,933.83	47,932.47	77.96%
营业利润	1,620.05	2,551.99	57.53%	6,300.18	8,586.25	36.29%
利润总额	1,699.51	2,502.19	47.23%	6,298.90	8,569.68	36.05%
净利润	1,314.26	1,758.10	33.77%	4,759.27	6,078.05	27.71%
归属于母公司所有者的净利润	1,314.26	1,560.37	18.73%	4,759.27	5,489.94	15.35%

指标	2018年1-6月		2017年度
	实际	备考	实际	备考
销售毛利率（%）	34.22	30.68	35.95	33.11
销售净利率（%）	14.76	9.16	17.67	12.68
加权平均净资产收益率（%）	3.13	3.63	11.69	13.35

项目	2018年6月30日
	实际		备考		金额变动幅度（%）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	10,679.01	21.41	20,001.22	22.01	87.29
应收票据及应收账款	7,959.03	15.96	12,496.89	13.75	57.02
预付款项	123.09	0.25	178.51	0.20	45.02
其他应收款	52.46	0.11	285.25	0.31	443.75
存货	3,109.66	6.23	5,600.84	6.16	80.11
其他流动资产	618.73	1.24	631.66	0.70	2.09
流动资产合计	22,541.98	45.20	39,194.37	43.13	73.87
投资性房地产	5,588.03	11.20	5,588.03	6.15	-
长期股权投资	-	-	230.15	0.25
固定资产	15,587.25	31.25	24,509.66	26.98	57.24
在建工程	4,583.07	9.19	4,583.07	5.04	-
无形资产	1,308.15	2.62	4,768.26	5.26	264.50
商誉	-	-	11,626.55	12.79

递延所得税资产	192.96	0.39	294.94	0.32	52.85
其他非流动资产	74.22	0.15	74.22	0.08	-
非流动资产合计	27,333.68	54.80	51,674.87	56.87	89.05
资产总计	49,875.66	100.00	90,869.25	100.00	82.19

项目	2018年6月30日
	实际		备考		金额变动幅度（%）
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款			500.00	1.18
应付票据及应付账款	8,704.67	88.39	13,690.59	32.32	57.28
预收款项	4.65	0.05	14.65	0.03	215.05
应付职工薪酬	255.81	2.6	639.79	1.51	150.10
应交税费	263.33	2.67	1,090.31	2.58	314.05
其他应付款	227.36	2.31	22,411.64	52.90	9,757.34
其他流动负债			3,623.50	8.55
流动负债合计	9,455.82	96.02	41,970.48	99.07	343.86
递延收益	392.36	3.98	392.36	0.93	-
非流动负债合计	392.36	3.98	392.36	0.93	-
负债合计	9,848.18	100.00	42,362.84	100.00	330.16

1）偿债能力分析

指标	2018年6月30日		2017年12月31日
	实际	备考	实际	备考
资产负债率（%）	19.75	46.62	18.82	45.93
流动比率（倍）	2.38	0.93	2.64	0.97
速动比率（倍）	1.98	0.78	2.35	0.83

指标	2018年6月30日		2017年12月31日
	实际	备考	实际	备考
应收账款周转率（次）	0.88	1.31	2.42	3.04
存货周转率（次）	3.40	2.53	7.16	6.08

3、本次交易职工安置方案及执行情况本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。

4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要包括相关税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所

可能发生的差旅费等管理费用支出。中介机构费用等按照市场收费水平确定，上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本不会对上市公司造成较大影响。

（三）对上市公司的其他影响

1、对高级管理人员的影响截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

2、对上市公司治理的影响（1）健全法人治理结构本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（2）确保上市公司独立性本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

五、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展计划

（一）本次交易在业务、资产、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

目前上市公司的主导产品为烟标，而联通纪元主要产品也是烟标，双方处于同一行业，因此上市公司与联通纪元具备产业协同的基础，具体措施如下：

1、经营管理体系的协同与整合上市公司经过多年的发展已成为烟标行业的优势企业。公司核心管理人员、

技术人员具有多年烟草包装材料行业的生产、经营经历，在烟草包装材料领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验；联通纪元的核心团队成员，大多具有烟草行业和烟草包装材料行业的经营管理经历，对烟草行业的经营特点和烟草包装材料领域的经营有着深刻的理解。

本次交易完成后，上市公司与联通纪元将在管理模式和管理经验进行深度交流，为上市公司与联通纪元的协同发展奠定管理基础。同时，上市公司将根据相关人员的能力继续聘用联通纪元高管团队在联通纪元持续任职，确保联通纪元技业务平稳过渡。

此外，本次交易完成后，联通纪元的财务、采购、销售等经营管理活动将纳入上市公司统一体系之中，形成规模优势，有助于提升效率，降低成本。

2、技术人员的协同与整合为建设烟标生产线，上市公司引进了一批专业技术人才，项目进入试生产后，

还需要大量的技术工人、生产工人。联通纪元在烟标领域已运作了多年，拥有一

批经验丰富的技术工人、生产工人。本次交易完成后，联通纪元成为上市公司的全资子公司，在公司整体统筹下，上市公司与联通纪元的熟练工人相互交流生产经验，提高技能。

3、客户的协同与整合目前上市公司的主营业务为烟标的设计、生产和销售，与联通纪元相同。在

全国烟草行业中，公司已经与浙江中烟、云南中烟、广东中烟、川渝中烟、贵州中烟、山东中烟、陕西中烟、湖北中烟建立了良好的合作关系，并成为广西中烟、河北中烟的合格烟标印刷资质供应商。公司服务的卷烟品牌包括“利群”、“雄狮”、“摩登”、“云烟”、“红河”、“红塔山”、“玉溪”、“双喜”、“娇子”、“红金龙”等多个知名品牌。联通纪元成立以来，与江苏中烟、上海烟草、安徽中烟、贵州中烟、江西中烟、厦门烟草、陕西中烟建立了稳定的供货关系。公司服务的卷烟品牌包括“精品南京”、“中华硬盒”、“红双喜”、“黄果树”、“黄山”、“庐山”、“七匹狼”、“好猫”。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。本次交易完成后，上市公司与联通纪元将充分利用双方的客户资源，更快地实现经营的扩张。

综上所述，上市公司与联通纪元具备产业整合的基础，通过本次交易，发挥产业整合协同效应，优势互补，实现新宏泽和联通纪元在烟标业务的共同发展。

（二）公司未来发展计划

上市公司的愿景是成为国内一流的专业印刷综合服务提供商。围绕这一愿景，上市公司立足于高端包装印刷领域，针对烟草行业客户的个性化需求，以优秀的设计能力、先进的生产设备、领先的生产工艺与专业化的服务为核心，为客户提供从需求分析、方案设计、印刷品制造到专业服务的全流程解决方案。

本次收购是公司发展壮大烟标业务的重要一步。本次交易完成后，上市公司将在继续做大做强烟标业务的同时，通过与联通纪元在管理体系、人员、业务等方面的协同整合，加快烟标业务的扩张，提升上市公司的竞争力，有利于上市公司“成为国内一流的专业印刷综合服务提供商”这一愿景。

第九节 财务会计信息

一、标的公司报告期内的财务报表

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2018〕8001号审计报告，审计意见：标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了联通纪元2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

标的公司经审计的财务报表如下表所示：

（一）合并资产负债表

单位：元
资产	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产：
货币资金	93,222,104.10	72,543,538.80	80,345,437.73
应收票据及应收账款	45,378,566.64	51,347,423.13	51,072,088.10
预付款项	554,226.49	588,780.62	313,708.12
其他应收款	2,327,892.00	2,598,104.01	2,105,700.00
存货	21,144,631.37	27,702,834.69	27,875,779.40
其他流动资产	129,322.81	87,105.15	137,749.89
流动资产合计	162,756,743.41	154,867,786.40	161,850,463.24
非流动资产：
长期股权投资	2,301,514.75	2,211,209.96	-
固定资产	57,057,382.14	60,816,495.07	68,825,845.97
无形资产	8,315,710.19	8,436,519.53	8,678,138.23
递延所得税资产	1,019,818.55	1,037,550.10	1,030,355.89
其他非流动资产	-	-	160,000.00
非流动资产合计	68,694,425.63	72,501,774.66	78,694,340.09
资产总计	231,451,169.04	227,369,561.06	240,544,803.33

负债和所有者权益	2018年6月30日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动负债：
短期借款	5,000,000.00	5,000,000.00	35,000,000.00
应付票据及应付账款	49,859,171.65	52,992,862.00	46,081,368.10
预收款项	100,000.00	-	50,000.00
应付职工薪酬	3,839,841.35	3,913,120.95	4,774,559.28
应交税费	8,269,801.58	8,929,161.72	11,954,176.30
其他应付款	42,799.16	36,218.52	481,121.85
流动负债合计	67,111,613.74	70,871,363.19	98,341,225.53
负债合计	67,111,613.74	70,871,363.19	98,341,225.53
所有者权益：
股本	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	12,480,928.25	12,480,928.25	12,643,890.12
盈余公积	7,123,732.02	7,123,732.02	5,086,571.87
未分配利润	44,734,895.03	36,893,537.60	19,339,626.69
归属于母公司所有者权益合计	164,339,555.30	156,498,197.87	137,070,088.68
少数股东权益	-	-	5,133,489.12
所有者权益合计	164,339,555.30	156,498,197.87	142,203,577.80
负债和所有者权益总计	231,451,169.04	227,369,561.06	240,544,803.33

单位：元
项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
一、营业总收入	102,845,190.78	209,986,451.50	207,402,978.77
其中：营业收入	102,845,190.78	209,986,451.50	207,402,978.77
二、营业总成本	91,723,670.37	180,519,495.28	167,477,019.13
其中：营业成本	71,858,781.23	142,969,032.81	131,381,528.27
税金及附加	1,364,791.27	2,870,088.44	2,432,926.37
销售费用	5,267,332.18	11,218,319.10	9,792,433.33
管理费用	8,100,999.14	15,733,830.47	14,865,394.67
研发费用	5,197,926.76	7,143,479.07	9,389,749.45
财务费用	28,437.08	555,968.55	2,007,640.96
其中：利息费用	120,289.58	630,689.57	2,466,978.92

利息收入	307,229.41	534,274.11	500,919.15
资产减值损失	-94,597.29	28,776.84	-2,392,653.92
加：其他收益	810,300.00	54,094.62	-
投资收益（损失以“-”号填列）	373,373.28	-247,352.04	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	82,388.43	-41,650.26	257,536.89
三、营业利润	12,387,582.12	29,232,048.54	40,183,496.53
加：营业外收入	16,000.00	31,539.14	1,325,760.00
减：营业外支出	917,520.52	184,466.30	5,969.15
四、利润总额	11,486,061.60	29,079,121.38	41,503,287.38
减：所得税费用	3,644,704.17	9,477,308.51	11,011,241.38
五、净利润	7,841,357.43	19,601,812.87	30,492,046.00
归属于母公司所有者的净利润	7,841,357.43	19,591,071.06	30,314,122.09
少数股东损益	-	10,741.81	177,923.91
六、综合收益总额	7,841,357.43	19,601,812.87	30,492,046.00

单位：元项目

项目	2018年1-6月	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	112,733,186.76	202,473,960.02	247,134,781.65
收到的税费返还	196,204.82	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,142,984.42	626,368.73	1,871,587.15
经营活动现金流入小计	114,072,376.00	203,100,328.75	249,006,368.80
购买商品、接受劳务支付的现金	46,551,507.13	84,276,845.43	89,987,269.43
支付给职工以及为职工支付的现金	16,725,036.98	34,061,173.83	33,473,206.16
支付的各项税费	13,685,449.69	29,566,226.74	28,887,532.52
支付其他与经营活动有关的现金	10,121,449.73	18,838,163.39	16,296,365.62
经营活动现金流出小计	87,083,443.53	166,742,409.39	168,644,373.73
经营活动产生的现金流量净额	26,988,932.47	36,357,919.36	80,361,995.07
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	557,735.80	56,000.00	338,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	20,283,068.49	1,000,000.00	-

投资活动现金流入小计	20,840,804.29	1,056,000.00	338,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,732,948.20	2,044,086.53	2,818,452.03
投资支付的现金	-	2,458,562.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	20,000,000.00	1,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	21,732,948.20	5,502,648.53	2,818,452.03
投资活动产生的现金流量净额	-892,143.91	-4,446,648.53	-2,480,452.03
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	-	5,000,000.00	55,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	5,000,000.00	55,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	35,000,000.00	75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	120,954.15	1,370,129.55	29,620,850.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	695,577.48	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	4,996,656.25	-
筹资活动现金流出小计	120,954.15	41,366,785.80	104,620,850.83
筹资活动产生的现金流量净额	-120,954.15	-36,366,785.80	-49,620,850.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-277,269.11	-347,932.75	34,451.85
五、现金及现金等价物净增加额	25,698,565.30	-4,803,447.72	28,295,144.06
加：期初现金及现金等价物余额	55,923,538.80	60,726,986.52	32,431,842.46
六、期末现金及现金等价物余额	81,622,104.10	55,923,538.80	60,726,986.52

单位：元
资产	2018年6月30日	2017年12月31日
货币资金	200,012,218.01	185,574,003.33
应收票据及应收账款	124,968,882.87	166,481,535.50

预付款项	1,785,149.52	1,242,296.22
其他应收款	2,852,490.96	3,257,854.88
存货	56,008,368.39	48,933,788.09
其他流动资产	6,316,636.67	6,102,328.74
流动资产合计	391,943,746.42	411,591,806.76
长期股权投资	2,301,514.75	2,211,209.96
投资性房地产	55,880,305.81	56,562,053.19
固定资产	245,096,599.64	233,424,703.71
在建工程	45,830,665.75	56,245,632.10
无形资产	47,682,646.52	48,403,421.30
商誉	116,265,455.48	116,265,455.48
递延所得税资产	2,949,372.58	3,836,653.16
其他非流动资产	742,167.69	3,066,561.94
非流动资产合计	516,748,728.22	520,015,690.84
资产总计	908,692,474.64	931,607,497.60

负债和所有者权益	2018年6月30日	2017年12月31日
短期借款	5,000,000.00	5,000,000.00
应付票据及应付账款	136,905,875.71	137,893,501.04
预收款项	146,496.40	49,029.40
应付职工薪酬	6,397,925.86	7,484,953.85
应交税费	10,903,107.22	15,856,537.39
其他应付款	224,116,383.88	223,643,865.62
其他流动负债	36,234,992.03	36,234,992.03
流动负债合计	419,704,781.10	426,162,879.33
递延收益	3,923,601.92	1,770,601.04
非流动负债合计	3,923,601.92	1,770,601.04
负债合计	423,628,383.02	427,933,480.37
归属于母公司所有者权益合计	400,274,840.80	422,540,306.73
少数股东权益	84,789,250.82	81,133,710.50
所有者权益合计	485,064,091.62	503,674,017.23

负债和所有者权益总计

908,692,474.64

931,607,497.60

单位：元
项目	2018年1-6月	2017年度
一、营业总收入	191,858,825.54	479,324,721.88
其中：营业收入	191,858,825.54	479,324,721.88
二、营业总成本	169,582,262.45	399,958,329.27
其中：营业成本	133,004,375.38	320,631,622.06
税金及附加	2,295,080.22	6,163,076.44
销售费用	8,013,184.90	18,723,146.84
管理费用	18,218,440.70	38,392,540.91
研发费用	9,952,460.03	15,018,265.41
财务费用	-145,987.44	373,297.58
其中：利息费用	120,289.58	756,356.23
利息收入	444,225.06	1,033,939.40
资产减值损失	-1,755,291.34	656,380.03
加：其他收益	1,980,599.00	4,207,994.62
投资收益（损失以“-”号填列）	1,186,994.36	1,558,923.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	90,304.79	-247,352.04
资产处置收益（损失以“-”号填列）	75,759.02	729,144.12
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	25,519,915.47	85,862,454.82
加：营业外收入	419,478.02	65,973.29
减：营业外支出	917,520.52	231,604.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	25,021,872.97	85,696,823.26
减：所得税费用	7,440,921.83	24,916,372.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	17,580,951.14	60,780,450.70
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	15,603,670.08	54,899,369.79
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	1,977,281.06	5,881,080.91
六、综合收益总额	17,580,951.14	60,780,450.70
归属于母公司所有者的综合收益总额	15,603,670.08	54,899,369.79
归属于少数股东的综合收益总额	1,977,281.06	5,881,080.91

第十节 同业竞争与关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明

在本次交易完成前，新宏泽主营业务为烟标的设计、生产及销售。新宏泽的控股股东亿泽控股有限公司，实际控制人张宏清、孟学均未拥有与上市公司及其子公司业务相同或相似的其他控股公司，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的说明

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。除新宏泽外，新宏泽的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事前述业务。因此本次交易不会导致新宏泽与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

一、本次交易完成后,为了避免与上市公司可能产生的同业竞争，标的公司的控股股东及持股5%以上的股东已分别出具《关于避免同业竞争之承诺函》，作出如下承诺:

1、本承诺人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与联通纪元构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与联通纪元产品相同、相似或可能取代联通纪元产品的业务活动。本承诺人如从任何第三方获得的商业机会与联通纪元经营的业务有竞争或可能竞争，则本承诺人将立即通知联通纪元，并将该等商业机会让予联通纪元。

2、本承诺人承诺不利用本承诺人对联通纪元了解及获取的信息从事、直接或间接参与和联通纪元相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害联通纪元利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从联通纪元招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用联通纪元的无形资产；在广告、宣传上贬损联通纪元的产品形象与企业形象等。

3、在各转让方与受让方签订就本次收购事宜签订的收购协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致联通纪元或其股东的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担全部经济损失。

4、上述承诺为不可撤销之承诺，本承诺人严格履行上述承诺内容，如有违反，本承诺人将承担由此产生的一切法律责任。

二、新宏泽的控股股东亿泽控股有限公司，实际控制人张宏清、孟学夫妇于本次交易时出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：

1、本次重组前，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与新宏泽存在构成同业竞争关系的业务。

2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害新宏泽及中小股东的利益，本人/本公司郑重承诺如下：

（1）本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与新宏泽目前或未来从事的业务相竞争的业务。若新宏泽未来新拓展的某项业务为本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予新宏泽优先发展的权利。

（2）无论是由本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与新宏泽生产、经营有关的新技术、新产品，新宏泽有优先受让、生产的权利。

（3）本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业如拟出售与新宏泽生产、经营相关的任何资产、业务或权益，新宏泽均有优先购买的权利；本人/本公司保证自身、并保证将促使本人/本公司实际控制的其他子企业在出售或转

让有关资产或业务时给予新宏泽的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人/本公司承诺自身、并保证将促使本人/本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新宏泽，并尽快提供新宏泽合理要求的资料；新宏泽可在接到本人/本公司及/或本人/本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给新宏泽造成的经济损失承担赔偿责任。

本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。

特此承诺。

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响

本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易完成后，公司没有新增5%以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。

（二）标的公司关联方及交易前关联交易情况

1、截至本报告书出具之日的关联方清单如下表所示：

关联方名称	关联关系说明
六颖康	标的公司的董事、实际控制人
莫源	标的公司的董事长、总经理
陈加铭	标的公司的董事、副总经理
朱国洪	标的公司的董事、财务总监
周建新	标的公司的董事、董事会秘书
钱玉富	标的公司的监事会主席

单丹丹	标的公司的监事
卢朝明	标的公司的监事
江阴新亚纸业有限公司	六颖康担任董事
四川西南阳光硅业科技有限公司	颖鸿投资持有100%股权，且六颖康担任董事长、六定中担任总经理。
江阴联通实业有限公司	持有标的公司23%股权，六以方持有87.5%股权，颖鸿投资持有12.5%股权，且六定中担任董事长、六以方担任董事、莫源担任董事
四川大洋硅业有限公司	联通实业持有84%股权，六颖康、六以方、刘汉秋、周慧玲分别担任董事。
郑州欣联包装复合材料有限公司	联通实业持有75%股权，周莉担任监事
马鞍山上联房地产有限公司	联通实业持有37.5%股权，六以方担任董事长，周慧玲担任董事。
北京朴石君和投资管理有限公司	六以方持有16.67%股份
北京金辉印务有限公司	六定中担任董事
海南通乾实业有限公司	六以方任执行董事、周慧玲、六定中任监事，六以方、周慧玲、六定中合计持有公司100%股权
杭州绿恒包装有限公司	联通纪元的参股子公司，持股29%
江阴颖鸿投资企业（有限合伙）	控股股东
江阴源和投资企业（有限合伙）	持股联通纪元5%以上的股东
江阴源顺投资企业（有限合伙）	持股联通纪元5%以上的股东
江阴联通宝丰新材料包装有限公司	联通纪元的全资子公司，六颖康、六定中、周慧玲担任董事，六以方担任总经理

关联方	关联交易内容	2018年1-6月	2017年度	2016年度
江阴联通实业有限公司	销售烟标	-	-	5,335,496.87
合计		-	-	5,335,496.87

承租方名称	租赁资产种类	2018年1-6月 确认的租赁收入	2017年度确认的租赁收入	2016年度确认的租赁收入
江阴联通实业有限	房屋建筑物	4,545.45	9,009.01	10,000.00

公司

（3）关联担保情况本公司及子公司作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经履行完毕
六颖康	5,000,000.00	2017-10-13	2018-10-12	否

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
杭州绿恒包装有限公司	1,000,000.00	2017-7-19	2017-11-23

项目名称	关联方	2018.6.30		2017.12.31		2016.12.31
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据及应收账款
	江阴联通实业有限公司	-	-	-	-	54,624,763.59	2,759,471.14
合计		-	-	-	-	54,624,763.59	2,759,471.14
其他应收款
	江阴联通实业有限公司	5,000.00	250.00	-	-	-	-
合计		5,000.00	250.00	-	-	-	-

司再销售给最终客户。为规范关联交易，控股股东逐步将参与公开招投标的工作转由标的公司直接竞标，部分客户直接与公司签订协议，不再通过其招标。2016年度仍在过渡期，因此产生了5,335,496.87元的关联交易。从业务发展来看，江阴联通实业有限公司缺乏生产能力，为了保住市场份额交由标的公司代为生产符合双方企业的业务需求，该关联交易的产生有必要性。标的公司对联通实业的销售价格相较于联通实业对终端客户的销售价格存在3%-5%的销售折让，差价主要是承担联通实业的销售费用、管理费用。综上，标的公司与联通实业的关联交易有必要性且价格公允。

关联方租赁方面，报告期内，标的公司将闲置的房屋出租给子公司联通宝丰、股东联通实业、非关联方特锐达和新光镭射，对关联方和非关联方的租金由于出租的房屋用途不一样，因此租金的价格也会有一定差异，具体如下表：

承租方	与公司关系	面积	期限	金额（元/年）
联通宝丰	关联方	厂房410平方米，仓库145平方米，办公室90平方米	2016.04.01至2019.3.31	100,000
联通实业	关联方	办公室64平方米	2016.01.01至2018.12.31	10,000
新光镭射	非关联方	宿舍1500平方米	2015.01.01至2018.12.31	128,000
特锐达	非关联方	宿舍500平方米	2015.01.01至2018.12.31	40,000

（四）规范关联交易的制度安排

交易完成后，联通纪元将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资子公司。根据目前联通纪元的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易；上市公司将在本次交易完成后认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

第十一节 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的批准风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、标的公司股东大会审议批准本次交易；

上述批准或核准为本次交易的前提条件，收购方案能否通过上市公司及标的公司股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易无法通过审批的风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）现金收购及资金筹措的风险

根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议，新宏泽拟以现金收购联通纪元55.45%股权，新宏泽需要向交易对方支付22,180.00万元股权转让款。截至2018年9月30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额为6,037.39万元，其中母公司（未审计）货币资金余额为5,163.31万元。如果新宏泽无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（五）标的资产评估值增值较大的风险

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），截至评估基准日2018年6月30日，联通纪元净资产价值为16,474.03万元，联通纪元100%股权评估值为43,671.72万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值27,197.69万元，增值率165.09%。经公司与交易对方协商，在扣除2018年7月20日联通纪元向当时在册股东分配3,623.50万元后，联通纪元100%股权的作价最终确定为40,000.00万元，55.45%股权的交易价格定为22,180.00万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（六）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。如果联通纪元2019年度、2020年度、2021年度当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承

诺存在无法按期实现的风险。尽管业绩承诺方有一定的履约保障措施，但是如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在业绩承诺方无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。

（七）业绩承诺方无法筹集业绩补偿及股权回购所需资金的风险

根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议相关条款的约定，如标的公司2019年度、2020年度、 2021年度 经审计净利润不足当年承诺净利润的100%，业绩承诺方应就差额部分以现金方式支付给标的公司补足；如2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），则双方应重新议价，不能达成一致意见的，新宏泽有权要求业绩承诺方回购其向新宏泽所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以新宏泽实际支付的资金为准。尽管业绩承诺方具有一定的经济实力，但仍存在无法筹集业绩补偿、股权回购所需资金的风险。

二、标的资产有关风险

（一）下游行业整合的风险

为了提高国内烟草行业竞争实力并减少国内烟草行业的无序竞争，我国烟草行业自2003年开始实行“大市场、大企业、大品牌”战略，对烟草生产企业进行重组、整合。受国内烟草行业品牌整合政策的影响，未来卷烟行业品牌集中度将进一步提高，单一品牌产量将进一步扩大，以品牌为核心的烟草企业集团将逐步形成。这些烟草企业集团对于烟标企业的资金实力、技术水平、质量控制、服务能力、开发创新能力等方面提出了更高的要求。公司未来能否抓住卷烟行业整合的机遇，及时地做出战略布局和安排，建立并适应与大型烟草企业集团的合作存在一定的不确定性。

（二）主要原材料的价格波动风险

烟标印刷的上游，即主要原材料包括纸张、油墨、基膜等，在已列出的原材料中，纸张和油墨是基本的原材料，而基膜则具有较高的技术含量。原材料的发

展对于烟标印刷行业的发展具有一定的影响，其发展状况直接制约烟标行业的成本和创新能力，其研发水平也直接制约着烟标行业的技术程度。

（三）客户集中度高的风险

报告期内，联通纪元的烟标产品主要销售往安徽中烟、上海烟草及江苏中烟。2018年1-6月、 2017年度、 2016年度 ，对安徽中烟实现收入占营业收入的比重为25.43%、28.64%及26.42%；对上海烟草实现收入占营业收入的比重为27.13%、21.23%及24.16%；对江苏中烟实现收入占营业收入的比重为25.72%、17.02%及17.84%，对上述三家烟草公司的销售集中，客户集中度较高。

如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则联通纪元在2018年1-6月、2017年度和 2016年度对各省市的烟草公司的销售收入分别为9,378.62万元、19,127.13万元、20,193.27万元，分别占报告期内联通纪元营业收入的91.28%、91.34%和97.63%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。

（四）人才流失风险

上市公司和联通纪元拥有各自的专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，双方的经营管理团队和核心技术人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来不利影响。

（五）市场开拓风险

卷烟企业在选择烟标生产企业时较为谨慎，执行严格的遴选和考核制度，具有考核指标多（纸张裁切尺寸偏差、外观、物理指标等）、认证程序复杂、认证时间较长等特征，对烟标生产企业的市场开发能力、技术水平、生产工艺、研发能力、质量控制、及时供货能力和客户服务能力等方面都有非常严格的要求。同时，大批量、多批次供货的及时性、稳定性需要烟标印刷企业与客户多年的配合。一般而言，卷烟企业一旦选定供应商，不会轻易更换，以避免因变更供应商而引起品质问题。由于烟标行业客户关系较为稳定，烟标生产企业开发新客户的难度

较高，所需时间周期也较长。因而，市场开拓的进展情况，将对标的公司生产经营的发展产生较大影响。

（六）标的公司23%股权被强制执行风险

2016年4月19日，联通实业向颖鸿投资借款8,000.00万元，同日，联通实业将其所持有的联通纪元共计 6,900万股股份质押给颖鸿投资担保该笔 8,000.00万元债务。后双方协商一致，其中4,600万股办理解质押，通过全国中小企业股份转让系统交易平台于2017年3月28至30日转让给颖鸿投资，剩余2,300万股未办理解质押，依然用于担保该笔8,000.00万元债务。

2016年1月6日，联通实业与江苏银行股份有限公司徐州博爱支行（以下简称“博爱支行”）签署担保协议，对徐州联通轻合金有限公司（以下简称“徐州联通”）向博爱支行的49,988,800.00元借款承担连带保证责任，该笔借款期限为2016年1月6日起至2016年6月15日。该笔借款到期后徐州联通未能偿还，联通实业应当自2016年6月15日起承担担保责任，后博爱支行起诉徐州联通及相关担保人，徐州市泉山区人民法院判决债务人徐州联通及相关担保人承担责任。2018年1月15日，泉山区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）发出冻结联通实业所持有的联通纪元2,300万股份的协助执行通知书，对该部分股份予以冻结。2018年6月7日，泉山区人民法院作出（2017）苏0311执1434号执行裁定书，裁定本案终结执行。

2018年9月12日，徐州市泉山区人民法院发布（2018）苏 0311执恢546号执行裁定,执行标的为52,540,064.00元，恢复对该案的执行。

由于2018年6月7日泉山区人民法院裁定案件终结执行后未发出解除股份冻结的通知，因此联通实业持有的标的公司2,300万股份自2018年1月6日起一直处于被泉山区人民法院冻结的状态，可能存在被泉山区人民法院强制执行的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股票价格波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，

上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据公司2018年半年度未经审计的财务数据、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为新宏泽出具的天健审〔2018〕2888号《审计报告》、天健审〔2018〕8000号《审阅报告》，本次交易前后上市公司2018年6月30日和2017年12月31日的资产负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2018年6月30日		2017年12月31日
	实际	备考	实际	备考
资产总计	49,875.66	90,869.25	52,611.74	93,160.75
负债总计	9,848.18	42,362.84	9,902.71	42,793.35
股东权益合计	40,027.48	48,506.41	42,709.03	50,367.40
资产负债率	19.75%	46.62%	18.82%	45.93%

本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，交易完成后公司的资产负债率仍保持在合理水平，本次交易不会对公司的偿债能力产生重大不利影响，公司的资产结构和偿债能力仍能保持较好的安全性。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

最近十二个月内上市公司未发生资产交易情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：

1、股东与股东大会本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。

2、控股股东与上市公司本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司将确保

与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3、董事与董事会本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运

作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4、监事与监事会本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价和激励约束机制本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考

核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、信息披露与透明度上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表

负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地

披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

7、利益相关者本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债

权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，

履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2、资产独立本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与

公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法

行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，

在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策

（一）公司利润分配原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的研究论证程序与决策机制

董事会应当就利润分配政策的制定和修改事宜进行专项研究论证，并提出书面论证意见。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数

以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化对利润分配政策进行调整，利润分配政策的调整应以股东权益保护为出发点，董事会应在股东大会提案中详细论证和说明原因，并按照本款规定履行决策程序。

（三）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）现金分红的条件及最低比例

当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（六）利润分配需履行的决策程序

进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经三分之二以上独立董事认可后方能提交董事会审议；监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议后实施；公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

（七）其他说明

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事将对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）摊薄即期回报情况及填补措施

1、根据备考财务数据，本次交易不会摊薄上市公司的每股收益根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕8000号《审

阅报告》，本次交易前后每股收益对比如下：

指标	2018年1-6月		2017年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
归属于母公司所有者的净利润（元）	13,142,609.82	15,603,670.08	47,592,741.21	54,899,369.79
非经常性损益（元）	2,048,045.00	2,182,633.08	5,478,483.35	5,377,814.07
扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（元）	11,094,564.82	13,421,037.00	42,114,257.86	49,521,555.72
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.07	0.08	0.26	0.31

本次交易为支付现金购买资产，上市公司未新增股份。因此本次交易对上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）的影响，取决于重组当年标的公司的盈利情况。

联通纪元的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，自成立以来，一直从事卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，拥有多年为卷烟企业提供烟标配套服务的丰富经验，与众多品牌卷烟企业保持长期稳定的合作关系，在卷烟行业内具有良好的信誉，是烟标印刷整体解决方案提供商。2018年1-6月，联通纪元净利润为784.14万元，从目前联通纪元的经营现状来看，联通纪元在本次重组当年即2018年预计能够实现盈利。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2018]第1260号），联通纪元按照收益法预测的联通纪元2018年7-12月净利润为1,692.45万元。

综上所述，预计本次重组完成当年，本次重组不会摊薄上市公司每股收益（扣除非经常性损益的影响）。

上市公司提请投资者注意，上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。

3、公司存在可能摊薄即期回报的风险本次交易完成后，公司资产规模将得到扩大，盈利能力将提高。受宏观经济、

产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年及以后年度实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

4、公司填补即期回报的措施为防范即期回报被摊薄的风险，本次重组完成后，公司拟采取以下措施防范

即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：

（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的

公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。

（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验不断发挥公司竞争优势，

增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本目前公司已制定了完善、健全的内部控制管理体系，保证了公司各项经营活

动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化监督执行，全面有效地提升公司经营效率。

上市公司将全力推动双方在经营管理、人员、客户、产业链等方面发挥协同效应，优势互补，实现新宏泽和联通纪元的共同发展，提高上市公司盈利能力；同时上市公司将完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

5、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告【2015】31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、独立董事意见

根据《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项(2016修订)》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，对本次重组事项进行书面认可，并就本次重大资产重组发表意见如下：

1、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

2、本次交易构成重大资产重组，本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司董事会为本次交易准备的《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告及资产评估报告，未损害公司及股东的利益。

5、公司聘请湖北众联资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，湖北众联资产评估有限公司及其评估师与标的公司、交易对方不存在关联关系，具有独立性。

6、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

7、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法对联通纪元100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

8、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益；

9、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

八、独立财务顾问意见

开源证券作为本次新宏泽重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行核查后认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易的标的资产权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得

到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。

8、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新宏泽已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”独立财务顾问同意出具独立财务顾问报告。

九、法律顾问意见

广东华商律师事务所受托担任广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。律师对新宏泽和本次重组中的目标公司、交易对方等相关方就本次交易向律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及事项进行核查后认为：

1、新宏泽和联通纪元均系依法设立且有效存续的企业法人，交易对方系具有依法设立且有效存续的中国企业或完全民事行为能力的中国公民，交易各方具备实施本次交易的主体资格。

2、本次交易不构成重组上市。

3、本次交易已经履行了现阶段必要的批准或授权程序，经新宏泽股东大会审议批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

4、新宏泽本次交易的方案及内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规的实质条件。

5、本次交易相关协议双方均具备合格的主体资格，协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，待相关协议的生效条件成就后即可实施。

6、目标公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，办理权属转移不存在法律障碍。

7、本次交易不会产生同业竞争情形。

8、本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

9、本次交易各方已就本次交易履行了法定的信息披露义务。

10、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。

11、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏感信息公布前6个月至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查，自查结果如下：

根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，联通纪元财务经理杨旭红及配偶朱友松在自查期间内存在买卖上市公司股票的行为，除此情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

在核查期间内买卖上市公司股票的具体情形如下表所示：

姓名	身份	账户	买卖日期	变更数量 (股)	买入/卖出	结余数量 (股)
杨旭红	标的公司财务经理	0085529910	2018年4月23日	300	买入	300
			2018年4月24日	200	买入	500
			2018年4月25日	500	买入	1,000
			2018年5月31日	2,000	买入	3,000
			2018年6月27日	1,000	买入	4,000
			2018年7月23日	1,000	买入	5,000
			2018年8月6日	5,000	买入	10,000
			2018年8月24日	3,000	买入	13,000
		02222254431	2018年4月27日	3,000	买入	3,000
			2018年5月22日	-3,000	卖出	-
朱友松	杨旭红配偶	0026830636	2018年8月15日	3,000	买入	3,000
			2018年8月24日	8,000	买入	11,000
			2018年8月29日	-11,000	卖出	-
			2018年9月5日	3,000	买入	3,000

内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函，对相关人员进行了访谈，经核查，新宏泽、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。

根据对杨旭红的访谈，自查期间，杨旭红首次交易新宏泽股票时间为2018年4月23日，其时尚未获知内幕信息，后续连续交易主要是出于加仓考虑以及亏损后补仓来摊低购买成本，杨旭红本人从未参与重组筹划和谈判过程。自查期间还短线高频交易中科曙光、中航电测、卫光生物、安车检测、凯莱英、工业富联等多支股票，操作策略亦是连续补仓，低吸高抛。整体而言，新宏泽股票市值占账户总资产的比例不足15%，占比较低，期间交易新宏泽股票总体亏损。

杨旭红出具承诺“本人承诺在上市公司新宏泽筹划重大资产重组及谈判期间从未探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新宏泽股票，本人从未参与本次重组方案的筹划和谈判，或获取与新宏泽本次重组事项有关的内幕信息。本人在自查期间交易新宏泽股票的行为，系依赖于新宏泽已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新宏泽股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺自查期间的股票交易行为与新宏泽本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。本人承诺，直至新宏泽重大资产重组成功实施或新宏泽宣布终止本次重大资产重组期间，其将不会再买卖新宏泽股票。自查期间届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

根据对杨旭红配偶朱友松的访谈，自查期间，朱友松本人根据自身判断除交易新宏泽股票外，还短线低吸高抛策略交易过中科曙光、安车检测等股票，新宏泽股票市值占账户总资产的比例不足6%，占比较低。

杨旭红配偶朱友松出具承诺“本人承诺在上市公司新宏泽筹划重大资产重组及谈判期间从未探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新宏泽股票，本人从未参与本次重组方案的筹划和谈判，或获取与新宏泽本次重组事项有关的内幕信息。本人在自查期间交易新宏泽股票的行为，系依赖于新宏泽已公开披露的信息并基于自身对证券市场、

行业发展趋势和新宏泽股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺自查期间的股票交易行为与新宏泽本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。本人承诺，直至新宏泽重大资产重组成功实施或新宏泽宣布终止本次重大资产重组期间，其将不会再买卖新宏泽股票。自查期间届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

杨旭红及其配偶朱友松的股票交易行为与新宏泽本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。杨旭红及其配偶朱友松承诺，直至新宏泽重大资产重组成功实施或新宏泽宣布终止本次重大资产重组期间，其将不会再买卖新宏泽股票。前述期限届满后，其将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

根据广东华商律师事务所出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》，律师发表结论认为内幕信息知情人买卖股票的行为不会对新宏泽本次交易构成法律障碍。

十一、上市公司股价敏感重大信息公布前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，上市公司于2018年8月27日公告关于筹划重大资产重组的提示性公告（公告编号：2018-022），股价敏感重大信息公布日为2018年8月27日，其前20个交易日即为2018年7月27日至2018年8月24日，期间股票价格波动情况如下：

项目	公告前第21个交易日（2018年7月27日）	公告前1个交易日 （2018年8月24日）	涨跌幅
新宏泽股票收盘价（元/股）	15.54	12.75	-17.95%
中小板综合指数（399101.SZ）	9,495.62	8,684.95	-8.54%
印刷包装行业板块指数（803029.EI）	1,108.96	1,041.41	-6.09%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-9.41%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-11.86%

价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅为-9.41%。剔除同行业板块因素（东财印刷包装行业板块指数）影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅为-11.86%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

十二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十三、本次交易的相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

机构名称：开源证券股份有限公司法定代表人：李刚住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层联系电话：[phone]

传真：[phone]项目主办人：孙鹏、程昌森

（二）法律顾问

机构名称：广东华商律师事务所负责人：高树住所：广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二

十三A层

联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师：张鑫、刘丽萍、袁金莲

（三）审阅机构（上市公司）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼联系电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：邓德祥、顾飞燕

（四）审计机构（标的公司）

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼联系电话：[phone]

传真：[phone]经办注册会计师：邓德祥、顾飞燕

（五）资产评估机构

机构名称：湖北众联资产评估有限公司法定代表人：胡家望住所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层联系电话：[phone]传真：[phone]

经办注册评估师：张曙明、胡景春

第十三节 上市公司全体董事及中介机构声明

一、上市公司全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺保证《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张宏清 孟学 肖海兰

黄伟坤 岳帅

广东新宏泽包装股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司及项目经办人员同意《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法定代表人或授权代表人：

李刚

内 核 负 责 人：

华央平

投行业务负责人：

毛剑锋

财务顾问主办人：

孙鹏 程昌森

项 目 协 办 人：

吴坷 刘潇婷

开源证券股份有限公司

2018 年 11 月 日

三、法律顾问声明

本所及经办律师同意《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

负责人：

高 树

经办律师：

张 鑫 刘丽萍 袁金莲

广东华商律师事务所

年 月 日

四、审阅机构（上市公司）声明

本所及签字注册会计师已阅读《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2018〕8000号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东新宏泽包装股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	邓德祥		顾飞燕

天健会计师事务所负责人：
	王国海

五、审计机构（标的公司）声明

本所及签字注册会计师已阅读《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕8001号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东新宏泽包装股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	邓德祥		顾飞燕

天健会计师事务所负责人：
	王国海

六、资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

胡家望

经办注册资产评估师：

张曙明 胡景春

湖北众联资产评估有限公司

年 月 日

第十四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1	广东新宏泽包装股份有限公司关于本次交易的第三届董事会第七次会议决议
2	广东新宏泽包装股份有限公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
3	广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4	开源证券股份有限公司出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
5	广东华商律师事务所出具的《关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》
6	标的公司最近三年财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
7	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为广东新宏泽包装股份有限公司2017年度和2018年1-6月备考合并财务报表出具的审阅报告
8	湖北众联资产评估有限公司出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
9	本次交易各方签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议
10	其他与本次交易有关的重要文件