开源证券股份有限公司
关于广东新宏泽包装股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明与承诺
开源证券股份有限公司（下称“本独立财务顾问”或“开源证券”）接受广东新宏泽包装股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“新宏泽”）委托，作为新宏泽本次重大资产购买的独立财务顾问。
开源证券根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）（下称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义 | ||
| 公司、上市公司、新宏泽 | 指 | 广东新宏泽包装股份有限公司 |
| 标的公司、联通纪元 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权 |
| 亿泽控股 | 指 | 亿泽控股有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
新宏泽主要从事烟标的设计、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“制造业”之“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）。按《国民经济行业分类》对行业进一步细分，公司归属于“包装装潢及其他印刷行业”（行业代码C2319）。
本次交易为新宏泽拟以现金方式购买联通纪元55.45%股权。联通纪元的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“制造业”之“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）。按《国民经济行业分类》对行业进一步细分，公司属于“包装装潢及其他印刷行业”（行业代码C2319）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司及其所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购上市公司主要从事烟标的设计、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”之“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）。按《国民经济行业分类》对行业进一步细分，公司归属于“包装装潢及其他印刷行业”（行业代码C2319）。标的公司的主营业务为卷烟烟标及其他相关包装产品的设计、生产及销售，亦属于“制造业”之“印刷和记录媒介复制业”（行业代码C23）下属“包装装潢及其他印刷行业”（行业代码C2319）。因此，本次重大资产重组属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市本次交易前，亿泽控股持有新宏泽股份103,632,000股，占公司总股本的比例为64.77%，为新宏泽的控股股东。张宏清、孟学夫妇各持有公司控股股东亿泽控股50%的股权，为新宏泽的实际控制人。
本次交易完成后，亿泽控股的持股情况均不发生变化，仍为公司的控股股东，张宏清、孟学夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次上市公司拟以现金方式购买联通纪元55.45%股权，因此，本次交易标的资产转让价款以现金方式进行支付，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人：
李刚
内 核 负 责 人：
华央平
投行业务负责人：
毛剑锋
财务顾问主办人：
孙 鹏 程昌森
项 目 协 办 人：
吴 坷 刘潇婷
开源证券股份有限公司
2018年 11 月20日