证券代码：002836 证券简称：新宏泽 公告编号：2018-032
广东新宏泽包装股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2018年11月15日以电子邮件的方式送达至全体董事、监事和高级管理人员，会议于2018年11月20日上午在全资子公司深圳新宏泽包装有限公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张宏清先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。经过与会人员的讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》；（一）本次交易的方案表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本次交易的方案为：根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法对江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“目标公司”或“联通纪元”）100%股权进行评估，联通纪元经评估的股东全部权益价值为43,671.72万元。经双方协商确定，在扣除2018年7月20日联通纪元向在册股东分配3,623.50万元股利后,目标公司55.45%的股权对应的股权转让价格为22,180万元。
（二）本次交易的具体内容1、交易对方表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本次交易的交易对方为合计持有目标公司72%股权的6名股东，即江阴颖鸿投资企业（有限合伙）（以下简称“颖鸿投资”）、江阴源和投资企业（有限合伙）（以下简称“源和投资”）、江阴源顺投资企业（有限合伙）（以下简称“源顺投资”）、六颖康、刘汉秋、周莉，以上交易对方分别持有目标公司46%、11%、7%、5%、2%、1%股份。
2、标的资产表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司55.45%的股权。3、审计、评估基准日表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本次交易的审计、评估基准日为2018年6月30日。4、交易对价及支付方式表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。根据众联评估出具的《评估报告》，本次评估以2018年6月30日为评估基准日，对目标公司联通纪元100%股权进行评估，评估确定标的资产的评估值为43,671.72万元。经双方协商确定，新宏泽以支付现金方式向交易对方购买其持有的目标公司55.45%的股权，对应的股权转让价格为22,180万元。
支付方式和安排：根据新宏泽与交易对方签署的《收购协议》及《业绩承诺补偿协议》，新宏泽收购目标公司的事项在完成工商变更登记之日起后10日内支付交易对价至70%，剩余30%部分分三次支付，各期支付比例为10%、10%、10%；自2019年度开始，每年由新宏泽聘请的第三方审计机构出具的年度审计报告后的10日内，新宏泽完成支付；当年度触发业绩补偿的，直接从本年度应支付的10%的交易对价中扣除，不足部分由交易对方自筹资金补足。
本次交易完成后，新宏泽将持有目标公司55.45%的股权，对于该部分股权的未来转让事项，各方同意以补充协议方式予以明确。
5、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、本次交易不涉及募集配套资金表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、业绩承诺及补偿安排表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
交易对方承诺，目标公司合并报表层面2019年、2020年及2021年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额应分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。上述业绩承诺为标的公司在现有基础上独立自主经营完成。
交易对方各方为业绩补偿义务人，为目标公司联通纪元在业绩承诺期内(2019年至2021年)未完成的业绩承诺向新宏泽承担补偿义务；具体的补偿方案由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。
8、滚存利润安排表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
各方同意，目标公司截止2017年12月31日前的滚存未分配利润归本次股权转让前原股东享有，并在约定的日期前分配完毕；但分红后的账面未分配利润不得低于2018年上半年累计实现的经审计净利润金额。
各方同意，在标的资产交割完成日前，交易对方不可对目标公司2018年01月01日之后滚存的利润进行分配。目标公司自2018年01月01日至截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
9、过渡期损益归属表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由新老股东按交割后持有目标公司的股权比例共同享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按交割前持有目标公司的股权比例承担，并以现金方式向新宏泽补足，该等须补足的金额以资产交割审阅报告为准。
10、人员及其他事宜安排表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次现金方式购买资产的交易标的为目标公司55.45%股权，除收购协议第九条约定外，不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
目标公司所有在职员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由目标公司继续承担。
本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善目标公司内部决策和管理制度，保证目标公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
上市公司同意在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的治理规定的许可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。
收购协议第七条约定的业绩承诺期内，新宏泽同意在除收购协议9.1、9.2条款约定的法定治理许可范围外不干预标的公司日常生产经营活动，最大限度地保证标的公司原经营管理团队的稳定性和经营策略的持续性。具体包括以下内容：
（1）新宏泽同意在业绩承诺期内保持目标公司及其子公司现有的管理团队不发生重大变化；
（2）交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲属（包括会计准则和上市准则确定的关联方）出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起至标的资产交割完成日之后五年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，上述人员不离开目标公司；
（3）交易对方承诺协调目标公司实际控制人、核心管理层人员、司机及其直系亲属出具承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，目标公司与目标公司实际控制人、核心管理层人员将根据该等承诺函及收购协议的约定签订《竞业禁止协议》：
①在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
②将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；③自办、投资、通过代持的方式投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；（对外投资行为包含另设公司开展参股行为）
④参与损害目标公司利益的任何活动。⑤如有违反上述承诺，上市公司有权追偿相应的经济损失及法律责任；违法
所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司造成的一切损失。
（4）双方约定，若标的公司业绩承诺期内有未完成业绩承诺，新宏泽有权在业绩承诺期满即交易完成后第四年收回管理权(包含但不限于经营管理权)。
（5）双方约定，目标公司董事会成员5名，其中3名由新宏泽提名，董事长由新宏泽提名人选担任；目标公司监事会成员3名，由新宏泽委派2名监事，其中1名担任监事会主席；目标公司的财务负责人由新宏泽推荐人选，董事会聘用；总经理由交易对方推荐的人选，董事会聘用。
（6）双方约定，目标公司在本次交易完成后12个月内，如由新宏泽委派人员担任法定代表人，交易对方应在规定的期限内协助完成。在法定代表人未变更期间，目标公司的法定代表人存在超越董事会授权的行为且给目标公司造成损失的，目标公司实际控制人、颖鸿投资、源顺投资、源和投资承担不可撤销的连带担保责任。
11、交割表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
收购协议生效之日起【三十日】内，交易双方应办理完成标的资产的交割手续，资产交割手续包括但不限于：
（1）新宏泽所持目标公司55.45%股权登记至目标公司股东名册；
（2）新宏泽提交的《公司章程》经目标公司股东大会通过并完成工商登记机构备案；
（3）新宏泽提名的董事、监事人员经目标公司审议通过并完成工商登记机构备案。
（三）本次决议的有效期表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。三、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本次交易为公司向无关联第三方支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司的控制权不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。五、审议通过了《关于广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司就本次交易，根据标的资产的尽调、审计和评估结果等资料编制了《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。六、审议通过了《关于签署附条件生效的<关于支付现金购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议>及补充的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司拟与6名交易对方签订的上述协议的具体内容详见《广东新宏泽包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之第六节、本次交易协议的主要内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 ；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，联通纪元从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，资产定价以评估结果为依据，经各方协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易中，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，资产权属清晰，标的股权不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，联通纪元将成为公司的控股子公司。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案的具体内容详见《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》，刊登于巨潮资讯网
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本议案尚需提交公司股东大会审议。九、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票；弃权0票。
本议案的具体内容详见《董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的说明》，刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致且评估定价公允。具体内容详见《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关<评估报告>、<审计报告>、<审阅报告>的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的天健审[2018]8001号《审计报告》、天健审[2018]8000号《审阅报告》；同意湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]1260号《资产评估报告》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。十二、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案的具体内容详见《董事会关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十三、审议通过了《关于本次重大资产重组公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布
前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。具体内容详见《关于本次交易公告前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的公告》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次以支付现金方式购买资产相关事宜的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。为合法、高效地办理公司本次以支付现金方式购买资产相关事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次以支付现金方式购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次以支付现金方式购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次以支付现金方式购买资产的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次以支付现金方式购买资产有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次以支付现金方式购买资产有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次以支付现金方式购买资产方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的提交材料进行修改；
5、本次以支付现金方式购买资产完成后，相应办理有关工商登记备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
6、授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次以支付现金方式购买资产的具体方案作出相应调整；
7、全权办理本次以支付现金方式购买资产的相关事宜，包括签署相关文件及其他法律文件；
8、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次以支付现金方式购买资产有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。十六、审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。为配合收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权事项，根据公司目前的经营状况及资金使用安排，公司拟向银行申请不超过人民币13,300万元的并购贷款，贷款期限不超过7年，年利率为4.9%。公司将以收购后的目标公司55.45%股权为本次并购贷款提供质押担保。
最终贷款额度、利率、期限等以实际办理及银行审批结果为准，授权公司法定代表人签署相关合同及其他文件。
本次申请并购贷款的金额在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买事项的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。鉴于本次重大资产购买事项尚需深圳证券交易所问询，现提议暂不召开股东大会审议，待相关工作完成以后，董事会将另行通知股东大会的召开时间、地点等有关事项。
公司独立董事针对公司本次重大资产重组相关议案发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广东新宏泽包装股份有限公司董事会
2018年11月20日