关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年10月26日出具的181444号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“兴业银行”）已会同联席保荐机构广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复。
本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题1：请申请人结合公司资本充足率情况，说明公司本次发行补充其他一级资本所需资金规模的测算依据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本行资本充足率情况及管理目标（一）本行资本充足率情况截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018
年6月30日，本行资本充足率分别为11.19%、12.02%、12.19%和11.86%，一级资本充足率分别为9.19%、9.23%、9.67%和9.50%，核心一级资本充足率分别为8.43%、8.55%、9.07%和8.94%。根据《资本管理办法（试行）》计算，本行资本构成及资本充足率情况具体如下所示（合并报表口径）：
单位：百万元
| 主要指标 | 2018年 6月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资本净额 | 545,547 | 526,117 | 456,958 | 383,504 |
| 其中：核心一级资本 | 412,047 | 392,199 | 325,945 | 289,769 |
| 其他一级资本 | 25,948 | 25,935 | 25,919 | 25,909 |
| 二级资本 | 108,320 | 109,057 | 106,469 | 69,420 |
| 扣减项 | 768 | 1,074 | 1,376 | 1,594 |
| 加权风险资产合计 | 4,601,357 | 4,317,263 | 3,802,734 | 3,427,649 |
| 资本充足率（%） | 11.86 | 12.19 | 12.02 | 11.19 |
| 一级资本充足率（%） | 9.50 | 9.67 | 9.23 | 9.19 |
| 核心一级资本充足率（%） | 8.94 | 9.07 | 8.55 | 8.43 |
（二）本行资本充足率管理目标为满足不断提高的资本监管要求，增强服务实体经济能力，进一步加强和规
范银行资本管理，保持银行充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持银行业务发展需要，本行根据相关监管规定、未来发展战略和业务规划，制定了《中期资本管理规划（2018-2020年）》：
“根据《资本管理办法（试行）》以及经营管理现状，公司资本充足率最低
要求是在任一时点不低于当时的资本监管要求，在此基础上，公司还应持有一定的资本储备作为资本缓冲，以提高公司把握市场机会及抵御风险的能力。结合上述要求，2018-2020年间公司资本充足率目标如下：
核心一级资本充足率不低于8%，一级资本充足率不低于9%，资本充足率不低于11%，并力争未来几年资本充足水平要高于同类银行平均水平，维持公司作为资本充足银行的良好市场形象。”
该规划已经本行2018年4月24日召开的第九届董事会第八次会议和2018年5月25日召开的2017年年度股东大会审议通过。资本缺口测算的资本充足率目标参照该规划确定。本行制定资本充足率目标主要的考虑因素如下：
1、宏观经济金融走势国内经济总体呈现稳中向好态势，经济活力和潜力不断释放，稳定性、协调
性和可持续性增强，实现了平稳健康发展；经济结构调整稳步推进，质量效益明显提高；金融业对内对外开放有序推进，金融市场保持稳定运行。从政策层面看，通过供给侧结构性改革、经济金融财税改革等措施，持续推动经济结构调整，改善供给质量。这些都将为未来公司各项业务发展带来良好的机遇和广阔的空间。但另一方面，以国际金融危机为借鉴，政府将把主动防范出现系统性金融风险放在更加重要的位置，全面加强金融监管，特别是对商业银行的宏观审慎监管，未来商业银行资产负债组合的构成将面临更强的约束，表内外总资产扩张将受到更严格的限制，对资本充足和资本质量的要求将不断提高。
在此背景下，银行业金融机构需要主动适应供给侧改革要求，顺应宏观经济的发展形势和行业发展的变化，加快回归金融业本源，增强风险抵御能力，保持较高的资本充足水平及资本质量，进一步提高服务实体经济的能力和水平。
2、国内外资本监管环境国际金融危机后，为弥补国际金融监管体系存在的制度性漏洞，金融稳定理
事会和巴塞尔委员会于2010年末正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》。根据《巴塞尔协议Ⅲ》的资本监管精神，中国银监会制定并发布了《资本管理办法（试行）》，提高了对于我国商业银行资本监管的标准，同时在银行的风险资产和资本定义的计
算规则方面更加严格，实际上进一步提高了资本充足率要求，加大了商业银行资本补充压力。
2014年，巴塞尔委员会针对资本监管规定提出进一步改革意见，即在《巴塞尔协议Ⅲ》基础上，对信用风险标准法、交易账户市场风险资本计量、操作风险资本计量、信息披露等方面提出了更加细化、更具操作性的监管指引，以不断提高资本计量的审慎性与风险敏感性。中国人民银行于2016年起实施宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融机构加强自我约束和自律管理，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一。
二、资本缺口测算和主要假设说明（一）未来三年其他 一级资本缺口测算在保持未来三年核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别不
低于8.00%、9.00%和11.00%的假设前提下，本行未来三年的其他一级资本缺口测算结果如下：
单位：亿元
| 项目（合并报表口径） | 2018年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 一级资本净额 | 4,583.70 | 4,887.45 | 5,265.26 |
| 风险加权资产 | 48,353.35 | 54,639.28 | 62,015.58 |
| 一级资本充足率（≥9.00%） | 9.48% | 8.94% | 8.49% |
| 一级资本缺口 | - | 30.08 | 316.14 |
| 其他一级资本缺口 | - | 30.08 | 316.14 |
注：以上资本缺口测算及主要假设不构成发行人对未来经营情况的盈利预测和业绩承诺。
（二）资本缺口测算的主要假设说明1、本行2015-2017年主要指标情况
单位：%
| 指标（合并报表口径） | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 总资产增速 | 5.44 | 14.85 | 20.25 |
| 风险加权资产增速 | 13.53 | 10.94 | 17.74 |
| 净利润增速 | 6.27 | 7.26 | 6.56 |
| 现金分红占归母净利润比例 | 23.61 | 23.53 | 23.15 |
2、资本缺口测算的主要假设以下主要假设不构成本行对未来经营情况的盈利预测和业绩承诺：
（1）总资产增速：根据未来宏观经济和银行业发展形势，未来三年总资产将保持稳步增长，各年度增速假设均为6.00%。
（2）风险加权资产增速：假设未来三年本行的风险加权资产增速分别为12.00%、13.00%及13.50%。根据本行业务发展规划，本行将进一步加大对实体经济的信贷支持，贷款增速预计将高于总资产增速。与此同时，本行根据监管政策优化资产结构，主动压缩权重较低的同业资产规模，并按监管要求实施债转股，本行资产的平均风险权重将有所提升，风险加权资产增速将加快。
（3）净利润增速：未来本行将进一步推进业务收入来源的多元化，保持净利润的稳健增长。随着国内利率市场化改革的深化，银行负债成本攀升，市场总体利差水平将有所降低。此外考虑当前经济金融去杠杆、监管日益趋严的复杂外部形势，资产增速将有所放缓，预计未来本行净利润增速略低于前期。净利润预计未来三年按每年3%左右增长。
（4）分红假设：在满足有关监管要求和业务发展需求的前提下，本行根据《公司章程》对现金分红的相关规定，具体结合各年度盈利情况，保持相对持续稳定的现金分红水平。根据历史现金分红水平，未来三年本行普通股股息假设为上年度净利润的23.50%（2015年、2016年、2017年本行现金分红占归属于母公司股东净利润的平均比率为23.43%），已发行的优先股每年的股息为14.82亿元。
（5）资本性支出假设：本行考虑在满足相关监管要求和未来业务发展需求的前提下，未来三年拟以自有资金投入现有子公司及兴银国际控股公司、兴银资产管理有限责任公司等新设子公司。
（三）未来三年其他 一级资本缺口测算结论在保持未来三年一级资本充足率不低于9.00%的前提下，截至2020年末本行
其他一级资本缺口为316.14亿元。
综上所述，本行未来三年的资本缺口测算过程、主要假设及其依据具备合理性；本行本次拟发行优先股募集资金不超过人民币300亿元，募集资金规模与其
业务发展需求、资本缺口相匹配。
三、联席保荐机构核查意见经核查，联席保荐机构认为，发行人资本充足率目标的制定考虑了宏观经济
形势、银行业资本监管环境及自身业务发展需求，发行人未来三年其他一级资本缺口测算方法合理，主要假设符合实际情况，预测的资本缺口金额合理。
问题2：报告期内，申请人应收款项类投资金额较高，最近一期末为1.7万亿。请申请人补充说明：（1）进一步细化应收款项类投资的主要产品类型和具体投向，应收款项类投资业务收入及利润占比，在去杠杆背景下，该等投资金额较高的原因及合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）该等投资是否具有完备的决策程序及风险防范安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排；（3）所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期应收款项类投资减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、进一步细化应收款项类投资的主要产品类型和具体投向，应收款项类
投资业务收入及利润占比，在去杠杆背景下，该等投资金额较高的原因及合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异
（一）应收款项类投资的主要产品类型和具体投向报告期内，本行持有的应收款项类投资主要包括政府债券、金融机构债券、
公司债券、理财产品和信托及其他受益权，其中信托及其他受益权占应收款项类投资的比例均在60%以上。
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，应收款项类投资净额分别为18,349.06亿元、 21,028.01亿元、 19,133.82亿元和
17,129.75亿元，占投资类资产的比例分别为70.60%、63.83%、61.32%和57.33%。报告期内，应收款项类投资在投资组合中的占比逐年下降，且结构有所变化，本行根据监管政策导向和市场情况，增加政府债券投资，减少理财产品投资。本行持有的应收款项类投资具体构成如下：
单位：百万元
| 投资品种 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 政府债券 | 386,196 | 22.31 | 397,626 | 20.60 | 302,475 | 14.29 | 167,028 | 9.05 |
| 金融机构债券 | 6,739 | 0.39 | 44,131 | 2.29 | 8,306 | 0.39 | 10,083 | 0.55 |
| 公司债券 | 46,389 | 2.68 | 47,064 | 2.44 | 42,333 | 2.00 | 56,618 | 3.07 |
| 理财产品（注1） | 20,349 | 1.18 | 85,173 | 4.41 | 460,003 | 21.74 | 429,400 | 23.27 |
| 信托及其他受益权（注2） | 1,271,380 | 73.44 | 1,356,354 | 70.26 | 1,303,087 | 61.58 | 1,182,050 | 64.06 |
| 应收款项类投资总额 | 1,731,053 | 100.00 | 1,930,348 | 100.00 | 2,116,204 | 100.00 | 1,845,179 | 100.00 |
| 减：应收款项类投资减值准备 | -18,078 | -16,966 | -13,403 | -10,273 | ||||
| 应收款项类投资净额 | 1,712,975 | 1,913,382 | 2,102,801 | 1,834,906 | ||||
注：
1、理财产品为本行购买的其他金融机构发行的有确定期限的理财产品；
2、信托及其他受益权为本行购买的信托受益权、资产管理计划等，该等产品的投资方向主要为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划。
2016年末本行应收款项类投资净额较2015年末增加2,678.95亿元，同比增长14.60%，主要是由于受宏观经济增速放缓和利率市场化因素影响，商业银行贷款业务利差空间逐步收窄，本行综合考虑市场环境变化，加大投资类资产配置力度，从而推动应收款项类投资规模同比增长。具体来看，本行一方面增持绝对收益较高、信用风险可控的投资品种，主要投向银行理财产品、信托受益权和资产管理计划等；同时从综合效益角度考虑，本行也增持了税收减免优惠、风险资本节约、高流动性的政府债券等标准化投资品种。
2017年以来，本行顺应金融去杠杆和严监管趋势，坚持金融回归本源，有序推动业务转型和资产结构优化，更加突出服务实体经济，加大传统信贷及标准化资产构建力度。在此背景下，应收款项类投资总体规模有所下降，2017年末应收款项类投资净额较2016年末减少1,894.19亿元，2018年6月末应收款项类投资净额较2017年末减少2,004.07亿元。
（二）应收款项类投资业务收入及利润占比应收款项类投资业务收入主要来源于所投资生息资产的利息收入。本行应收
款项类投资业务的利息净收入主要受投资资产收益率、付息负债成本率以及投资规模等因素的影响。2015年、2016年、 2017年和 2018年1-6月，本行应收款项类投资业务的利息净收入分别为392.01亿元、428.37亿元、341.41亿元和200.02亿元，总体呈下降趋势，主要是由于2017年以来本行顺应金融去杠杆和严监管的趋势，应收款项类投资规模有所下降。
报告期内，本行应收款项类投资业务利息净收入占各期营业收入比例分别为25.36%、27.27%、24.39%和27.26%。应收款项类投资业务利润占各期利润总额比例分别为30.46%、35.93%、26.28%和33.89%，占比总体保持稳定。
（三）在去杠杆背景下，该等投资金额较高的原因及合理性，与可比上市公司相比是否存在重大差异
截至2017年末， 本行应收款项类投资与其他上市股份制银行的对比情况如下：
单位：百万元
| 银行名称 | 应收款项类投资 | 总资产 | 应收款项类投资/总资产 |
| A银行 | 372,323 | 3,248,474 | 11.46% |
| B银行 | 572,241 | 6,297,638 | 9.09% |
| C银行 | 250,315 | 2,508,927 | 9.98% |
| D银行 | 832,598 | 6,137,240 | 13.57% |
| E银行 | 531,118 | 5,677,691 | 9.35% |
| F银行 | 974,163 | 5,902,086 | 16.51% |
| G银行 | 514,576 | 4,088,243 | 12.59% |
| 兴业银行 | 1,913,382 | 6,416,842 | 29.82% |
注：
1、由于多数上市股份制银行已于2018年实施新金融工具准则，金融资产按新的分类原则核算，不再单独列示应收款项类投资数据，故此处选取2017年末应收款项类投资的数据进行比较；
2、上表数据来源为上市股份制银行定期报告。
本行应收款项类投资规模高于其他上市股份制银行，主要原因为：（1）近年来随着金融改革逐步深化，利率市场化进程全面推进，为满足实体经济日益多元化的金融服务需求，有效拓宽企业融资渠道，本行在传统信贷业务之外，根据监管政策导向，积极探索差异化和多元化发展道路，推动应收款项类投资业务的规
模整体攀升；（2）本行始终坚持市场导向，较早进行投行与金融市场业务的专业化改革和市场化运作，建立统一的经营管理体系和风险管理体系，为本行把握利率市场化和融资多元化趋势，构建较大规模的优质生息资产提供了有力支撑；（3）2017年以来，本行遵循金融去杠杆的监管趋势，加大非标转标力度，着力以标准化业务产品替代非标投资，应收款项类投资的业务结构持续优化，在符合监管要求前提下，保障实体经济客户的正常融资需求，维持业务规模处于合理水平。
综上，本行报告期内应收款项类投资金额较大，主要系本行适应外部经营形势变化，坚持差异化和多元化发展道路，主动地调整业务发展策略，在风险可控和合规管理基础上，持有相对收益较高的应收款项类投资资产，以优化大类资产配置结构，有利于维护全体股东利益最大化，具备合理性。同时，自2017年以来，本行顺应金融去杠杆和严监管趋势，坚持金融回归本源，有序推动业务转型和资产结构优化，加大传统信贷及标准化资产构建力度，合理调整应收款项类投资规模，在满足监管要求前提下，不断改善资产质量及盈利能力。
二、该等投资是否具有完备的决策程序及风险防控安排，相关投资是否具有可回收性及保障安排
（一）应收款项类投资业务的相关决策程序对于应收款项类投资业务，本行建立了完善的业务决策程序。每年年初本行
管理层对年度预算目标进行审议，确定包括贷款、投资等大类资产的总体额度。本行月度资产负债管理委员会综合当期资产负债匹配情况、监管政策导向和市场情况等因素，对应收款项类投资的具体额度进行细化、动态调整。
（二）应收款项类投资业务的风险管控措施应收款项类投资业务面临的主要风险包括信用风险、利率风险和流动性风险
等。对此，本行采取了一系列风险管控措施，以保障相关投资的可回收性。
一是强化穿透管理。本行对应收款项类投资业务均要求按照“穿透原则”识别基础资产信用风险，比照传统贷款业务进行全流程尽职管理，全面纳入统一的风险管理体系；二是执行统一授信。应收款项类投资业务授信准入参照全行统一授信政策，根据基础资产融资人风险程度核定授信额度，审批权限原则上统一上
收总行；三是分类及考核。本行比照传统贷款业务的风险分类标准，对每笔业务核定风险分类并计提风险拨备。同时，本行定期对业务部门进行资产质量评价及履职过程评价。
综上，本行严格落实监管政策，比照传统贷款业务管理流程，对应收款项类投资业务进行审慎管理，确保相关业务风险可控。
（三）应收款项类投资业务具有可回收性及保障安排应收款项类投资业务具有可回收性及保障安排，具体分析如下：
首先，应收款项类投资业务主要投向于政府债券、金融机构债券、公司债券、
理财产品和信托及其他受益权等优质生息资产，其资产质量相较于传统信贷资产更加优异，并且本行在业务开展过程中，严格执行风险审查程序，落实一系列风险管控措施，相关投资的总体风险较低。
其次，本行按照实质重于形式原则，根据应收款项类投资基础资产的信用状况进行风险分类，并足额计提相应减值准备。最近三年一期末，本行应收款项类投资减值准备计提比例分别为0.56%、0.63%、0.88%和1.04%，同期应收款项类投资业务的不良率分别为0.33%、0.55%、0.62%和0.86%，计提的减值准备足以覆盖相关业务产生的不良资产，充分保障应收款项类投资业务的可回收性。
最后，本行加强项目存续期管理，持续开展风险专项排查，对于风险项目按照一案一策原则，通过直接催收、实现担保物权、法律诉讼等多种手段，加大不良资产的清收和处置力度，妥善处理风险项目，最大程度上实现投资可回收。
综上，应收款项类投资业务总体风险较低，已经计提充分的减值准备，并且采取多种方式对风险项目进行妥善处置，投资具有可回收性，相关保障安排充分。
三、所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业企业，相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求，量化分析《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响
（一）所投信托及其他受益权主要投向，是否投向政策限制类或高风险类行业
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，应收款项类投资中信托及其他受益权余额分别为11,820.50亿元、13,030.87亿元、13,563.54亿元和12,713.80亿元，其具体明细如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 信贷类资产 | 860,823 | 67.71 | 896,775 | 66.12 | 881,689 | 67.66 | 843,719 | 71.38 |
| 票据资产 | 173,348 | 13.63 | 110,435 | 8.14 | 143,401 | 11.00 | 185,447 | 15.69 |
| 债券 | 174,072 | 13.69 | 231,789 | 17.09 | 140,258 | 10.76 | 30,391 | 2.57 |
| 同业存款 | 29,001 | 2.28 | 68,793 | 5.07 | 20,063 | 1.54 | 25,160 | 2.13 |
| 基金 | 21,033 | 1.65 | 38,656 | 2.85 | 3,999 | 0.31 | 8,838 | 0.75 |
| 其他 | 13,103 | 1.03 | 9,906 | 0.73 | 113,677 | 8.72 | 88,495 | 7.49 |
| 信托及其他受益权余额 | 1,271,380 | 100.00 | 1,356,354 | 100.00 | 1,303,087 | 100.00 | 1,182,050 | 100.00 |
从基础资产投向看，信托及其他受益权主要包括信贷类资产、票据资产、债券、同业存款、基金和其他等，其中信贷类资产、票据资产和债券三类资产合计占信托及其他受益权的比例维持在90%左右。
报告期内，本行积极贯彻落实国家产业政策和行业调控政策，信托及其他受益权大部分投向关系国计民生的重要行业和关键领域，严格控制“两高一剩”等限制类行业或高风险行业的资金投放。在投向限制类行业的资产中，大部分融资主体为行业内龙头企业，行业地位显著，综合实力较强，业务风险较低。
本行从政策方针到具体操作层面，已采取多项措施以控制资金流向限制类或高风险行业，引导资金投向符合国家产业政策导向的行业和领域。具体如下：
（1）本行每年根据国家经济金融政策要求，主动适应经济政策、市场格局和外部监管环境变化，以金融服务于实体经济为出发点，结合业务发展实际，制定年度授信政策，按照“风险可控、资源集约、持续发展”原则，推动信贷资源在行业、区域、客户、产品等方面合理布局和均衡发展；
（2）本行对限制类行业采取限额管控政策，按年度下发行业限额管理方案，并通过综合考评手段传导行业限额管理要求。在符合准入条件、有效控制风险的前提下，本行支持符合国家产业政策导向的先进制造业、内需消费、民生领域和国家战略新兴产业内实体企业的融资需求，有效压缩和退出落后产能项目，持续
推进资产结构优化调整；
（3）本行所投信托及其他受益权，在尽职调查与方案设计、评审、业务审批、放款、会计核算、存续期管理、兑付等各个环节均穿透至底层基础资产。在审查审批方面，按照“穿透原则”对基础资产及实际融资人进行严格的风险审查，核实资金投向和资金用途合规性，强化风险敞口总控和限额管理。在存续期管理方面，加强重点业务、重点领域风险防控，强化资金流向监控和风险预警，定期或不定期开展专项风险排查工作，严防资金流向政策限制类或高风险类行业。
综上，本行已按照监管政策导向，积极调整业务结构，严防资金流向政策限制类或高风险类行业，确保业务开展符合监管要求。
（二）相关产品结构，是否存在多层嵌套及高杠杆的风险，是否符合资管新规及过渡期的监管要求
信托及其他受益权为本行购买的信托受益权、资产管理计划等，该等产品的投资方向主要为信托公司或证券公司作为资金受托管理人运作的信托贷款或资产管理计划等。报告期内，信贷类资产、票据资产和债券合计占信托及其他受益权的比例维持在90%左右，实际融资主体主要为本行授信范围内客户。本行按照穿透原则，执行全行统一授信政策，有效落实业务涉及的押品管理及保证等措施，同时对于存在结构化安排的业务原则上只作为优先级出资方开展业务，严格落实监管政策的分层比例要求，确保总体风险可控。
2017年以来，为贯彻落实中央经济工作会议精神，严守不发生系统性风险的底线，银行业监管部门在资管新规出台前，已针对银行同业投资业务提出了规范性要求。本行按照监管部门“降杠杆、去通道、防风险”的政策导向，认真开展“三三四十”专项治理行动，并根据资管新规及过渡期的监管要求，规范相关业务。
一方面，本行根据监管新规，避免产品交易结构中出现不合规、不必要的多层嵌套，进一步缩短实体经济融资链条，提高金融服务的效率和水平；另一方面，本行加强通道类业务合作机构准入管理，加强全集团对于通道类合作业务的管理规范，有效控制业务风险。同时，本行积极推动以交易结构清晰的标准化资产来承接非标客户的融资需求，优化业务结构，更好服务实体经济。
综上，本行已严格遵循监管部门要求，对同业投资业务的交易结构采取了一系列规范性措施，取得了良好成效。本行将继续深入贯彻落实各项监管规定，满足资管新规及过渡期的监管要求。
（三）量化分析《关于 规范金融机构资产管理业务的指导意见》对该类业务的影响，是否对公司经营产生重大不利影响
2018年4月27日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），资管新规的实施有利于进一步规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险。资管新规的主要内容包括明确资管产品分类标准、加强投资者适当性管理、打破刚性兑付、控制杠杆水平、消除多层嵌套和通道、加强监管协调等。
自2017年资管新规征求意见稿出台以来，本行已严格遵循监管政策要求，坚持金融回归本源，采取一系列有力措施，积极推动业务结构调整，提升服务实体经济质效。
一是加大贷款投放力度。本行以服从服务实体经济为出发点和落脚点，积极发展表内贷款业务，按照国家产业政策和信贷政策要求，合理确定主流业务信贷布局，信贷业务增速保持较高水平。截至2018年6月末，本行贷款总额较2017年末增长10.03%，超出资产增速7.75%。
二是推动标准化资产构建。本行积极贯彻落实监管政策，主动去杠杆，增加标准化债券类资产投资规模，进一步优化投资资产结构。截至2018年6月末，本行标准化债券类资产占投资类资产比例为42.76%，较2017年末增加1.06%。
三是有序规范非标投资。本行加大非标转标力度，以标准化的债券类产品替代非标投资，更好服务实体经济。企金非标业务方面更加突出资产证券化，加大非标流转，保持总量基本稳定；同业非标业务受监管约束，本行将到期的同业非标投资以标准化投资进行置换，继续保持对客户的融资服务。
综上所述，本行顺应监管趋势，积极调整优化资产结构，通过贷款业务和标准化投资承接非标投资，在符合监管要求前提下，实现业务规模保持稳定。2018
年上半年，本行应收款项类投资业务规模有所下降，但本行通过积极调整业务结构，实现了经营业绩的稳步增长。2018年上半年末，本行应收款项类投资总额较年初下降10.32%，同期本行总资产、营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别增长2.80%、7.36%和6.51%，资管新规实施未对本行经营造成重大不利影响。
四、报告期应收款项类投资减值准备计提情况，计提比例与可比公司是否存在重大差异，减值准备计提是否充分
本行持有的应收款项类投资主要包括政府债券、金融机构债券、公司债券、理财产品和信托及其他受益权等。本行按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，按照个别评估和组合评估方式计提应收款项类投资减值准备。当有客观证据表明应收款项类投资存在减值迹象的，将该应收款项类投资账面价值减记至按照其原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项类投资，包括在具有类似信用风险特征的应收款项类投资组合中，以类似资产的历史损失经验为基础测算并计提组合减值准备。
最近三年末，本行应收款项类投资计提减值准备的情况以及上市股份制银行的对比情况如下：
| 银行名称 | 应收款项类投资减值准备计提比例 | ||
| 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |
| A银行 | 0.85% | 0.40% | 0.26% |
| B银行 | 0.75% | 1.15% | 0.14% |
| C银行 | 0.79% | 0.52% | 1.13% |
| D银行 | 0.84% | 0.57% | 0.35% |
| E银行 | 0.55% | 0.17% | 0.08% |
| F银行 | 0.23% | 0.15% | 0.38% |
| G银行 | 0.41% | 0.28% | 0.27% |
| 其他上市股份制 银行平均 | 0.63% | 0.46% | 0.37% |
| 兴业银行 | 0.88% | 0.63% | 0.56% |
注：
1、由于多数上市股份制银行已于2018年实施新金融工具准则，金融资产按新的分类原则核算，不再单独列示应收款项类投资数据，故此处无法统计2018年6月末的应收款项类投资减值准备计提情况；
2、上表数据来源为上市股份制银行定期报告。
如上表所示，本行对于应收款项类投资计提的减值准备比例高于同业平均水
平，本行应收款项类投资减值准备计提审慎、充分。
五、联席保荐机构和会计师的核查意见经核查，联席保荐机构认为：（1）发行人持有的应收款项类投资主要包括政
府债券、金融机构债券、公司债券、理财产品和信托及其他受益权，报告期内应收款项类投资业务收入及利润占比总体保持稳定。期末应收款项类投资金额较高，主要是由于发行人根据监管政策及市场情况，主动调整业务发展策略，优化大类资产配置结构，有利于维护全体股东利益最大化，具备合理性；（2）发行人应收款项类投资业务具有完备的决策程序及风险防控安排，相关投资具有可回收性及保障安排；（3）信托及其他受益权主要投向信贷类资产、票据资产、债券、同业存款、基金和其他等。发行人按照监管政策导向，积极调整业务结构，严防资金流向政策限制类或高风险类行业，确保业务开展符合监管要求。发行人严格遵循监管部门要求，对同业投资业务交易结构进行规范，发行人将继续深入贯彻落实各项监管规定，满足资管新规及过渡期的监管要求。整体来看，资管新规实施未对发行人经营造成重大不利影响；（4）对于应收款项类投资，发行人已根据会计政策计提减值准备，减值准备计提充分。
经核查，会计师认为，在所有重大方面，发行人在报告期内对于应收款项类投资的会计处理符合企业会计准则的规定，相应的减值准备计提充分、合理。发行人就应收款项类投资业务设定了决策程序及风险管理机制。
问题3：近一年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，请申请人说明其原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
本行作为商业银行，主要经营业务为存贷款、同业存放与存放同业、同业拆
借、金融资产投资等。本行运用吸收存款、同业存放及拆入、发行债券等多种方式吸收负债端资金，并根据经济环境和市场环境将资金运用于发放贷款、存放同业、同业拆出、金融资产投资等资产端业务。
本行的现金流量表中“经营活动产生的现金流量”归集存贷款、同业存放与
存放同业、同业拆借等业务变动的现金流情况，仅反映了商业银行日常经营的一部分；而金融资产的买卖等同样属于商业银行的日常经营活动，该现金流情况体现在“投资活动产生的现金流量”中。本行通过发行同业存单、金融债、股权融资等方式筹集资金，该现金流情况体现在“筹资活动产生的现金流量”中。
报告期内，本行流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，各项资产负债业务保持均衡协调发展。最近一年一期，本行顺应国家宏观政策调控，不断优化资产负债结构，以服务实体经济为出发点，继续突出表内贷款构建，发放贷款及垫款产生的经营活动现金流出持续增加；同时，本行在市场利率相对低位阶段发行同业存单，并压缩非标投资回流现金，增加了筹资、投资活动产生的现金流入。最近一年一期，本行经营活动产生的现金流量净额为负，符合本行的业务变化，具有合理性。具体分析如下：
一、报告期内本行经营活动产生的现金流量情况报告期内，本行经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 122,775 | 117,193 | 166,123 | 713,708 |
| 存放中央银行款项和同业款项净减少额 | 5,615 | - | - | 65,698 |
| 拆入资金及卖出回购金融资产款净增加额 | - | 120,242 | 145,793 | - |
| 拆出资金及买入返售金融资产净减少额 | - | 8,314 | 138,496 | 407,618 |
| 向中央银行借款净增加额 | 8,500 | 47,000 | 130,300 | 37,700 |
| 融资租赁的净减少额 | 903 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 93,800 | 164,915 | 152,359 | 184,314 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 25,680 | 34,149 | 26,041 | 8,623 |
| 经营活动现金流入小计 | 257,273 | 491,813 | 759,112 | 1,417,661 |
| 客户贷款和垫款净增加额 | 252,845 | 370,643 | 328,950 | 212,181 |
| 融资租赁的净增加额 | - | 16,602 | 15,693 | 32,367 |
| 存放中央银行款项和同业款项净增加额 | - | 60,437 | 24,907 | - |
| 拆入资金及卖出回购金融资产款净减少额 | 1,747 | - | - | 27,963 |
| 拆出资金及买入返售金融资产净增加额 | 14,925 | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 71,286 | 132,525 | 121,075 | 120,179 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,945 | 23,666 | 19,930 | 18,602 |
| 支付的各项税费 | 13,320 | 22,266 | 27,429 | 29,764 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 49,457 | 28,316 | 18,111 | 157,912 |
| 经营活动现金流出小计 | 416,525 | 654,455 | 556,095 | 598,968 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -159,252 | -162,642 | 203,017 | 818,693 |
由上表可见，本行近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负值的主要原因是“客户贷款和垫款净增加额”带来的现金净流出上升、“客户存款和同业存放款项净增加额”带来的现金净流入下降、以及“拆入资金及卖出回购金融资产”和“拆出资金及买入返售金融资产”的变动带来的现金净流入下降。
（一） 客户贷款和垫款报告期内，本行主动把握经济形势变化，合理确定主流业务信贷布局，保持
重点业务平稳、均衡发展，发放贷款和垫款的金额持续增加。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，本行的发放贷款和垫款总额分别为17,794.08亿元、20,798.14亿元、24,306.95亿元和26,746.09亿元；各期客户贷款和垫款净增加额分别为2,121.81亿元、3,289.50亿元、3,706.43亿元和2,528.45亿元。“客户贷款和垫款净增加额”带来的现金净流出上升，是本行最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负值的主要原因之一。
（二） 客户存款和同业存放款项报告期内，本行客户存款和同业存放款项变动情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 客户存款净增加额 | 13,359 | 392,142 | 210,828 | 216,143 |
| 同业存放及其他金融机构存放款项净增加额 | 109,416 | -274,949 | -44,705 | 497,565 |
| 合计 | 122,775 | 117,193 | 166,123 | 713,708 |
2017年，客户存款方面，本行将持续拓展吸收存款作为运营重点，从客户、产品和政策等维度全面发力，推动稳定性强的传统存款增长，客户存款金额持续增加。同业存放款项方面，本行根据监管政策，顺应市场环境变化，主动调整负债结构，注重同业负债的匹配，压缩同业存放规模。2018年上半年，本行吸收存款增幅有所下降，为多元化拓展资金来源，非银金融机构存放款项增加。“客户存款和同业存放款项净增加额”减少带来的现金净流入下降，是本行最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因之一。
（三） 拆入资金及卖出回购金融资产和拆出资金及买入返售金融资产报告期内，本行拆入资金及卖出回购金融资产和拆出资金及买入返售金融资
产的变动情况如下：
单位：百万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 拆入资金及卖出回购金融资产净增加额/（拆入资金及卖出回购金融资产净减少额） | -1,747 | 120,242 | 145,793 | -27,963 |
| 拆出资金及买入返售金融资产净减少额/（拆出资金及买入返售金融资产净增加额） | -14,925 | 8,314 | 138,496 | 407,618 |
| 合计 | -16,672 | 128,556 | 284,289 | 379,655 |
商业银行通过拆入及拆出资金、卖出回购金融资产及买入返售金融资产进行流动性管理，调节资金头寸。报告期内，本行根据市场环境、监管环境等因素进行调节，上述科目的波动属于商业银行正常经营活动引起的波动。“拆入资金及卖出回购金融资产净增加额”和“拆出资金及买入返售金融资产净减少额”的变动带来的现金净流入下降，是本行最近一年一期经营活动产生的现金流量净额均为负值的原因之一。
综上，本行作为商业银行，主营业务为存贷款、存放同业与同业拆借、金融资产投资等。最近一年一期本行经营活动产生的现金流量净额为负值，与宏观经济政策、监管和市场环境、自身资产负债结构的调整和优化等因素有关，符合本行的经营业务特点，具有合理性。
二、联席保荐机构和会计师的核查意见经核查，联席保荐机构认为，报告期内发行人流动性状况总体保持良好，监管指标符合要求，发行人经营活动产生的现金流量的波动与宏观经济政策、监管和市场环境、自身资产负债结构的调整等因素有关。发行人最近一年一期经营活动产生的现金流量净额为负值，符合发行人的经营业务特点，具有合理性。
经核查，会计师认为，在所有重大方面，发行人在报告期内现金流量表的编制符合企业会计准则的规定。
问题4：截至2018年6月30日，申请人及其子公司作为原告或被告涉及的未决诉讼、仲裁案件共计约280余宗，涉及金额共计约140余亿元。请申请人补充披露目前尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况和最新进展，并结合上述纠纷产生的背景说明公司内部控制制度是否健全有效并有效运行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、截至2018年9月30日尚未终结的重大诉讼、仲裁的基本情况和最新
进展
截至2018年9月30日，本行及控股子公司尚未审理终结的标的金额超过1亿元的诉讼、仲裁案件共计43起，标的金额合计163.19亿元：其中，本行及控股子公司作为原告（或申请人）的共计41起，标的金额合计159.56亿元，除1起案件为诉讼中止外，其余案件尚待开庭或正在审理过程中；本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）的共计2起，标的金额合计3.63亿元，均为本行作为第三人的案件，2起案件均在审理过程中。
二、结合上述纠纷产生 的背景说明公司内部控制制度是否健全有效并有效运行
（一）相关诉讼、仲裁产生的主要背景截至2018年9月30日，本行及控股子公司作为原告（或申请人）尚未审理
终结的标的金额超过1亿元的诉讼、仲裁案件主要为正常业务经营过程中所产生的金融借款合同纠纷，因借款人未能按照合同约定归还借款，本行通过诉讼的方式收回本金、利息等，是本行处置信用风险和回收客户贷款的手段之一。
截至2018年9月30日，本行作为第三人尚未审理终结的标的金额超过1亿元的诉讼案件均为正常业务开展过程中所产生的委托贷款合同纠纷，因委托贷款合同的借款人未能按照合同约定归还委托人借款，委托人通过诉讼的方式收回本金，本行仅作为办理委托贷款手续的第三人参与诉讼。除上述诉讼案件外，本行及控股子公司作为被告（或被申请人、第三人）标的金额较小的诉讼、仲裁案件主要为正常业务经营过程中所产生的执行异议之诉、侵权损害纠纷、储蓄存款
纠纷等。
（二）相关诉讼不会对本行持续经营构成重大不利影响上述尚未审理终结的诉讼、仲裁案件主要为商业银行在正常业务开展过程中
所产生的金融借款合同纠纷和委托贷款合同纠纷。
本行上述作为原告（或申请人）的诉讼、仲裁案件标的金额为159.56亿元，占本行2018年9月末净资产的3.46%，占本行2018年9月末总资产的0.24%，所占比例均较低。本行存在不能完全胜诉或者胜诉后不能完全收回涉案金额的风险，已按照相关会计政策相应计提减值准备，并加大特殊资产清收和处置力度，即便不能完全收回诉讼标的金额，不会对本行产生重大不利影响。
本行上述作为第三人的诉讼案件标的金额为3.63亿元，占本行2018年9月末净资产的0.079%，占本行2018年9月末总资产的0.006%，所占比例均较低。鉴于本行作为第三人，最终需承担法律赔付的可能性较低，即使本行需要承担责任，在性质和金额上均不会对本行产生重大不利影响。
因此，上述尚未审理终结的诉讼、仲裁案件均为本行正常业务经营过程中所产生的，合计标的金额占本行2018年9月末净资产和总资产的占比均较低，且本行已采取有效措施减少该等诉讼、仲裁案件造成的不利影响，在性质和金额上均未对本行产生重大不利影响，没有严重影响本行的持续经营。
（三）本行的内部控制情况本行依照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及中国证监会、中国银保监
会和上海证券交易所的监管规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体要求，坚持“全面性、重要性、制衡性、独立性、适应性、成本效益”原则，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不断强化内部控制措施，健全内部控制机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。
本行制定了《兴业银行客户统一授信管理办法》、《兴业银行非零售统一授信系统管理办法》、《兴业银行放款管理办法》、《兴业银行全面风险管理制度》等制度文件，对授信业务开展及贷后管理等方面进行了详细规定。此外，本行根据《兴
业银行不良资产转让管理办法》、《兴业银行呆账核销管理办法》、《兴业银行特殊资产清收奖励办法》等相关规定，加大特殊资产清收和处置力度，提升资产保全效率，建立健全风险资产经营机制，资产质量总体保持稳定。
报告期内，本行通过以下举措，强调、落实内部控制及“合规致胜”理念：
A.进一步优化完善合规经营与内部控制考评方案，加大对重点领域及越权违规行为的考核力度；B.在全集团开展“兴航程”合规内控提升年活动，加强合规意识传导及宣传；C.组织开展专项检查治理工作，通过检查数据日常管理及跟踪机制强化检查成果应用；D.健全分行合规管理机制和架构，完善包括系统自动预警、“啄木鸟”行动、专项排查、违规行为问责等手段在内的员工异常交易行为管理长效机制，将合规理念贯穿于经营、管理全过程，促进公司业务健康、可持续发展。
（四）本行的内部控制评价情况根据本行《2017年度内部控制评价报告》，本行以2017年12月31日为内部控
制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）审计机构内部控制审计情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（德师报（审）字（18）第S00289号），本行于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）行业监管机构监管意见2018年8月30日，中国银保监会针对本行本次优先股发行出具了《中国银行
保险监督管理委员会办公厅关于兴业银行的监管意见书》，在公司治理和内部控
制情况方面的监管意见为：“近年来，兴业银行按照相关监管要求，持续强化公司治理机制，积极推进业务流程改造和内控体系建设”。
三、联席保荐机构和申请人律师核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，发行人上述尚未审理终结的案件
主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的纠纷案件，合计标的金额占发行人净资产和总资产的比例均极低，在性质和金额上均未对发行人产生重大不利影响。发行人已经制定了相关的内部控制制度，健全内部控制机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。因此，发行人的内部控制制度不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
问题5：根据申请文件，自2015年1月1日至2018年6月30日，申请人及其控股子公司先后多次受到中国银监会、中国银保监会、中国人民银行、外汇、税务、物价、工商等主管部门的行政处罚，处罚金额共计约5亿元，其中三笔行政处罚总计达4.23亿元，占处罚金额的比例较大。请申请人补充披露:（1）上述三笔金额较大的处罚的具体事由及整改情况；（2）除上述三笔处罚外，公司受到的其他处罚情况以及具体事由，是否已完成整改；（3）报告期内公司每年均多次受到税务机关处罚的合理性；（4）公司内部控制制度是否存在缺陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
2015年1月1日至2018年6月30日期间，本行及控股子公司收到中国银
保监会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构、外汇管理部门、税务机关、物价管理部门、工商行政管理部门、地方发展和改革委员会等主管部门作出的行政处罚，相关处罚涉及的罚没款均已缴清。
一、三笔金额较大处罚的具体事由及整改情况（一）青岛银监局对兴业银行青岛分行的处罚事项1、具体事由
2017年12月，兴业银行青岛分行收到青岛银监局作出的《行政处罚决定书》（青银监罚决字[2017]22号），因兴业银行青岛分行在投资由广发银行惠州分行作担保、广东惠州侨兴集团下属公司作为融资方的资金信托计划产品的同业投资业务中，违反了有关规定，青岛银监局对兴业银行青岛分行处以警告，没收违法所得11,608.95万元，并处以1倍罚款，罚没款合计23,217.91万元。
2、整改情况针对处罚，本行已及时缴纳罚没款，该事项未对本行经营管理和财务状况产
生重大不利影响。针对处罚反映的问题，本行积极落实问题整改，持续强化内控管理。第一，全面整改问责。本行已停止开展与本次处罚类似的业务，严格落实“三三四十”及深化整治市场乱象等专项治理活动，全方位查缺陷、提内控。同时，针对本次处罚业务操作不慎的相关人员已进行内部问责。第二，持续加强风险合规管控。本行要求各级机构以此为鉴，树立“实质风险”与“过程合规”管控意识，强化同业投资业务全流程、精细化管理。第三，加强合规宣贯。2016年以来，本行以贯彻落实全国金融工作会议及银保监会系列监管文件为契机，以“十三条禁令”及“兴航程”系列活动为主线，打造合规管理“三步曲”，全面提升全行合规文化意识。积极引导各级机构加强对员工合规文化及职业道德规范的教育，培养员工合规经营、知法守法的底线思维，进一步保障全行业务健康发展。
（二）河南银监局对兴业银行郑州分行的处罚事项1、具体事由2017年12月，兴业银行郑州分行收到河南银监局作出的《行政处罚决定书》
（豫银监罚决字[2017]13号），因兴业银行郑州分行在投资由广发银行惠州分行作担保、广东惠州侨兴集团下属公司作为融资方的资金信托计划产品的同业投资业务中，违反了有关规定及审慎经营规则，河南银监局对兴业银行郑州分行没收违法所得6,588.246万元，并处1倍罚款，罚没款合计13,176.492万元，对违反审慎经营规则罚款50万元。
2、整改情况
针对处罚，本行已及时缴纳罚没款，该事项未对本行经营管理和财务状况产生重大不利影响。针对处罚反映的问题，本行积极落实问题整改，持续强化内控管理。第一，全面整改问责。本行已停止开展与本次处罚类似的业务，严格落实“三三四十”及深化整治市场乱象等专项治理活动，全方位查缺陷、提内控。同时，针对本次处罚业务操作不慎的相关人员已进行内部问责。第二，持续加强风险合规管控。本行要求各级机构以此为鉴，树立“实质风险”与“过程合规”管控意识，强化同业投资业务全流程、精细化管理。第三，加强合规宣贯。2016年以来，本行以贯彻落实全国金融工作会议及银保监会系列监管文件为契机，以“十三条禁令”及“兴航程”系列活动为主线，打造合规管理“三步曲”，全面提升全行合规文化意识。积极引导各级机构加强对员工合规文化及职业道德规范的教育，培养员工合规经营、知法守法的底线思维，进一步保障全行业务健康发展。
（三）中国银保监会对兴业银行总行的处罚事项1、具体事由本行于2018年4月收到中国银保监会作出的《行政处罚决定书》（银保监银
罚决字[2018]1号），2016年中国银监会针对本行2015年各项业务开展情况进行全面现场检查，本行及部分分支机构因存在买入返售业务项下基础资产不合规、同业投资接受隐性的第三方金融机构担保、非真实转让信贷资产、无授信额度或超授信额度办理同业业务等行为，受到合计5,870万元罚款。
2、整改情况针对上述处罚，本行已及时缴纳罚款，并向中国银保监会递交了整改报告，
主要整改措施包括：（1）加强同业业务管理，推行一级审查，加强授信额度管理，加强业务流程管控、检查监督，停办各类不规范业务；对买入返售收益权进行风险排查，规范业务开展；（2）加强信贷资产转让管理，完善体制机制建设，规范处置流程，加强基础建设；（3）加强理财业务管理，优化管理体制，加强投资管理及检查监督；（4）加强行业授信管理，实行总量控制，加强客户管理，规范业务开展。此外，本行积极开展违规问题的整改问责工作，对相关责任人进行了处罚，包括行政处分、解除劳动合同、通报批评、经济处罚等。
二、除上述三笔处罚外，公司受到的其他处罚情况、具体事由及整改情况2015年1月1日至2018年6月30日期间，除上述三笔处罚外，本行及控
股子公司受到的其他处罚主要涉及服务收费、贷款及票据业务、外汇业务、理财业务等方面，上述处罚均未对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。针对处罚结果，本行高度重视，及时按照监管部门的要求足额缴纳罚没款项，并认真查找原因，积极推进问题整改工作，持续开展对照检查，举一反三，堵塞漏洞、防范风险，切实提高全行合规管理和风险管控能力，加强人员培训，提高各级机构和人员的合规意识、专业能力和操作水平。具体事由及整改措施包括：
（一）服务收费方面本行报告期内服务收费方面受到的行政处罚主要涉及财务顾问费、资产管理
费、保管费、账户服务费等方面，相关处罚金额合计约3,000万元。本行对上述问题的具体整改措施包括：（1）继续落实工作责任制。督促全行各部门各司其职，要求总行相关部门及分行指定专人牵头负责服务收费合规管理；（2）严格执行服务价格信息披露，充分履行对客户的告知义务。同时，根据监管意见和日常经营管理发现的问题，持续对价目表进行调整完善；（3）持续规范收费行为。及时制定或更新修订各项收费操作管理规程，细化明确具体收费操作要求，同时加强合同协议规范性建设；（4）加强政策传导和培训，包括加强对客户经理的合规培训及合规测试，开展人员问责工作等；（5）不断优化中间业务考核机制，继续设置合规内控指标，将自立收费项目、超标准收费等违规行为纳入对总行相关部门和各分行考核，并对相关责任机构及个人采取经济处罚、通报批评等惩戒性措施。
（二）贷款及票据业务方面本行报告期内贷款业务方面受到的行政处罚主要针对贷款业务管理方面，票
据业务方面受到的行政处罚主要涉及贸易背景真实性问题，以及围绕贸易背景真实性延伸出的业务合规性问题，相关处罚金额合计约2,900万元。本行对贷款业务的具体整改措施包括：（1）持续加强贷款的贷前调查、贷中审查、贷后检查的管理；（2）充分应用风险预警管理系统提供的大数据分析手段，加强对业务全流程的动态监测预警；（3）持续开展贷款业务风险排查工作，关注存量业务的风险隐患；（4）开展系列合规教育活动及业务培训活动，加强员工的合规意识。本行
对票据业务的具体整改措施包括：（1）加强制度建设，对票据业务方面的制度进一步进行了修订，贯彻落实监管机构在交易背景、保证金来源、资金用途等方面的管理要求；（2）加大检查力度，对票据业务重点进行专项治理，引导经营机构加强业务管理、坚守合规底线；（3）积极整改问责，对内、外检查发现问题，总、分行均建立整改台账，落实责任到人，确保“有问题必整改”。
（三）外汇业务方面本行报告期内外汇业务方面受到的行政处罚主要为未按照规定进行国际收
支统计申报，办理经常项目资金收付未对交易单证的真实性及其与外汇收支一致性进行合理审查，主要原因系部分经营机构未严格按照监管政策、总行制度办理业务，相关处罚金额合计约784万元。本行对上述问题的具体整改措施包括：（1）优化信息系统建设，提升科技合规能力，进而提高数据报送质量；（2）规范展业自律经营，加强人员队伍建设，提高外汇从业人员合规能力；（3）加大违规行为问责力度，查训结合双向督导，开展分支机构跨境业务定期全面合规检查，使各级管理人员和员工“不敢犯、不想犯”。
（四）理财业务方面本行报告期内理财业务方面受到的行政处罚主要涉及个人理财产品销售操
作、个人理财资金投资不合规等，主要系本行对理财产品销售人员的业务流程培训不充分，理财产品销售人员对监管政策和本行制度执行不到位所致，相关处罚金额合计约365万元。本行对上述问题的具体整改措施包括：（1）强化销售个人理财产品流程管控。加强理财产品销售人员业务流程培训，做好销售过程录音录像，风险部门牵头组织现场检查，制定奖惩措施；（2）优化管理体制。明确资产管理部作为总行公共产品部门的定位，实现其对全行理财业务的统筹管理和集中运营；（3）加强理财资金投资管理，加快系统开发，强化系统管控，完善理财资金投资的合规管理和约束校验机制，提高理财业务投资管理能力；（4）持续对理财产品创设、发行及销售环节进行现场检查与整改工作。
截至反馈意见回复出具日，上述整改均已完成。三、报告期内公司受到税务机关处罚的情况及合理性
2015年1月1日至2018年6月30日期间，本行分支机构受到税务主管部门的行政处罚共计20笔，处罚金额合计约140万元，处罚事由主要是分支机构未按照规定代扣代缴个人所得税、税费缴纳不规范、发票违规等，发生的原因主要系具体经办人员对相关法律法规、税收政策的理解、执行不到位或税收政策存在争议所致，并非主观故意偷逃税款，处罚事由轻微，单笔处罚金额普遍较小。
上述税务机关的处罚内容为罚款，且总金额占本行资产总额的比例很小，本行在检查期间积极配合并已在规定期限内按监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项。
本行针对上述处罚进行了积极整改。从税收政策学习、规范内部管理考核工作、加强与税务部门的沟通等方面进一步完善税收管理工作，包括对责任人员及相关业务人员加强税法知识培训学习，准确掌握相关法律法规、税收政策文件，提高税务人员的工作能力；加强与当地税务部门的日常沟通和学习，及时了解相关政策变化，做到及时、准确申报各项税种，不断提高纳税行为规范性。
四、内部控制制度是否存在缺陷，是否符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求
（一）本行的内部控制情况本行已按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等健全
的组织结构，引入了独立董事制度和外部监事制度，并在董事会下设战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与关联交易控制委员会，在监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考核委员会，并具有规范的运行制度。同时，本行已经根据相关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制基本制度》、《内部控制评价管理办法》等制度，保证相关组织机构在相关法律法规的体系内规范运作。
本行依照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的监管规定，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《商业银行内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体要求，坚持“全面性、重要性、制衡性、独立性、适应性、成本效益”原则，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不断强化内部控制
措施，健全内部控制机制，内部控制的要求在重要环节得到有效执行。
报告期内，本行认真贯彻各项经济金融方针政策，坚持稳中求进的工作总基调，“稳发展、补短板、促改革”，在深化改革、坚定转型的同时回归本源，扎实做好基础工作，加大弥补短板力度，全面加强风险合规内控和运营支持保障体系建设。报告期内，本行高度重视内部控制建设，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面不断加强和完善内部控制机制，为持续稳健发展提供了良好保障。
报告期内，本行通过以下举措，强调、落实内部控制及“合规致胜”理念：
A.进一步优化完善合规经营与内部控制考评方案，加大对重点领域及越权违规行为的考核力度；B.在全集团开展“兴航程”合规内控提升年活动，加强合规意识传导及宣传；C.组织开展专项检查治理工作，通过检查数据日常管理及跟踪机制强化检查成果应用；D.健全分行合规管理机制和架构，完善包括系统自动预警、“啄木鸟”行动、专项排查、违规行为问责等手段在内的员工异常交易行为管理长效机制，将合规理念贯穿于经营、管理全过程，促进公司业务健康、可持续发展。
（二）本行的内部控制评价情况根据本行《2017年度内部控制评价报告》，本行以2017年12月31日为内
部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）审计机构内部控制审计情况根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（德师报（审）字（18）第S00289号），本行于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（四）行业监管机构监管意见2018年8月30日，中国银保监会针对兴业银行本次优先股发行出具了《中
国银行保险监督管理委员会办公厅关于兴业银行的监管意见书》，在公司治理和内部控制情况方面的监管意见为：“近年来，兴业银行按照相关监管要求，持续强化公司治理机制，积极推进业务流程改造和内控体系建设”。
综上，本行已按照监管部门的要求对相关问题及时进行了整改，并及时、足额缴纳了罚没款项，本行内部控制制度不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
五、联席保荐机构和申请人律师 核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，发行人报告期内的行政处罚结果
主要为警告、责令改正、没收违法所得和罚款，没有导致发行人合法存续受影响或业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销的重大后果；上述行政处罚的累计处罚金额占发行人同期利润总额的比例极小。发行人上述行政处罚在性质、结果及金额上均未对发行人的主体存续、主营业务开展及持续经营产生重大不利影响。对于前述行政处罚，发行人已按照相关行政处罚决定的要求，缴纳相关罚没款，及时纠正、对照整改监管部门指出的问题并整改完毕。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《优先股试点管理办法》第十八条关于内控制度的要求。
问题6：根据申请材料，在申请人向他方租赁房产中，存在较大面积房屋尚未办理租赁备案登记。请申请人结合国家关于房屋租赁登记备案的相关要求补充披露：（1）上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求；（2）上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、上述情形产生的具体原因及其合理性、是否符合国家相关政策要求（一）上述情形产生的具体原因及其合理性报告期内，本行向他方租赁房产中，存在较大面积房屋尚未办理租赁备案登
记，主要原因如下：
1、截至2018年6月30日，本行正在按照相关规定办理租赁备案登记过程中；
2、因出租方不配合提供办理房屋租赁备案登记所需材料，或出租方因未及时办理房产证或无法办理房产证，无法提供房产权属证明，导致本行无法办理房屋租赁登记备案；
3、实践中，本行部分分支机构所在地区的房地产主管部门不开展房屋租赁备案登记业务；
4、签署租赁合同后未能及时备案，依当地规定超期后无法补办备案。
综上，本行未办理租赁备案登记主要由于出租方的不配合和部分房地产主管部门的政策导致的。
（二）是否符合国家相关政策要求1、《商品房屋租赁管理办法》相关规定（1）《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十
日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
（2）《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。”
2、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》相关规定
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题司法解释》明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
根据上述法律法规规定，本行及分支机构部分房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，本行及分支机构有权根据相关租赁合同使用该等房屋。本行报告期内不存在因未办理租赁登记备案手续事项受到相关主管部门处罚的情形，后续本行将积极配合并督促出租方共同办理租赁登记备案手续。
二、上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响（一）已提供房屋权属证明的租赁房产本行及分支机构暂未办理租赁备案登记的租赁房产中，存在1,030处虽未办
理租赁登记备案，但出租方能提供租赁房产的房产权属证明的房产。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题司法解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
因此，租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，不会导致本行无法继续使用租赁房屋。前述租赁房产未办理房屋租赁备案登记不会对本行的生产经营构成重大不利影响。
（二）未提供/未取得房屋权属证明的租赁房产本行及分支机构暂未办理租赁备案登记的租赁房产中，存在384处未办理租
赁登记备案手续，且出租方未提供或者未取得相应房产权属证明的房产。
1、《中华人民共和国合同法》第五十一条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。如果上述租赁房屋的出租方并无权利向本行出租该等房产，并且后续未取得租赁房屋的所有权人的追认，则存在上述租赁合同被认定为无效、相关承租方无法继续使用租赁房屋的风险。《中华人民共和国合同法》第二百二十八条和第五十八条规定，
因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；对于合同无效有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
如果因上述出租方无权处分导致本行无权继续使用该等房屋的，本行有权依据《中华人民共和国合同法》的相关规定，要求出租方赔偿经济损失。
2、租赁合同中大部分出租方均承诺对租赁房屋享有合法的所有权或转租权，租赁房屋不存在任何权利归属问题，如出租方因该承诺事项给本行造成损失的，赔偿本行的实际损失。根据上述租赁合同的规定，如果因租赁房产产权瑕疵或出租方权利瑕疵发生第三方对该等租赁房产提出异议，以致影响本行在该等租赁合同项下的权益时，本行有权就其因此所遭受的损失要求出租方赔偿。因此，租赁合同违约的风险不会对本行的生产经营构成重大不利影响。
3、本行上述租赁房产的建筑面积占本行所使用的房产总面积的比例较小（8.90%），替代性较强，若发生因为未取得房产权属证明影响到租赁房产使用的情形，本行可在较短时间内寻找符合要求的可替代租赁房屋，该等场所的搬移不会对本行的业务经营及财务状况产生实质性影响。
三、联席保荐机构和申请人律师核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，发行人向他方租赁房产中存在尚
未办理租赁备案登记的事项主要由出租方、部分房地产主管部门的原因导致，存在法律瑕疵，但不影响租赁合同的法律效力，发行人有权根据相关租赁合同使用该等房屋。根据出租方提供的租赁房产权属证明文件、租赁合同的约定及《中华人民共和国合同法》的规定，如出现房屋权属瑕疵或出租方权利瑕疵影响发行人使用时，可以要求出租方赔偿经济损失并搬移至替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
问题7：根据申请文件，开展对外担保业务是公司常规业务之一。请申请人结合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，进一步说明公司上述对外担保业务是否符合相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本行的对外担保业务情况本行开展的对外担保业务，是经中国人民银行和中国银保监会批准的常规银
行业务。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，本行保函业务余额分别为1,321.30亿元、1,193.03亿元、1,202.59亿元和1,251.82亿元。
二、《通知》要求及本行对外担保业务自查情况根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产
监督管理暂行条例》等法律法规，中国证券监督管理委员会于2003年8月28日发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”），并于2017年12月7日进行了修订，就对外担保事项提出了指导要求。
根据《通知》中与对外担保相关的各项规定，本行就对外担保业务开展自查，具体情况如下：
| 《通知》中对外担保相关规定 | 自查说明 |
| 二、严格控制上市公司的对外担保风险 | |
| （一）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 | 本行不存在控股股东及实际控制人；本行依托真实合法的业务背景与主要股东及其他关联方开展各项保函业务，不存在保函业务外的对外担保行为，为主要股东及其他关联方的提供的保函业务已按照本行关联交易控制要求履行相应的审议程序。 |
| （二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 | 报告期内，本行 将保函业 务作为 客户综合授信额度的一部分进行管理及核定业务额度。 |
| （三）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 | 本行已按照《中华人民共和国担保法》、《商业银行授信工作尽职指引》等法律法规制定保函业务制度，并严格 按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序；本行保函业务的审批程序参照信贷产品的审批程序予以执行。 |
| （四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担 | 本行严格按照保函业务的操作规程履行 |
| 《通知》中对外担保相关规定 | 自查说明 |
| 保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 相应的授信、审批程序； 根据《公司章程》规定，本行“不得为股东及其关联方的债务提供融资性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外”。经自查，本行于2017年与股东及其关联方发生1笔融资性保函业务，且已严格 按照相关 要求由股东及其关联方提供反担保。除上述情况外，本行报告期内未向股东及其关联方提供融资性保函业务。 |
| （五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 本行已按商业银行相关规定履行对外担保业务的信息披露，并如实向注册会计师提供了本行对外担保业务相关资料。 |
| （六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 本行独立董事已在年度报告中就本行对外担保情况进行说明，并发表独立意见。 |
| 三、加大清理已发生的违规占用资金和担保事项的力度 | |
| （一）上市公司应自本《通知》发布之日起一个月内，按照本《通知》规定，对上市公司与控股股东及其他关联方已经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行自查。 | 本行已按《通知》要求，对本行对外担保情况进行自查。 |
| （二）国有资产监督管理机构应当指导和协调国有控股上市公司解决违规资金占用、关联担保问题，要求有关控股股东尊重、维护上市公司经营自主权和合法权益，促进上市公司依法经营管理，完善法人治理结构，增强上市公司的市场竞争力。 | 本行与主要股东及其他关联方发生的担保业务均属于商业银行正常业务经营 范围，已按照 公司保函业务操作规程及关联交易管理要求履行相应程序。 |
| （三）上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30%。 | 经自查，报告期内本行不存在违规对外担保等情况。 |
对外担保业务是本行常规银行业务之一，本行依托真实的业务背景开展各项保函业务，并严格按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序。报告期内，本行合计与股东及其关联方发生1笔融资性保函业务，已按照监管部门的要求，由股东及其关联方提供反担保。经自查，报告期内本行不存在违规对外担保情况。
三、上市商业银行对外担保业务 的其他规定
（一）《中华人民共和国担保法》1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过
《中华人民共和国担保法》，明确了担保活动基本原则、担保方式及相关业务规范等内容。
经自查，本行已根据《中华人民共和国担保法》及监管部门的相关规定，结合本行实际情况制定对外担保相关业务制度，并严格按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序。
（二）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》为了规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担
保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，中国证监会于2005年11月14日发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》就上市公司对外担保有关问题予以了明确规定，并提出《通知》中与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定不一致的，按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》执行；同时，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的第四项第（三）款对法规的适用性进行了补充说明，指出“金融类上市公司不适用本《通知》规定”。
（三）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》中国银监会于2004年4月2日发布了《商业银行与内部人和股东关联交易
管理办法》（中国银行业监督管理委员会令（2004年第3号）），就商业银行为关联方融资行为提供担保等问题予以明确规定。
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十九条规定，“商业银行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。”报告期内，本行于2017年与股东及其关联方共发生1笔融资性保函业务，且已严格按照相关要求由股东及其关联方提供反担保。除上述情况外，报告期内，本行不存在其他向股东及其关联方提供融资性保函业务的情形。
（四）《跨境担保外汇管理规定》、《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》
为完善跨境担保外汇管理，规范跨境担保项下收支行为，促进跨境担保业务健康有序发展，国家外汇管理局于2014年5月12日发布了《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），就境内机构提供或接受跨境担保应遵守的外汇管理要求予以明确规定；为进一步扩大企业和金融机构跨境融资空间，便利境内机构充分利用境外低成本资金，降低实体经济融资成本，中国人民银行于2017年1月22日发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号），明确金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算。
经自查，本行已根据上述规定要求，结合本行实际情况制定了涉外保函、跨境担保业务展业规范等管理制度，并严格按照监管规定及行内制度要求履行跨境担保外汇政策合规管理，未发生跨境融资宏观审慎余额超上限的情况。
综上所述，本行已根据《中华人民共和国担保法》及监管部门的相关规定制定对外担保相关业务制度，报告期内，本行严格按照保函业务的操作规程履行相应的授信、审批程序，对于与股东及其关联方发生的融资性保函业务，均已要求股东及其关联方提供反担保，并严格按照监管规定及本行内控相关制度的要求履行跨境担保外汇政策合规管理，未发生跨境融资宏观审慎余额超上限的情况，报告期内不存在违规对外担保情况。
四、本行对外担保业务风控措施本行开展的对外担保业务，是经中国人民银行和中国银保监会批准的常规银
行业务。本行已根据《中华人民共和国担保法》及监管部门的相关规定制定对外担保相关业务制度，本行对外担保业务风险控制措施具体情况如下：
（一）国内保函业务风控措施根据《中华人民共和国担保法》和《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国担保法>若干问题的解释》等法律法规，本行制定了《兴业银行人民币担保业务管理办法》，对国内保函业务的开展做出了明确规范。
国内保函业务可能面临的风险，主要是在发生保函赔付时可能产生垫款。针对上述风险，本行制定的风险控制措施如下：
1、客户准入。客户应具备正常生产经营能力，能够提供真实合法的基础交易合约，具备良好的履约能力和偿债能力。
2、业务审核。本行将国内保函业务纳入全行统一授信管理，授信审查、审批部门独立评估企业信用风险，严格审核业务背景的真实性、金额的合理性、效期的明确性等。
3、全流程管理。对于国内保函业务后续涉及到的修改、赔付、注销环节，均需进行严格的审查。保函修改要求审核修改内容是否合理；保函赔付要求审查索赔条件是否成立、索赔书的印鉴是否真实有效等；保函注销需确定担保责任消灭、注销条件成立。
4、持续监控。按期做好存续期管理，密切关注企业经营情况，如发现风险隐患及时采取处置措施。
（二）涉外保函业务风控措施根据《中华人民共和国担保法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国
担保法>若干问题的解释》、《国家外汇管理局关于发布跨境担保外汇管理规定的通知》（汇发[2014]29号）、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号）等法律法规和国际惯例，本行制定了《兴业银行涉外保函业务管理办法》、《兴业银行跨境担保业务展业规范》，对涉外保函业务的开展做出了明确规范。
涉外保函业务可能面临的风险，主要是在发生保函赔付时可能产生垫款和违反国家外汇管理规定可能产生合规风险。针对上述风险，本行制定的风险控制措施如下：
1、客户准入。申请人、被担保人应具备履行担保项下合约的能力，境外债务人主体资格合法、合规，资金用途仅用于债务人正常经营范围内的相关支出，第一还款来源充分可靠。
2、业务审核。本行将涉外保函业务纳入全行统一授信管理，授信、单证等部门对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相关交易背景等进行独立审核。
3、全流程管理。对于涉外保函业务后续涉及到的修改、赔付、注销环节，均需进行严格的审查。保函修改要求审核修改内容是否合理；保函赔付要求审查索赔条件是否成立等；保函注销需确定担保责任消灭、注销条件成立。
4、持续监控。按期做好存续期管理，密切关注企业经营情况，以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下资金，如发现风险隐患及时采取处置措施。
综上所述，对外担保业务系本行作为商业银行的常规业务之一，本行已针对国内保函和涉外保函两大业务类型制定了明确的业务操作规范和内部控制制度，严格把控业务开展过程中可能面临的风险，确保保函业务的合规、稳健经营。
五、联席保荐机构和申请人律师核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，发行人为客户提供的各类保函服
务，系经人民银行和中国银保监会批准的常规银行业务之一；发行人已就保函业务制定了相应的业务规范和风控措施，并制定了相应的授信管理和审批流程，业务经营整体符合相关规定的合规性要求，符合中国证监会、中国银保监会关于上市银行对外担保业务的规范性要求。
问题8：请申请人补充披露本次非公开发行的方式，将采取一次发行或是分次发行。就本次发行方式的确定是否符合法律法规的有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、关于发行方式的确定《优先股试点管理办法》第四十条规定，上市公司发行优先股，可以申请一
次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。
本行于2018年5月25日召开2017年年度股东大会，审议通过《兴业银行股份有限公司关于非公开发行境内优先股方案的议案》。根据该议案，本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等相关监管机构核准后，按照相关程序一次或分次发行。
根据本行2017年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司关于非公开发行境内优先股方案的议案》，本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授权范围内处理本次发行优先股的相关事宜，包括“在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权机关要求，并结合公司实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量和规模、发行方式、发行对象、股息分配具体条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、一次或分次发行的相关安排（包括但不限于具体发行次数、每次发行数量及规模等）”。
综合考虑各项因素后，根据股东大会的授权，本行履行了必要的内部程序，决定本次发行的优先股采取一次发行方式，本次发行方式的确定符合法定程序。
二、联席保荐机构和申请人律师核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，根据《优先股试点管理办法》第
四十条的规定，发行人2017年年度股东大会审议通过的《兴业银行股份有限公司关于非公开发行境内优先股方案的议案》及其授权，并根据该授权履行了必要的内部程序，发行人决定采取一次发行方式，本次发行方式确定所履行程序符合法律法规的有关规定。
二、一般问题
问题1：根据申请材料，申请人已签署合同文件尚在办理房地产权证申领手续的房产共计255处，建筑面积约30万平方米。请申请人补充披露上述产权证书办理的最新情况，是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
一、关于产权证书办理的最新情况及是否存在法律障碍截至2018年6月30日，本行已签署合同文件尚在办理房地产权证申领手续
的房产共计255处，建筑面积约30万平方米。截至本反馈意见回复出具日，上述自有房产办理产权证书的具体情况如下：
1、本行上述自有房产中有1处已取得《不动产权证书》（黔（2018）南明区不动产权第0036522号）；
2、本行上述自有房产中有1处位于乌鲁木齐经济技术开发区二期延伸区维泰大道1号维泰大厦1幢1单元1层，因经营计划改变导致营业点的布局选址变更，正在履行房产处置程序；
3、除上述2处房产以外，其余房产正在办理房地产权证证书，本行依法拥有该等房产相关合同权益，该等房产的房地产权证办理手续不存在法律障碍。
二、联席保荐机构和申请人律师核查意见经核查，联席保荐机构和申请人律师认为，除上述已取得房地产权证书和正
在合法处置的房产外，其余房产发行人正在积极办理房地产权证书，该等房产的房地产权证办理手续不存在法律障碍。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、本行最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况经自查，本行最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。二、本行 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整
改措施
（一）2017年被宁波证监局出具《行政监管措施决定书》的相关情况1、监管措施情况2017年3月1日，宁波证监局出具《关于对兴业银行股份有限公司宁波分
行采取责令改正措施的决定》，本行宁波分行在基金销售业务中存在“负责基金销售业务的产品经理及管理部门负责人未取得基金从业资格；个别网点从事基金宣传推介、业务咨询的员工未取得基金销售业务资格”、“官方网站未及时更新销售网点及销售人员资质信息”、“未向基金投资人提供《证券投资基金投资人权益须知》”、“在官方网站基金购买平台上，对基金的宣传未充分披露在售基金过往业绩”、“未提供总部对分行及下辖网点允许开展基金销售业务的内部授权文件”等不合规情形，按照《证券投资基金销售管理办法》第八十七条规定，责令宁波分行予以改正，并要求宁波分行于2017年3月31日前提交整改报告。
2、整改情况收到上述决定后，本行高度重视，总行业务管理部门组织了全行范围的代销
基金业务合规自查工作。宁波分行积极按照宁波证监局出具的责令整改要求进行整改，并及时向宁波证监局报送了《兴业银行宁波分行关于证券投资基金销售业务专项检查的整改报告》。
宁波分行主要整改措施如下：
（1）针对检查中发现的个别网点未取得基金销售业务资格的情况，明确规
定对目前尚无销售资格证书的人员，暂停从事基金代理销售业务，直至取得销售资格证书；组织负责基金销售业务的产品经理及管理部门负责人报考基金从业资格考试，在2017年上半年前取得基金从业资格，逾期未取得销售资格将根据实际情况予以调岗；
（2）总行发起信息维护，在官方网站发布最新的销售网点及销售人员资质信息；
（3）向各网点下发最新的《证券投资基金投资人权益须知》，严格要求各网
点向基金投资人提供《证券投资基金投资人权益须知》；
（4）总行进行系统改造，在基金信息首页新增加“成立以来收益率”、“近一年收益率”、“近三年收益率”等信息，更加完整、直观展现基金业绩信息；
（5）针对当前代销业务产品不断丰富的情况，总行发起行文流程，按照正式文件明确对分行开展基金等代销业务授权。
此外，宁波分行在后续业务经营过程中，将加强重视和加强整改，强化基金销售合规意识和建立持续改进机制，杜绝不合规业务现象的产生。
（二）2018年被上海证监局出具《行政监管措施决定书》的相关情况1、监管措施情况2018年9月12日，上海证监局出具《关于对兴业银行股份有限公司采取责
令改正措施的决定》，本行存在资产托管部副总经理任职时“不符合法定条件，未通过相关高级管理人员证券投资法律知识考试，不具备任职资格”的情形，根据《证券投资基金托管业务管理办法》，责令本行于2018年10月25日前整改，健全基金托管业务内部控制制度，加强从业人员管理，并于2018年10月25日前提交整改报告。
2、整改情况收到上述决定后，本行高度重视在证券投资基金行业高级管理人员任职流程
管理方面存在的问题和不足，成立整改小组核查相关情况、梳理有关流程并落实整改，并及时向上海证监局报送了整改报告。
本行主要整改措施如下：
（1）深刻反思问题产生原因，及时采取补救措施，对该同志的任职问题已
经补充整改到位。该同志于2017年7月7日经本行任命为资产托管部副总经理，此后本行自查发现其任职资格问题，并安排该同志于2018年5月2日参加并通过基金托管人高级管理人员法律知识考试，并于2018年5月8日在基金业协会办理完成高管资格的备案流程，其基金行业高管任职的问题和不足已经整改完成；
（2）强化合规意识，进一步完善和加强本行托管业务部门基金行业高管任职资格管理工作。加强对基金行业高管人员管理有关监管规定的学习，强化合规意识，准确把握并认真执行监管的要求；完善资产托管部高管人员任职操作流程；
制订资产托管部基金行业高管人员任职管理的专门性制度规范。
除上述情形外，本行最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、联席保荐机构核查意见联席保荐机构通过查询中国证监会及其派出机构网站、上海证券交易所网
站，查阅发行人信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、向发行人及其子公司进行确认等方式，对发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，联席保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。发行人分别于2017年被宁波证监局、2018年被上海证监局采取责令改正监管措施，发行人已按照相关规定对被采取监管措施的情况进行了说明并相关整改措施已落实。
（本页无正文，为兴业银行股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
兴业银行股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________计 刚 吴广斌
广发证券股份有限公司
年 月 日
关于兴业银行股份有限公司非公开发行
境内优先股反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：
| 孙树明 |
广发证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________张 俊 余小群
兴业证券股份有限公司
年 月 日
关于兴业银行股份有限公司非公开发行
境内优先股反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（签字）：
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日