证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2018-033
金石资源集团股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与另三方共同出资在内蒙古自治区额济纳旗筹建设立“内蒙古金石实业有限公司”（具体名称以市场监督管理局工商注册为准，下称“新公司”），并以该新公司为平台，整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
? 投资金额：新公司注册资金壹亿元人民币，其中公司认缴出资6700万元，占比67%。
? 特别风险提示: 新公司以整合开发额济纳旗当地的非金属矿产资源主要是萤石资源为目标。因目前尚无具体明确的整合标的，新公司存在不能获得足够的资源储量及按计划推进整合目标的风险，也可能面临政策、市场及经营管理等不确定因素带来的风险。本协议需各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。公司在协议签订时已经董事会审议通过，无需通过股东大会。但其余各方如有任何一方未能通过其内部审议程序，存在本协议不能生效的风险。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况为发挥各自优势、充分利用资源，公司与额济纳旗国有资产集团有限公司（乙方）、内蒙古地质矿产勘查有限责任公司（丙方）、浙江地质矿业投资有限公司（丁方）拟共同出资人民币壹亿元在内蒙古额济纳旗筹建设立新公司，并以该新公司为平台，整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
各方本着“平等互利、合作共赢、优势互补、共同发展”的原则，根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规的规定，就新公司开发利用矿产资源事宜达成一致意见，并于2018年11月20日在内蒙古额济纳旗签署《公司设立协议》。
（二）董事会审议情况本次对外投资已经公司第二届董事会第二十一次会议通过，无须经股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况本协议投资主体甲方为公司。其余各投资主体为：
乙方：内蒙古额济纳旗国有资产 有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：魏中新注册资本：人民币壹亿元经营范围：旗政府授权管理和经营的旗内外各类企业的国有资本，行使出资人的权利、国有资产的重组、转让、兼并、租赁、拍卖、收购、管理和经营土地房产类、资源类、物业类及其他经营性国有资产、城市基础设施建设、城市建设改造、市政工程项目的投资、运营、管理、财务顾问、信息、咨询、代理及其他中介服务、矿产资源勘查、开采、民生和社会公益性经营项目的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方：内蒙古地质矿产勘查有限责任公司公司性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：王新亮注册资本：人民币捌仟万元经营范围：固体矿产勘查、地质钻探(甲级)；地质灾害治理工程勘查(乙级)；地质灾害治理工程设计(乙级)；地质灾害治理工程施工(丙级)；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量，不动产测绘：地籍测绘(乙级)；区域地质调查(乙级)；地球物理勘查(乙级)；液体矿产勘查(丙级 )；水文地质、工程地质、环境地质调查(丙级)(以上项目凭资质证书经营)。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
丁方：浙江地质矿业投资有限公司性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：黄碎飞注册资本：人民币玖仟伍佰万元经营范围：矿业投资，矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、新设公司的基本情况经营范围：内蒙古额济纳旗地区以萤石矿为主的矿产资源勘查、矿业开发、加工（具体经营范围以市场监督管理局工商注册为准）
注册资本：人民币壹亿元出资方式：由各方按照出资比例以货币出资的形式认缴注册资本董事会及管理层人员安排： 董事会由九人组成，其中甲方委派六人，其他各方各委派一人。新公司法定代表人、董事长由甲方委派的董事经董事会选举担任，总经理由甲方推荐并经董事会聘任。新公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
三、对外投资合同的主要内容1.甲乙丙丁四方同意共同出资在内蒙古额济纳旗筹建设立新公司，并以新公司为平台整合开发当地的矿产资源（主要是萤石资源）。
2.新公司甲方（含相关方）出资67%，乙方出资10%，丙方出资13%，丁方出资10%；各方按照各自在新公司的出资比例行使股东权利、履行股东义务。
3.新公司注册资本10000万元，由各方按照出资比例以货币出资的形式认缴注册资本，甲方出资6700万元，乙方出资1000万元，丙方出资1300万元，丁方出资1000万元。注册资本可分期缴纳，各方按照出资比例首次认缴资金达到2000万元，最后出资到位时间不超过自公司成立之日起5年。一方不出资或者出资不及时，其他方可要求其退出合作并承担违约责任。
4.新公司按照《公司法》等法律法规合规运作。新公司董事会由九人组成，其中甲方委派六人，其他各方各委派一人。新公司法定代表人、董事长由甲方委
派的董事经董事会选举担任，总经理由甲方推荐并经董事会聘任。新公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
5.新公司成立时间，初步定于2018年12月30日前。6.本协议引起的纠纷，由各方协商解决；协商不成的，由公司注册地所在地人民法院管辖。
7.新公司设立文件，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议等由各方根据公司设立主管部门的要求另行制定，但不得违背本协议的基本原则。
8.本协议一式四份，各方各执一份。本协议自各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。其中甲方确认在本协议签订时已经董事会审议通过，内部审议程序已经通过；其他各方确保在本协议签订后一个月内完成内部审批程序并书面通知其余各方审批结果，任何一方未在该时间内通知其余各方的，需向守约方承担违约责任。
四、对外投资对上市公司的影响本次对外投资在额济纳旗设立子公司，系公司进入我国萤石资源潜在储量丰富的额济纳旗、深度参与该地区以萤石资源为主的非金属矿产的资源勘查、矿业开发的第一步，符合公司“以资本市场为助推，实现公司内涵式基础上的外延式增长”的发展战略。
该对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响尚不明确，暂无相关测算。该对外投资预计不会增加关联交易、同业竞争。
五、对外投资的风险分析新公司以整合开发额济纳旗当地的非金属矿产资源主要是萤石资源为目标。因目前尚无具体明确的整合标的，新公司存在不能获得足够的资源储量及按计划推进整合目标的风险，也可能面临政策、市场及经营管理等不确定因素带来的风险。
本协议需各方签字、盖章并经内部审议程序审批通过后生效。公司在协议签订时已经董事会审议通过，无需通过股东大会。但其余各方如有任何一方未能通过其内部审议程序，存在本协议不能生效的风险。
公司将严格按照相关规定，根据上述对外投资事项的进展情况及时履行信息
披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险
特此公告。
金石资源集团股份有限公司董事会
2018年11月20日? 报备文件（一）《公司设立协议》（二）经与会董事签字确认的董事会决议