国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）2015年非公开发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，对华发股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股份基本情况经珠海华发实业股份有限公司第八届董事局第四十九次、第六十次和第七十
二次会议审议，以及公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2455号）核准，公司于2015年11月向珠海华发集团有限公司、鹏华基金管理有限公司、广东恒健资本管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、广东富氧基金管理有限公司及华夏人寿保险股份有限公司共计9名特定对象发行股份352,000,000股，发行价为每股人民币12.25元。本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。具体情况如下：
| 序号 | 机构 | 获配股数（股） | 限售期 |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 105,600,000 | 36个月 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 40,798,416 | 12个月 |
| 3 | 广东恒健资本管理有限公司 | 32,653,061 | 12个月 |
| 4 | 国华人寿保险股份有限公司 | 29,387,755 | 12个月 |
| 5 | 国泰基金管理有限公司 | 29,124,571 | 12个月 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 28,693,877 | 12个月 |
| 7 | 博时基金管理有限公司 | 28,599,464 | 12个月 |
| 8 | 广东富氧基金管理有限公司 | 28,571,428 | 12个月 |
| 9 | 华夏人寿保险股份有限公司 | 28,571,428 | 12个月 |
| — | 合计 | 352,000,000 | — |
本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的817,045,620股增加至发行后的1,169,045,620股。
二、本次申请解除限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况本次非公开发行完成后，公司总股本由发行前的817,045,620股增加至发行
后的1,169,045,620股。
2017年3月24日，中证登上海分公司完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的1,169,045,620股增加至1,176,840,620股。
2017年6月7日,公司实施了2016年年度利润分配方案（每10股转增8股）后，本次股本数量由1,176,840,620股变为2,118,313,116股。本次申请解除股份限售股东珠海华发集团有限公司持有限售股份数量由105,600,000股增加至190,080,000股。
2018年8月1日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票360,000股。本次注销完成后，公司总股本变更为2,117,953,116股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为2,117,953,116股。三、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况1、履行承诺情况本次非公开发行对象珠海华发集团有限公司认购的本次非公开发行的股票，
自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
2、本次申请解除限售条件的股东严格履行了做出的承诺。除上述承诺外，本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东是公司控股股东。本次申请解除限售条件的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排1、本次解除限售股份可上市流通日：2018年11月26日
2、本次解除限售条件的股份数量为190,080,000股,占公司总股本的比例为8.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通股数（股） | 剩余限售股数（股） |
| 1 | 珠海华发集团有限公司 | 190,080,000 | 8.97% | 190,080,000 | 0 |
| - | 合计 | 190,080,000 | 8.97% | 190,080,000 | 0 |
五、股本结构变化情况
| 类别 | 解除限售前（股） | 变动数（股） | 解除限售后（股） |
| 流通A股 | 1,914,202,116 | 190,080,000 | 2,104,282,116 |
| 限售A股 | 203,751,000 | -190,080,000 | 13,671,000 |
| 合计 | 2,117,953,116 | 0 | 2,117,953,116 |
六、保荐机构的核查意见经核查，国金证券认为：截止本核查意见出具日，公司非公开发行申请解除
限售股份股东均严格履行了其在非公开发行中作出的承诺。公司本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对华发股份本次非公开发行限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
解明______________ 罗洪峰______________
国金证券股份有限公司
年 月 日