证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2018-053
环旭电子股份有限公司关于2015年股票期权激励计划
第二个行权期开始行权的公告
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：432.185万份? 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股? 本次行权起始日期：2018年11月26日? 本次行权方式：自主行权
一、2015年股票期权激励计划批准及实施情况（一）公司股权激励计划方案1、公司于2015年8月20日分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《〈环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年11月25日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
（二）股票期权授予情况公司于2015年11月25日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确定2015年11月25日为授予日，向激励对象授予股票期权情况如下表：
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量(万份) | 授予人数 |
| 2015年11月25日 | 15.54 | 2,663.95 | 1,382 |
公司预留300万份期权权益截止首次授予日起12个月内未授出，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》相关规定，此部分预留权益失效。
（三）股票期权授予后的调整情况1、公司于2017年11月26日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有152名激励对象离职、75名激励对象自愿放弃期权及15名激励对象于2015年度、26名激励对象于2016年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权398.39万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,382人调整为1,155人，尚未行权的股票期权数量由2,663.95万份调整为2,265.56万份。（详见临2017-038公告）
2、公司于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2015年股票期权激励计划激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因而注销已获授但尚未行权的股票期权98.665万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由1,155人调整为1,099人，尚未行权的股票期权数量由2,265.56万份调整为2,166.895万份。（详见临2018-050公告）
具体情况如下表：
| 审议时间和审议会议 | 调整前数量(万份) | 调整后数量(万份) | 调整前价格（元/股） | 调整后价格（元/股） | 调整原因 |
| 2017年10月26日第四届董事会第三次会议 | 2,663.95 | 2,265.56 | - | - | 激励对象离职、放弃和考核不合格 |
| 2018年10月29日第四届董事会第八次会议 | 2,265.56 | 2,166.895 | - | - | 激励对象离职、放弃和考核不合格 |
（四）股票期权的可行权情况公司于2017年10月26日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2015年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，具体情况如下表：
| 项 目 | 第一个行权期 | 第二个行权期 |
| 行权有效日期 | 2017年11月27日 -2025年11月24日 | 2018年11月26日 -2025年11月24日 |
| 行权价格（元/股） | 15.54 | 15.54 |
| 可行权数量（万份） | 902.15 | 432.185 |
| 行权人数（人） | 1,155 | 1,099 |
| 剩余未行权股票期权数量（万份） | 2,265.56 | 2,166.895 |
| 注销股票期权数量（万份） | 398.39 | 98.665 |
二、2015年股票期权激励计划激励对象第二个行权期行权条件说明（一）第二个行权期行权条件达成情况说明
| 第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足股票期权激励计划规定的行权条件 |
| 3、公司层面业绩考核要求 2017年度合并营业收入不低于245亿元人民币（39.5亿美元）或较前一年度的增长率不低于15% | 公司两年均满足股权激励业绩考核要求，具体金额如下： 2017年度合并营业收入297.06亿元人民币 | ||||||
| 4、个人绩效考核为合格 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评，并依照激励对象的业绩考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权；当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权，连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权；当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权。 | |||||||
综上，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，公司股权激励计划第二个行权期的行权条件均已满足。（二）对不符合行权的权益处理说明
鉴于公司自2017年10月27日至2018年10月29日有55名激励对象离职、1名激励对象自愿放弃期权及17名激励对象于2017年度绩效考核未达标的原因，根据《公司股票期权激励计划（草案）》《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.665万份。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述注销的相关手续已经于2018年11月6日办理完毕。
三、本次行权的具体情况（一）授予日：2015年11月25日（二）行权数量：432.185万份（三）行权人数：1,099人（四）行权价格：15.54元/股（五）行权方式：自主行权(行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权。)
（六）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票（七）行权安排：本次行权是公司首次授予股票期权的第二个行权期，行权起止日期为2018年11月26日至2025年11月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
本次行权对象不包含公司董事和高管。
| 姓名 | 职务 | 可行权数量(万份) | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 激励对象（共1,099人） | 中层管理人员、核心业务（技术）人员 | 432.185 | 19.94% | 0.20% |
| 总计 | 432.185 | 19.94% | 0.20% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况公司监事会对本次股票期权激励计划第二个行权期进行核查后，认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司股票期权激励计划规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划已授予期权第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
本次调整符合《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日确定股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
经过本次调整后，公司本次股权激励计划授予激励对象股票期权的数量为2,166.895万份，以权益结算的股份支付的费用为13,151.18万元，费用摊销结果为：2015年为491.79万元；2016年为4,919.62万元；2017年为4,247.87万元；2018年为1,884.92万元；2019年为1,130.49万元；2020年为476.49万元，股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见上海市瑛明律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》，结论性意见为：环旭电子对本次股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量的调整以及本次行权的相关事项均已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权的激励对象、行权安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股票期权激励计划(修订稿)》的规定。
七、备查文件（一）环旭电子股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关议案的独立意见
（二）环旭电子股份有限公司监事会对2015年股票期权激励计划第二个行权期激励对象名单的书面核查意见
（三）关于环旭电子股权激励计划股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2018年 11月 21日