国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之
独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。上述募集资金全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募资资金使用情况在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已转出上述资金。
截至2018年11月19日，公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
| 项目 | 募集资金总额（元） | 已使用金额（元） | 余额（元） |
| 年产40万吨氯化钾项目 | 1,615,372,729.76 | 1,364,103,700.00 | 251,269,029.76 |
| 200万吨仓储项目 | 384,627,265.24 | 121,362,990.27 | 263,264,274.97 |
| 合计 | 1,999,999,995.00 | 1,485,466,690.27 | 514,533,304.73 |
注：前述募集资金余额51,453.33万元包含前次补充流动资金的5亿元，2018年11月20日前次补流的募集资金5亿元归还后，公司募集资金专用帐户余额为517,963,600.84元（含利息）。
三、前次使用部分募集资金暂时补充流动资金的情况2017年11月20日，经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第九次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金5亿元补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，上述募集资金已经于2018年11月19日及时、足额归还。
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。至此，公司前次运用闲置募集资金暂时补充流动资金事项结束。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟将部分闲置募集资金人民币5亿元临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期公司将上述资金归还到公司募集资金专用账户。
公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。公司保证以闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其
衍生品种、可转债等的交易。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
五、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的程序履行情况《关于募集资金到期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，并发表了明确的同意意见。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：藏格控股本次将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；上述募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。独立财务顾问对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签署页)
财务顾问主办人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司2018年11月20日