证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2018-074
广州市香雪制药股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于2018年11月19日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年11月15日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的议案》为更好的整合公司医药物流业务，提高管理和运营效率，发挥协同效应和提升业务优势，同意公司全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）为其子公司广州香雪空港跨境物联有限公司（以下简称“香雪空港”）引进战略投资者普开投资(上海)有限公司（以下简称“普开投资”），同意香雪药业与普开投资签署《合资经营合同》和《股权转让协议》，并授权公司董事长签署本次交易的相关文件。本次交易以具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙出具的《广州香雪空港跨境物联有限公司财务报表审计报告》（(2018)京会兴审字第14020303号）为参考，以具有证券期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《广东香雪药业有限公司拟转让股权所涉及的广州香雪空港跨境物联有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2018】第000810号）为依据，经交易双方协商确定香雪空港51%的股权交易对价为
9,297.3万元。
本次交易完成后，香雪药业持有香雪空港49%的股权，香雪空港成为香雪药业参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计为公司贡献利润3,993.3万元（未考虑税费影响因素），约占公司最近一期（2017年度）经审计归属于上市公司股东的净利润的60.56%（最终以公司2018年度审计结果为准）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事已对此事项发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司引进战略投资者暨转让部分股权的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。二、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》为优化公司下属控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司（以下简称“宁夏隆德”）的资产负债结构、降低资产负债率，进一步增强宁夏隆德资本实力，促进业务的快速发展，提升自身融资能力，同意公司与宁夏隆德、韩白石签署《宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司增资协议书》，并授权公司董事长签署本次交易的相关文件。
本次公司对宁夏隆德的增资 以注册资本为参考依据，公司 以现金出资13,000万元对其进行增资，宁夏隆德其他股东韩白石暂不进行同步增资。本次增资完成后，宁夏隆德的注册资本由1,000万元增至14,000万元，公司对宁夏隆德的持股比例由90%变为99.29%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于对控股子公司增资的公告》。
三、审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》为建设及经营需要，会议 同意公司为控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向银行申请的人民币30,000万元授信和全资子公司四川香雪制
药有限公司向银行申请的人民币3,000万元授信提供连带责任保证担保。具体数额以与银行签订的最终借款协议为准，在以上额度内发生的具体担保事项，拟授权公司董事长负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，担保期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》会议同意公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行申请10,000万元的综合授信（保证方式），最终授信金额、期限、利率等仍需与银行进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。五、审议通过了《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）的议案》
会议同意公司控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司自筹资金在宁夏隆德县投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）项目，项目总投资约25,000万元，建设期3年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于子公司投资建设宁夏六盘山绿色中药产业园（二期）的公告》。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。六、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》公司定于2018年12月5日（星期三）召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本议案具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2018年11月19日