证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-183
京汉实业投资集团股份有限公司关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期
未达到行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）于2018年11月19日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，公司董事会将根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销，本次拟注销股票期权数量为1,420,321股，具体情况如下：
一、股权激励计划概述1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35 名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432
股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、第一个行权期未达到行权条件予以注销的情况说明（一）未达到第一个行权期行权条件的说明根据股权激励计划的规定，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12 个月后可以开始行权。首次授予部分股票期权授予日为2017年10月31日。
在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分三批行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权 数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象已获授的股票期权必须同时满足如下业绩考核要求方可行权：
本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 行权条件 | 可行权 数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 2017年营业收入达到361,640万元 | 30% |
| 第二个行权期 | 2018年营业收入达到456,200万元 | 30% |
| 第三个行权期 | 2019年营业收入达到577,740万元 | 40% |
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
2017年公司实现营业收入279,503万元，不符合公司业绩考核要求，未达到第一个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应期权予以注销。
（二）本次注销的激励对象及期权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的期权数量（股） | 本次注销的期权数量（股） | 占激励计划已授出期权总数的比例 |
| 李红 | 董事会秘书 | 250,379 | 75,113 | 30% |
| 关明广 | 副总裁 | 250,379 | 75,113 | 30% |
| 班均 | 董事 | 182,094 | 54,628 | 30% |
| 段亚娟 | 董事 | 182,094 | 54,628 | 30% |
| 曹进 | 董事、常务副总裁 | 455,235 | 136,570 | 30% |
| 陈辉 | 董事、副总裁 | 273,141 | 81,942 | 30% |
| 陈建 | 副总裁 | 136,571 | 40,971 | 30% |
| 董海斌 | 副总裁 | 136,571 | 40,971 | 30% |
| 中层管理人员及核心骨干 （共22人） | 2,867,981 | 860,385 | 30% | |
| 合计 | 4,734,445 | 1,420,321 | 30% | |
三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。
四、独立董事意见因公司2017年业绩未能达到公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标，公司将注销30名激励对象已获授予1,420,321份股票期权，此次注销符合有关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意注销公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
五、监事会 意见监事会认为：因公司2017年业绩未能达到公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标，公司将注销30名激励对象已获授予1,420,321份股票期权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意注销公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。
六、律师意见北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。本次限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的相关事项尚需依照《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露等程序并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
七、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的的法律意见书。
京汉实业投资集团股份有限公司
2018年11月19日