证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-181
京汉实业投资集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司天津凯华奎恩100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、京汉实业投资集团股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司拟将其持有的天津凯华奎恩房地产开发有限公司100%股权以公开挂牌形式对外转让；
2、本次挂牌转让事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，尚需在北京产权交易所履行公开挂牌程序；
3、本次挂牌转让事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在重大法律障碍；
4、本次挂牌转让事项完成后，天津凯华奎恩将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述2018年11月19日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让天津凯华奎恩100%股权的议案》，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）将其所持有的天津凯华奎恩房地产开发有限公司（以下简称“天津凯华奎恩”）100%股权以公开挂牌形式在北京产权交易所对外转让，挂牌价格以评估价格为基础，最终成交价格经北京产权交易所投资者摘牌价确定。
公司董事会已授权经营层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项）。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的的基本情况企业名称：天津凯华奎恩房地产开发有限公司统一社会信用代码：91120223666143219C类型：有限责任公司（法人独资）住所：天津市静海经济开发区聚海道东侧法定代表人：张绪龙注册资本：3,001万元人民币成立时间：2007年10月29日经营范围：从事房地产开发、建设、经营（静海县开发区聚海道东侧，宗地编号为津静（挂）2007-06）；房地产信息咨询；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：公司旗下全资子公司京汉置业集团有限责任公司持有其100%股权。
实际控制人：田汉主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年10月31日 |
| 资产总额 | 244,822,731.23 | 270,461,654.55 |
| 负债总额 | 312,374,772.01 | 340,368,048.23 |
| 应收款项总额 | 397,107.50 | 418,462.43 |
| 或有事项总额 | 0 | - |
| 净资产 | -67,552,040.78 | -69,906,393.68 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年1-10月 |
| 营业收入 | 17,186,721.90 | 0 |
| 营业利润 | -18,601,723.95 | -2,360,952.99 |
| 净利润 | -18,596,498.85 | -2,354,352.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,717,399.02 | -15,414,247.92 |
注：以上2017年12月31日数据已经审计。
本次公开挂牌转让标的为天津凯华奎恩100%股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。标的公司不是失信被执行人。
截至2018年10月31日，上市公司为标的公司提供担保余额人民币1.44亿元，天津凯华奎恩尚需支付京汉置业1.71亿元借款本息及173万元代付工资；公司将在正式成交时合理解决上述担保及债权债务问题。
公司本次收购标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2018]第1293号《评估报告》，评估报告采用资产基础法，评估基准日为2018年10月31日，天津凯华奎恩房地产开发有限公司评估基准日账面总资产为27,046.17万元，负债为34,036.80万元，净资产-6,990.64万元，采用资产基础法评估后的总资产38,601.29万元，增值11,555.12万元，增值率42.72%；总负债评估值34,037.76万元，增值0.95万元，增值率0.003%；股东全部权益价值4,563.53万元，增值11,554.17万元，增值率165.28%。
具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 27,021.61 | 38,575.37 | 11,553.76 | 42.76 |
| 2 | 非流动资产 | 24.55 | 25.92 | 1.36 | 5.55 |
| 3 | 固定资产 | 22.31 | 24.59 | 2.27 | 10.18 |
| 4 | 无形资产 | 1.06 | 1.33 | 0.27 | 25.92 |
| 5 | 递延所得税资产 | 1.18 | - | -1.18 | -100.00 |
| 6 | 资产总计 | 27,046.17 | 38,601.29 | 11,555.12 | 42.72 |
| 7 | 流动负债 | 19,636.80 | 19,637.76 | 0.95 | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 14,400.00 | 14,400.00 | - | - |
| 9 | 负债总计 | 34,036.80 | 34,037.76 | 0.95 | 0.003 |
| 10 | 净资产 | -6,990.64 | 4,563.53 | 11,554.17 | 165.28 |
注：评估报告有效期为一年，即自2018年10月31日至2019年10月30日期间使用有效。
四、协议的主要内容本次交易将在北京产权交易所履行公开挂牌转让程序，最终成交价格、
支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行信息披露程序。
五、本次交易的目的和对公司的影响本次挂牌转让天津凯华奎恩股权，是公司业务发展与资产优化的需要，本次出售有利于进一步优化公司的资产结构，充实公司经营资金，集中资源做好优势业务，增强公司的核心竞争力。本次交易符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。交易完成后，天津凯华奎恩将不再纳入公司合并报表范围。
六、独立董事意见本次公开挂牌转让天津凯华奎恩100%股权事项有利于进一步优化公司的资产结构，增强公司的核心竞争力，符合公司业务发展的要求，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定，公司董事会审议、表决程序合规、合法。因此，我们同意本次挂牌转让股权事项。
七、其他公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注交易进展情况，注意投资风险。
八、备查文件目录
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、《评估报告》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年11月19日