证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-111
上海钢联电子商务股份有限公司关于与新加坡交易所全资附属企业成立合资公司的公告
一、对外投资概述作为国内领先的大宗商品商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢联”、“SGEH”）为进一步提升公司资讯业务综合实力和国际影响力，与Asia Gateway Investments Pte. Ltd.（以下简称“AGI”）于2018年11月19日在新加坡签订了“JOINT VENTURE ANDSHAREHOLDERS’ AGREEMENT”（中文名：《合资和股东协议》）及其附件相关文件，公司拟与AGI公司共同出资在新加坡设立合资公司，合资公司拟向公司和AGI分别发行100,000股普通股，每股1.00新加坡元，公司和AGI将分别向合资公司缴付各自认购价格10万新加坡元，并分别持有合资公司50%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资事项在总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍公司名称：Asia Gateway Investments Pte. Ltd.注册编号：199602055R公司类型：私人股份有限公司注册地址：2 Shenton Way, #02-02 SGX Centre 1, Singapore（068804） （新加坡珊顿大道2号新交所大厦1号楼 #02-02）
成立日期：1996年3月25日股权结构：为Singapore Exchange Limited（新加坡交易所，以下简称“新交所”）全资子公司。
AGI主要从事对外投资业务，与公司不存在关联关系。三、合资公司基本情况
公司类型：私人股份有限公司注册地：新加坡股份及出资等情况：
| 股东名称 | 股份类别 | 股份数量 | 认购价格总额 （新加坡元） | 持股百分比 |
| SGEH | 普通股 | 100,000 | 100,000 | 50% |
| AGI | 普通股 | 100,000 | 100,000 | 50% |
| 合计 | 200,000 | 200,000 | 100% |
主营业务：从事信息和指数公司的业务，即创设、开发、发布、分销和营销JV指数（注：为一种与中国境内钢铁和铁矿石价格相关的指数，以下简称“JV指数”）。
资金来源及出资方式：公司拟以自有资金，现金方式出资。上述信息，以当地登记机关最终核准内容为准。四、合作协议的主要内容2018年11月19日，SGEH与AGI在新加坡签订了《合资和股东协议》及其附件相关文件（以下简称“合作协议”），合作协议的主要内容如下：
（一）合资目的、合作方式合资公司成立的目的是利用SGEH与AGI（含其关联方）双方各自资源在合资公司中创设、开发、发布、分销和营销JV指数，并将由合资公司排他性授权Singapore Exchange Derivatives TradingLimited（新加坡期货及商品交易有限公司，为新交所全资子公司，AGI关联方，以下简称“SGX-DT”）基于JV指数创建衍生品交易品种，并上市、营销和商业化该等衍生品。双方同时约定，合资公司、AGI和／或其关联方对JV指数的使用、营销或商业化仅限于境外衍生品市场。
为实现上述合资目的，SGEH将向合资公司提供并无偿许可其使用基础数据、 SGEH指数（注：为SGEH的铁矿石、钢铁及其他黑色金属价格指数）及MySteel品牌（注：含部分境外注册商标），用于创建、开发、发布、分销和营销JV指数，许可方式为不可转让、无再许可权及排他的许可（注：基础数据为非排他许可），许可期限为合资公司的经营期限且前提是AGI或其关联方需为合资公司的股东，双方将另行签订《数据和指数许可协议》（为《合资和股东协议》
附件）；合资公司将在SGEH提供并许可使用的基础数据和SGEH指数的基础上，并在AGI及其关联方提供的专业知识、咨询服务和支持下，创设、开发和形成JV指数，并将发布、分销和营销JV指数；合资公司将向SGX-DT许可使用基础数据、JV指数及MySteel品牌，用于基于JV指数的衍生品产品的开发和创设，以将该等衍生品在SGX-DT或其关联方的衍生品交易所挂牌，并进行交易、清算、结算、推广、营销和销售，许可方式为不可转让、无再许可权和排他的许可，许可期限为合资公司的经营期限且前提是AGI或其关联方需为合资公司的股东，双方将另行签订《指数许可协议》（为《合资和股东协议》附件），作为前述许可的对价，SGX-DT将向合资公司支付许可费用。
（二）投资金额和支付方式投资金额：合资公司初始发行股本为200,000股。在协议各方取得投资合资公司所需的所有必要的批准，且协议各方遵守协议约定所需承担的各自义务前提下，AGI和SGEH各方应按照以下关于各自在合资公司股本中的股份数量和每股1.00新加坡元的价格认购和支付该等股份，从而使协议各方在合资公司中拥有的股份比例如下：
| 协议方 | 股份类别 | 股份数量 | 认购价格总额 （新加坡元） | 持股百分比 |
| SGEH | 普通股 | 100,000 | 100,000 | 50% |
| AGI | 普通股 | 100,000 | 100,000 | 50% |
| 合计 | 200,000 | 200,000 | 100% |
支付方式：交易双方均以现金支付。（三）公司董事会和管理人员的组成安排1.董事会：除非股东另有书面决定并且在遵守合资公司章程的前提下，在董事会中任命的董事人数不得超过四名，SGEH和AGI各任命两名董事。
2.合资公司的主要管理人员（包括首席执行官和首席财务官）的任命和薪酬应在董事会决议中获得一致同意。
（三）违约条款1.如果一方未履行本协议项下任何重大义务，或者一方在本协议项下作出的陈述或保证不真实或严重不准确，应视为该方违约。
2.违约赔偿①如果合资公司因协议任何一方的违约行为遭受任何费用、支出、责任或损失（不包括利润损失或利息损失），违约方则应赔偿合资公司任何该等费用、支出、责任或损失（不包括利润损失或利息损失）并确保合资公司免受损害。尽管有上述约定，各方根据本条约定承担的责任总额不超过该方在合资公司资本中的投资金额。
②如果守约方因违约方的违约行为遭受任何费用、支出、责任或损失（不包括利润损失或利息损失），违约方则应赔偿守约方任何该等费用、支出、责任或损失（不包括利润损失或利息损失）并确保守约方免受损害。尽管有上述约定，违约方根据本条约定承担的责任总额不超过与合资公司已发行股本总额相等的金额。
（四）生效条件和生效时间
《合资和股东协议》自签署之日起开始生效，此后应一直有效，直至根据下列约定终止或者由协议各方书面同意终止。
（1）如果在任何时候因根据协议约定进行股份转让后，该协议方不再持有合资公司股份，但不影响任何其他协议方在终止前可能对该协议方享有的任何权利。如果在进行任何转让后，有两个或两个以上的协议方受协议条款的约束，协议则应继续在其他协议方之间完全有效；
（2）如果未能在不迟于协议签订之日的五周年之际，基于JV指数创建一项衍生品，并在允许的被许可人运营的交易所发布和上市该衍生品，则协议一方在发生该事件后提前九十（90）天书面通知其他方可以解除协议，但协议各方另行书面约定的除外；
（3）如果合资公司在其注册成立满五周年后连续六（6）个月内持续未营业或处于歇业状态，协议一方提前九十（90）天书面通知其他方解除协议；或者
（4）如果违约方严重违反协议的重大条款，守约方提前九十（90）天书面通知违约方，指明违约方的重大违约行为。终止应在通知期结束时生效，除非违约方在通知期内纠正该违约行为。
（五）其他1. SGEH同意和承诺，在其直接或间接持有合资公司任何股份或其他证券或权益期间以及其后十二个月内，不得直接或间接、单独或与其他人共同实施一些限制性行为，主要包括：1）开展的业务或经营，或提供的任何产品或服务，与JV指数、JV品牌、合资业务或合
资公司提供或开展的任何其他产品、服务或业务相竞争；2）创设、开发、发布、营销、许可、商业化或以其他方式制定任何竞争指数，或基于JV指数和任何竞争指数开发任何衍生品；3）使用与JV指数品牌实质性相同的任何名称、商标或品牌，进行任何竞争指数的商业化运营，或者制作基于JV指数或任何竞争指数的任何衍生品。但SGEH开展全球现货业务和中国境内衍生品市场业务不受前述限制。
2. 本协议适用新加坡法律并根据新加坡法律进行解释，但不包括其冲突法规则。 本协议（包括其成立、效力、解释、履行、违约或终止）产生或相关的任何争议、争端、分歧或索赔，或与本协议产生或相关的非合同义务有关的任何争议，应当根据提交仲裁通知时香港国际仲裁中心（HKIAC）有效的HKIAC仲裁实施规则以仲裁方式最终解决。
3. 本协议以英文和中文签署。如果本协议的中英文版本之间有任何冲突，协议各方同意本着诚意友好协商解决此类冲突，并以英文达成书面解决结果，该书面结果应当在根据协议提起的仲裁程序中作为可采信的证据。如果协议各方未能在诚意协商开始后60天内达成此类结果，本协议则应当以英文版为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响（一）对外投资的目的和对公司的影响
AGI为新交所的全资附属公司，AGI的多家关联方在新加坡经营证券及衍生品交易所及结算所，通过多年的业务经营，AGI的多家关联方及其前身已经建立与其交易所和结算所有关的宝贵国际品牌知
名度、信誉和商誉。
公司作为国内领先的大宗商品商业信息及其增值服务的互联网平台综合运营商，积累了海量的资讯和数据，创建了一套国内独立、健全的大宗商品数据采集、质量管控、指数编制以及信息发布体系。
本次对外投资旨在利用各自资源在合资公司中创设、开发、发布、分销和营销JV指数，并将由合资公司排他性授权SGX-DT基于JV指数创建衍生品交易品种，并上市、营销和商业化该等衍生品。
（二）存在的风险
1.本次投资属于境外投资，需经政府相关部门批准后方可实施。
2.公司在 新加坡设立合资公司，需遵守当地法律、法规及规范性文件的规定，符合当地管理部门的各项规定。
3. 合作双方在业务合作、人员、企业文化等方面存在一定的差异性，存在中外管理团队磨合的风险。
4.本次对外投资尚处于筹备阶段，项目存在投资周期长、项目投资失败等风险。
合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，力争获得良好的投资回报。
（三）对公司的影响本次对外投资资金来源为公司的自有资金，短期内不会对公司财务及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资，将有利于提升公司资讯业务综合实力
和国际影响力，符合公司的发展战略，对公司的发展具有积极意义。
六、备查文件《合资和股东协议》及其附件。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2018年11月19日