证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-117
通鼎互联信息股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）2018年10月9日、2018年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。
2、公司拟以自有资金不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元，以集中竞价交易以及其他法律法规许可的方式回购公司股份，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本，回购价格不超过（含）人民币13元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前总股本的1.22%，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
3、特别风险提示：本次回购股份议案存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施、因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟回购公司部分A股社会公众股股份（以下简称“本次回购”），本次回购事项已经公司2018年10月9日、2018年10月26日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、 回购股份的目的和用途
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定择机回购部分公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
二、 回购股份的主要内容
（一）回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易以及其他法律法规许可的方式回购公司发行的A股社会公众股。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币13元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。
（三）拟回购股份的种类、数量和比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元,回购股份价格不超过（含）人民币13元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前总股本的1.22%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源本次拟用于回购的资金总额不少于人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。
（五）股份回购的实施期限回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1.如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕。2.董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）决议的有效期本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
三、 预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额（含）人民币20,000万元、回购价格上限13.00 元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为15,384,615股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 85,758,386 | 6.80 | 101,143,001 | 8.02 |
| 无限售条件流通股 | 1,175,794,758 | 93.20 | 1,160,410,143 | 91.98 |
| 总股本 | 1,261,553,144 | 100.00 | 1,261,553,144 | 100.00 |
2、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 85,758,386 | 6.80 | 85,758,386 | 6.88 |
| 无限售条件流通股 | 1,175,794,758 | 93.20 | 1,160,410,143 | 93.12 |
| 总股本 | 1,261,553,144 | 100.00 | 1,246,168,529 | 100.00 |
四、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为9,828,853,341.29元，归属于上市公司股东的净资产为4,866,239,770.78元，2018年1-6月公司实现营业收入2,333,021,433.35元，实现归属于上市公司股东的净利润为350,436,727.64元。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.03%，占归属于上市公司股东净资产的4.11%。
本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
五、 上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易方式 | 交易方向 | 交易日期 | 交易股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 王庆丰 | 副总经理 | 集中竞价 | 卖出 | 2018年5月23日至2018年7月27日 | 25,000 | 0.0020 |
上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。六、 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（3）授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、 风险揭示
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案需提交至股东大会以特别决议审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
3、因股权激励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
八、 独立董事意见
公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，提高投资回报，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元,回购股份价格不超过（含）人民币13元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前总股本的1.22%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币5,000万元，不超过（含）人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
九、 律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京大成（南京）律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：
本所律师认为，本次回购股份已经履行了现阶段必要的法律程序，合法有效。本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》相关法律、法规及规范性文件的规定。
十、 其他事项说明
1.债权人通知公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年10月30日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：
2018-114）。
2.回购账户的开立情况根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定，公司已在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3.回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、 备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见3、公司2018年第四次临时股东大会决议4、北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日