中山华帝燃具股份有限公司关联交易公告（一）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、董事会表决情况。
公司第三届董事会第十四次会议以0票弃权、7票同意、0票反对，审议通过本项关联交易。 2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
中山市联动投资有限公司（以下简称“联动投资公司”）现持有公司7.1％股份，为公司第三大股东。董事何伟坚先生为联动投资公司委派的董事，鉴于交易方中山市小榄镇城镇建设发展总公司（以下简称“城建总公司”）间接持有联动投资公司28.18%的股权，因此，在公司第三届董事会第十四次会议审议本项关联交易过程中，关联董事何伟坚先生回避表决。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次关联交易的内容：
公司将旧厂区（中山市小榄镇九洲基工业开发区）四宗土地使用权及其地上房屋建筑物所有权予以出让。预计交易总额约6000万元人民币。
二、关联人介绍和关联关系
（一）、关联人基本情况：
1、名称：中山市小榄镇城镇建设发展总公司。
2、住所：中山市小榄镇升平中路10号16楼。
3、法定代表人：唐燕梅。
4、注册资金：2320万元。
5、经济性质：集体所有制。
6、经营方式：服务、直供、零售、批发。
7、经营范围：主营合资合作办企业；出租、出售商品房。兼营销售：建筑材料、木材、装饰材料、百货、五金交电、金属材料、粮油。
8、经营期限：1987年10月20日至2087年10月20日止。
9、最近一期（2009年9月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币万元） 备 注
资产负债情况：
总资产 222,977.86
净资产 69,731.10
负债 153,246.75
利润情况：
主营业务收入 2592.81
净利润 1321.28
（二）与上市公司的关联关系：
城建总公司系中山市小榄镇城建资产投资有限公司（以下简称“城建投资公司”）第一大股东，持有城建投资公司90％的股权。城建投资公司持有本公司第三大股东联动投资公司31.31％的股权（为联动投资公司第二大股东），由此，城建总公司间接持有本公司2.02％的股份，同时城建总公司向联动投资公司推荐李舒如女士为公司监事，监事李舒如现担任城建总公司企管部副经理，属公司关键管理人员。依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）第10.1.3第（三）、（四）款的规定，城建总公司作为持有上市公司5%以上股份股东的一致行动人以及由本公司关联自然人担任关键管理人员的法人，应成为公司关联法人。
（三）履约能力分析：
经查验城建总公司提供的2009年9月30资产负债表及2009年9月利润表，截至2009年9月30日，城建总公司资产总额为222,977.86万元、负债总额为153,246.75万元、净资产为69,731.10万元。公司审核后认为，城建总公司具备与本次资产出售交易相关的履约能力。
（四）与该关联人进行的关联交易总额：
公司拟将位于中山市小榄镇九洲基工业开发区的旧厂区四宗土地使用权及其地上房屋建筑物出售给城建总公司，预计本次关联交易总额为6000万元人民币。
经查验公司资料，公司以往不存在与城建总公司发生关联交易的情形。
三、交易标的的基本情况
公司拟将位于中山市小榄镇九洲基工业开发区的旧厂区四宗土地使用权及其地上房屋建筑物等资产出售，交易方为城建总公司，依据公司章程，为保证交易的公正性，公司聘请了具有证券从业资格的北京中通诚资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日进行了专项评估，并于2009年8月22日出具了中通评报字【2009】122号《评估报告》，交易双方确定以《评估报告》作为本次资产出售交易定价的参考依据。
（一）标的名称、账面值、评估值。
单位：人民币万元
资产名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
房屋建筑物 1,070.66 1,877.78 807.12 75.38
构筑物 855.59 60.68 -794.91 -92.91
土地 1,946.06 3,190.70 1,244.64 63.96
合 计 3,872.32 5,129.16 1,256.84 32.46
（二）有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利。
根据公司与交通银行中山市分行签署的《最高额抵押合同》（中交银抵字第270213号），公司以《国有土地使用证》[中府国用（2002）第053377号]（宗地1）及《国有土地使用证》[中府国用（2003）第052532号]（宗地2）的土地使用权进行了抵押，以获得最高债权额为伍仟万元的抵押担保贷款，抵押期至2010年01月29日。
本次资产出售正式协议签署后，公司将依法办理相关抵押的担保解除手续。
（三）是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施（不适用）。
四、交易协议的主要内容。
（一）定价依据：双方以《评估报告》确定的评估价为参考依据。
（二）支付款项的资金来源：购买方以其自有资金进行交易。
（三）成交金额及支付方式：
依据《评估报告》，公司与城建总公司进行了反复商谈，2009年11月17日，双方协商一致并达成了关于本次资产出售的相关意向，城建总公司为此出具了《关于拟购华帝旧厂房及其用地的意向函》，双方同意以评估价为依据，最终确认转让价格为6,000万元人民币，并以现金方式支付。与转让有关的相关税费，由交易双方依照法律法规的规定各自承担。依据中山市国土资源局房地产买卖税费项目及标准规定测算，预计扣除相关税费后，本次交易公司实收净额约为5500万元人民币。
（四）支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等：
依照城建总公司出具的《关于拟购华帝旧厂房及其用地的意向函》，自资产出售协议签订后7天内，由小榄城建公司支付转让总额的20%。待有关房产、土地证件办妥至小榄城建公司名下且完成旧厂房及其用地移交手续后10天内付清转让总额的80%。
（五）交易标的的交付状态、交付和过户时间。
相关资产在交易双方签署出售协议、且公司完成旧厂区搬迁事项后10日内移交。
（六）交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明（不适用）。
（七）交易应履行的合法程序及其进展情况。
2009年11月27日公司第三届董事会第十四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对（关联董事何伟坚先生回避表决），审议通过了《关于出售公司相关资产的议案》。
依照深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）及公司章程的相关规定，鉴于本次出售的资产金额超过公司最近一期经审计（2008年12月31日）净资产额的10%，本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司本次出售的资产中目前除部分租赁至公司控股子公司中山市华帝集成厨房有限公司等承租方作办公及厂房使用外，其余部分均处于闲置状态。
本次交易完 成后，公司将完全让渡旧厂区四宗土地的使用权及其地上房屋建筑物的所有权，因而此类交易不具有持续性。
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。
公司旧厂区所处区域被列入中山市小榄镇镇（区）域经济整体规划，交易方城建总公司作为中山市小榄镇政府下属的集体所有制企业，拥有丰富的项目开发经验及资源，交易价格符合公司资产实际状况，交易方履约能力强、交易风险小。
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 本次交易公司预计获得的资产溢价为人民币1630万元，并将计入本期收益，有助于增加公司流动资金供给、改善公司资产结构。
公司现有土地使用权及相关房屋建筑物等主要位于中山市小榄镇工业大道南华园路1号，目前均作为公司生产经营场所自用。本次交易不影响公司正常的生产经营活动。
4、交易对上市公司独立性的影响。本次交易价格充分考虑了资产所在地及周边土地及房屋交易价格的基准水平情况，并依据《评估报告》的基准评估价值双方进行磋商、确认，交易过程中公司的判断、决策行为等均未受到任何干涉，严格遵循了市场定价的公允原则，公司独立性未受到任何影响。
5、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易不涉及人员安置、资产重组等情形。在土地租赁方面，依据公司与控股子公司中山市华帝集成厨房有限公司等相关承租方签署的租赁协议，相关土地及厂房的租赁期限均于2009年12月31日届满，公司与承租方约定：租赁期届满、双方未续约的，相关租赁协议不具有自动延续的效力，经双方同意续约并签署书面协议后租赁期方可延续。因此，不存在公司拟出售资产的租赁期限同出售期
