中山华帝燃具股份有限公司关联交易公告（二）
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、董事会表决情况。
公司第三届董事会第十三次会议以0票弃权、4票同意、0票反对，审议通过本项关联交易。 2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况（不适用）。
中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业公司”）为公司控股股东，现持有公司28.86％股份。董事黄文枝先生、黄启均先生、邓新华先生、关锡源先生为九洲实业公司的实际控制人，因此，在公司第三届董事会第十四次会议审议本项关联交易过程中，关联董事黄文枝先生、黄启均先生、邓新华先生、关锡源先生回避表决。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次关联交易的内容：
投资设立广东九洲投资管理有限公司（暂定名称），注册资本为5000万元人民币。
二、关联人介绍和关联关系
1、名称：中山九洲实业有限公司
2、住所：中山市小榄镇南堤路68号三楼A区。
3、法定代表人：邓新华。
4、注册资本：1300万元。
5、公司类型：有限公司。
6、经营范围：生产、销售：金属制品、微型电机、家用电器配件。
7、最近一期（2009年9月）财务数据（未经审计）：
项 目 金 额（人民币万元） 备 注
资产负债情况：
总资产 14,600.20
净资产 13,037.54
负债 1,562.66
利润情况：
主营业务收入 61.98
净利润 -27.28
2、与上市公司的关联关系：
九洲实业公司为公司控股股东，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）第10.1.3第（一）款的规定，九洲实业公司作为直接控制上市公司的法人，应认定为公司关联法人。
3、履约能力分析：
经查验九洲实业公司提供的2009年9月30资产负债表及2009年9月利润表，截至2009年9月30日，九洲实业公司资产总额为14,600.20万元、负债总额为1,562.66万元、净资产为13,037.54万元。公司审核后认为，九洲实业公司具备与本次资产出售交易相关的履约能力。
（四）与该关联人进行的关联交易总额：
公司拟与九洲实业公司共同投资设立“广东九洲投资管理有限公司”，注册资本金5000万元。本次关联交易总额为5000万元人民币。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：广东九洲投资管理有限公司
（二）注册资本：5000万元人民币。
（三）股权结构：公司以货币方式出资4500万元人民币，占注册资本的90%，九洲实业公司以货币方式出资500万元人民币，占注册资本的10%。
（四）经营范围：投资实业、企业管理咨询。
上述预定公司名称及经营范围以工商部门核定为准。
四、本次关联交易的主要内容
1、关联交易的定价依据及交易价格：
依照平等自愿原则，由投资合作双方确定投资比例，同股同权。
2、关联交易的付款安排及结算方式：
依照《公司法》、《工商登记管理条例》等法规以及投资合作双方《关于共同投资设立相关投资管理公
司的意向书》的相关规定履行股东出资程序。
3、关联交易意向书签署情况：
公司已于2009年11月26日与中山九洲实业有限公司签署了《关于共同投资设立相关投资管理公司的意向书》。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。（不适用）
2、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因。（不适用）
3、交易对上市公司利益的影响，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 本次对外投资旨在发展或培育优势项目，为公司可持续发展提供优质资源，增加公司新的盈利增长点。4、交易对上市公司独立性的影响。
公司与控股股东九洲实业公司严格遵循平等自愿的合作原则，公司判断、决策过程未受到任何干涉，公司的独立性未受到任何影响。
四、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
（一）独立董事事前认可（事前同意）情况。
2009年11月17日公司全体独立董事对公司提交的九洲实业公司相关资料进行了审核，认为本次对外投资合作双方的相关出资比例严格依照《公司法》、《工商登记管理条例》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，同意设立相关投资公司。
（二）独立董事发表的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，作为公司独立董事，本人基于自身的独立判断，现就公司对外投资事项作出如下独立意见：
1、经审核，中山九洲实业公司为公司控股股东，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）第10.1.3第（一）款的规定，中山九洲实业公司作为直接控制上市公司的法人，应认定为公司关联法人。
2、本次对外投资严格依照《公司法》、《工商登记管理条例》等法规关于公司登记的相关规定，设立投资公司有利于发展或培育优势项目，为公司可持续发展提供优质资源，不存在侵占公司及股东利益的情形。
特此说明
独立董事：陈共荣、任磊、彭世尼
2009年11月27日
五、保荐机构对关联交易发表的结论性意见。应说明保荐机构及保荐代表人名称。（不适用）
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议。
2、关联交易的协议书
3、中介机构出具的专业报告或意见（不适用）。
4、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见：
（1）《独立董事关于公司与中山九洲实业有限公司关联交易事项事前认可的说明》；
（2）《独立董事关于公司与中山九洲实业有限公司关联交易事项的独立意见》。
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2009年12月3日
