关于对宁夏东方钽业股份有限公司的问询函
公司部问询函〔2018〕第344号
宁夏东方钽业股份有限公司董事会：
近日，你公司直通披露了《关于公司资产置换及对外投资暨关联交易的公告》。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于风险提示1．请你公司补充披露相关交易风险，包括但不限于估值风险、盈利能力波动风险、盈利预测的风险、评估增值较高的风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异（如有）的风险等。
2．请你公司补充披露交易完成后可能引致的上市公司风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。
二、关于置入资产3．请你公司补充披露置入资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4．请你公司补充披露置入资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚。如是，请你公司披露相关情况，并说明对本次交易的影
响。
5．本次交易的置入资产为参股权且涉及关联交易，请你公司补充披露未购买标的公司控股权的原因、如何保证上市公司利益以及是否存在后续增持标的公司股权的计划。
6．公告显示，置入资产经审计的主要财务数据为“剥离相关资产后的财务数据”。请补充披露前述资产剥离交易的具体情况、目的、剥离价格、对置入资产生产经营的影响、对本次交易的影响，并说明剥离价格与本次交易价格是否存在明显差异。
7．请你公司补充披露置入资产、置出资产及其核心资产的历史沿革，获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等），近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关交易、权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性分析。同时，请你公司补充披露置入资产、置出资产主要业务模式和盈利模式、客户集中度、现有关联交易情况及减少关联交易的措施等。
三、关于置出资产8. 置出资产2018年6月30日的模拟资产负债表显示，其存在对你公司的其他应付款。请补充披露你公司是否存在为置出资产提供担保、财务资助、委托置出资产理财，以及其他置出资产占用你公司资金的情况；置出资产与你公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否构成你公司对外提供财务资助或控股股东对你公司及子公司的资金占用，是否需补充履行
相关的审议程序。交易完成后导致控股股东、实际控制人及其关联人对你公司形成非经营性资金占用的，请在相关交易实施完成前解决潜在非经营性资金占用。
9. 请补充披露你公司对置出资产的负债是否提供了担保等承诺，如果你公司仍需承担担保等责任，或本次交易将导致你公司新增关联方担保的，请说明你公司按照《企业会计准则第13 号——或有事项》的要求确认预计负债，并及时就关联担保履行相应审议程序及披露义务。
10．请你公司补充披露置出资产是否涉及债权债务转移，如涉及，请详细介绍相关债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人类别、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等；转移债务的，还应当说明是否已经取得债权人的书面认可等。
四、关于评估11．本次置入资产的评估增值率为604.68%，评估增值较高。请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）的有关规定，逐项补充披露与置入资产、置出资产评估相关信息。同时，请详细说明你公司未披露资产评估说明的原因，以及评估说明所含信息是否涉及国家或军事秘密（如不涉及，请补充披露评估说明）。请你公司董事会和独立董事按照6号备忘录第二条的要求对评估事项发表明确意见。
12．请你公司补充披露置入资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其他重大假设的情况；就相关大宗商品价格波动等因素对标的公司业绩、估值的影响进行敏感性分析；存在重大不确定性的，应进行风险提示。
五、关于交易安排及影响13．请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，补充披露相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。
14．由于本次交易的置入资产是参股权，请你公司补充说明相关业绩承诺金额、业绩补偿金额、减值补偿金额的计算是否已考虑参股比例相关问题。同时请你公司明确如下事项：（1）如果后续公司进一步购买置入资产相关股权，业绩承诺和补偿金额是否调整，如是，说明如何调整；（2）如果交易对手方出售置入资产控股权给第三方，如何确保业绩承诺和业绩补偿能如约兑现；（3）业绩承诺的设置前提是本次交易在2018年实施完毕，如2018年未实施完毕，业绩承诺是否调整或取消。
15. 标的资产业绩承诺期的盈利预测较其历史业绩增幅较大，其中2018年预计实现净利润10,610.61万元，较2017年业绩增长62.65%，2019年、2020年预计实现净利润均较上一年度增长30%左右。而截至2018年6月30日，标的资产实现的净利润仅为2,953.20万元，仅实现2018年全年预计净利润的27.83%。请充分说明标的资产盈利预测及业绩增长的依据及合理性，是否存在季节性波动。
16. 交易对方中色东方最近两年一期的净资产及净利润均为负值，请说明：交易对方是否有履约能力在一年内以现金方式支付置出资产与置入资产价值的差额部分5,497.06万元；标的公司在业绩不达标的情况下，交易对方是否有足够的现金补偿能力。
17．请你公司补充披露本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并补充列示相关指标比例的计算过程。
18．请你公司分析并披露本次交易完成后是否会新增关联交易和同业竞争；如是，请明确相应解决措施和解决时间表。
19．请你公司在审议本次关联交易的股东大会通知中，补充披露与该关联交易有利害关系的关联人是否应回避表决。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年11月20日前将有关说明材料报送我部，并及时履行相应信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2018年11月16日