关于公司与中煤新集能源股份有限公司
发生煤炭购销日常关联交易的公告
重要内容提示:
●公司拟与中煤新集能源股份有限公司(以下简称“新集能源”)发生煤炭购销日常关联交易,预计2018年下半年度累计不超过25万吨,累计金额不超过13,000万元。
●本日常关联交易为满足公司及控股企业的正常业务开展,不会对关联方形成依赖。
●本日常关联交易事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过,无需提交股东大会审议
一、煤炭购销日常关联交易概述
(一)日常关联交易履行的审议程序2018年11月16日召开的公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭购 销的关联交易的议案》,同意公司(含控股企业)与中煤新集能源股份有限公司(含
控股企业)发生煤炭购销日常关联交易业务。
公司与新集能源均为中国中煤能源集团有限公司(以下简称“中
煤集团”)直接或间接控股企业,依据《上市规则》的规定,构成本公司
的关联方,本次交易构成日常关联交易,关联董事应当回避对本议案
的表决。公司目前共有6名董事,3名关联董事已回避对本议案的表
决,3名非关联董事(包括独立董事)参与表决。表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票(其中:独立董事同意2票,反对0票,弃权0票)。
公司2名独立董事对本议案发表了独立意见,对本关联交易表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定,上述关联交易议案需经公司董事会批准,无需提交公司股东大会审议批准。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况公司与新集能源2018年上半年及以前不存在煤炭购销的日常关联交易。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别公司(含控股企业)与新集能源(含控股企业)于2018年下半年起发生煤炭购销业务,预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨,发生关联交易金额不超过13000万元(不含税)。
二、关联方介绍和关联关系
新集能源成立于1997年,注册资本2,590,541,800.00元,于2007年在上海证券交易所上市,证券代码:601918,证券简称:新集能源。新集能源主营业务是煤炭开采、洗选和火力发电。截至2017年12月31日,新集能源总资产为3,059,258.60万元,净资产为479,256.82万元;2017年实现营业收入746,747.58万元,实现净利润2213.36万元。
中煤集团持有新集能源30.31%股权,为新集能源控股股东。中国中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤能源”)持有公司62.43%股权,为公司控股股东;中煤集团持有中煤能源57.36%股权,是中煤能源的控股股东,为上海能源的实际控制人。根据《 上海证券交易所股票上市规则》规定,公司与新集能源均为中煤集 团直接或间
接控股企业,为公司关联方,两公司间的煤炭购销业务 构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司(含控股企业)与新集能源(含控股企业)于2018年下半年起发生煤炭购销业务,预计2018年下半年累计发生购销量不超过25万吨,发生关联交易金额不超过13000万元(不含税)。
公司与新集能源之间煤炭购销业务按照市场价格进行结算。上述煤炭购销业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定,相关业务对新集能源不存在依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为充分发挥各自资源优势,为保障公司2×350MW超临界热电联产机组项目动力煤供应,本着平等自愿、优势互补,互 利互惠的原则,公司与新集能源发生煤炭购销日常关联交易。上述 煤炭购销业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定,相关业务 对新集能源不存在依赖。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会2018年11月16日