中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司
2018年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：清水源 | |||
| 保荐代表人姓名：武佩增 | 联系电话：0371-65585097 | |||
| 保荐代表人姓名：杨曦 | 联系电话：0371-65585639 | |||
| 现场检查人员姓名：武佩增、杨曦、刘阳阳、王二鹏 | ||||
| 现场检查对应期间：2017年7月1日-2018年9月30日 | ||||
| 现场检查时间：2018年11月4日-2018年11月12日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司三会材料、公司章程等制度，访谈等 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会材料、访谈等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会材料、总经理办公会记录、公告、访谈、审阅相关凭证等其他资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关账簿记录及财务报告，访谈等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户资金流水，现场查看募投项目现场，查阅公司公告等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅、分析公司定期报告，访谈等 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司100万元及以上资金的付款审批手续、会计凭证、原始凭据等，访谈等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、经现场检查，保荐机构发现晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目为清水源2016年非公开发行的募投项目，于2017年12月达到预定可使用状态，根据大华会计师事务所出具的前次募集资金鉴证报告，截止2018年6月30日，晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目的累计收益为-227.01万元，未达到预计收益。 经核查晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目未达到预计收益的主要原因为：晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT项目是晋煤化昱高硫煤洁净利用化电热一体化示范项目一期工程（年产百万吨甲醇）的配套工程，2017年12月底已建设完成。脱盐水车间已连续外送合格脱盐水供锅炉及各车间使用，中水回用车间PLC控制系统已调试完成，具备进水进行系统联调条件。由于晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，且整体工程处于试车阶段，供应水量较小，致脱盐水车间水处理量较小，与脱盐水车间设计的水处理量差距较大，无法达到预计效益；中水回用车间PLC控制系统作为配套工程，已调试完成，具备进水进行系统联调条件，但因晋煤华昱的主要生产装置空分及气化装置施工略有滞后，尚未进行系统联调，尚未投入运营，无法产生效益。未来随着晋煤华昱整体生产装置打通流程、调试完成、负荷提升至正常后，公司晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目装置的外送量将会达到设计标准，实现预计收益。 2、清水源年产3万吨水处理剂扩建项目、营销中心建设项目、研发中心建设项目等首次公开发行募投项目实际完工日期较预计完工日期有所延迟，清水源对于募投项目延期事宜均履行了董事会审议程序、监事会审议程序等必要的审批程序。 | |||
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司
年 月 日