| 证券代码：300035 | 证券简称：中科电气 | 公告编号：2018-061 |
湖南中科电气股份有限公司
关于公司对外投资的公告
一、对外投资概述为进一步稳定公司供应链体系，更好的满足公司负极材料石墨化加工的需求，完善负极材料生产的产业链布局，公司以自有资金3000万元人民币对石棉县集能新材料有限公司（以下简称“集能新材料”）进行投资。根据公司与集能新材料及其现有股东禹东林、周忠浩、杜杨林于2018年11月16日签订的《关于石棉县集能新材料有限公司之投资协议》，公司以现金形式向集能新材料出资3000万元人民币，认购集能新材料新增注册资本517.24万元人民币；禹东林以现金形式向集能新材料出资人民币2100万元人民币，认购集能新材料新增注册资本362.07万元人民币，集能新材料其他股东放弃优先认购增资权，增资完成后公司占集能新材料37.50%股权。
本事项已经公司2018年11月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况1、禹东林，中国国籍，男，身份证号码：522625196711******，现为集能新材料执行董事、股东，持股比例53.67%；
2、周忠浩，中国国籍，男，身份证号码：522625196404******，现为集能新材料监事、股东，持股比例29.98%；
3、杜杨林，中国国籍，男，身份证号码：510230196503******，现为集能新材料总经理、股东，持股比例16.35%。
上述投资协议主体与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况1、标的公司基本情况公司名称：石棉县集能新材料有限公司住所：石棉县竹马工业园区法定代表人：禹东林注册资本：500.00万人民币成立日期：2015年07月30日经营范围：锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材料与工序产品及辅料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司业务情况集能新材料主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，具备了相应的技术储备和经验积累，同时凭借其所处区域的西部政策优势、电力优势等，具有较强的市场竞争力，主要客户涵盖湖南中科星城石墨有限公司、江西紫宸科技有限公司、深圳市翔丰华科技股份有限公司等锂离子电池负极材料生产企业。集能新材料为扩大业务规模，计划增资扩股在原有产能基础上进行石墨化加工项目的扩产建设。
3、增资前后的股权结构
| 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 出资额(元) | 出资比例 | 出资额（元） | 出资比例 | |
| 禹东林 | 2,683,500.00 | 53.67% | 6,304,190.00 | 45.7054% |
| 周忠浩 | 1,499,000.00 | 29.98% | 1,499,000.00 | 10.8677% |
| 杜杨林 | 817,500.00 | 16.35% | 817,500.00 | 5.9269% |
| 中科电气 | - | - | 5,172,414.00 | 37.5000% |
| 合计 | 5,000,000.00 | 100.00% | 13,793,104.00 | 100.00% |
3、主要财务指标集能新材料最近一年又一期经审计主要财务指标：
单位：人民币元
| 项 目 | 2017年12月31日 | 2018年5月31日 |
| 资产总额 | 109,210,424.33 | 91,768,137.19 |
| 负债总额 | 98,843,937.11 | 76,974,699.46 |
| 净资产 | 10,366,487.22 | 14,793,437.73 |
| 2017年1-12月 | 2018年1-5月 | |
| 营业收入 | 76,433,457.11 | 48,382,189.96 |
| 利润总额 | 9,198,857.90 | 5,944,184.05 |
| 净利润 | 6,915,960.39 | 4,426,950.51 |
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了审计报告[天健审〔2018〕3-351号]。
四、投资协议的主要内容公司作为乙方与作为甲方的石棉县集能新材料有限公司、作为丙方1的禹东林、作为丙方2的周忠浩、作为丙方3的杜杨林于2018年11月16日签署了《关于石棉县集能新材料有限公司之投资协议》。
该协议的主要条款如下：
“第二条 本次投资方案2.1 甲方主要经营锂离子电池负极材料石墨化加工业务，为扩大公司业务规模及新增产
能建设，计划通过增发公司股权引进投资者，融资进行负极材料石墨化加工项目的扩产建设。乙方和丙方1同意认购甲方本次新增注册资本，丙方2和丙方3放弃本次增资扩股的优先认购权。各方同意，在对甲方截至2018年5月31日经审计财务数据的基础上，并考虑各项因素后协商确定本次投资的交易价格，具体如下：
截至本协议签署日，甲方注册资本为500万元，本次新增注册资本8,793,104元，增资完成后甲方注册资本总额为13,793,104元。其中：乙方以现金形式向甲方出资人民币叁仟万元（￥30,000,000元），认购甲方新增注册资本伍佰壹拾柒万贰仟肆佰壹拾肆元 （￥5,172,414元），其中5,172,414元作为注册资本，24,827,586元作为资本公积;丙方1以现金形式向甲方出资人民币贰仟壹佰万元（￥21,000,000元），认购甲方新增注册资本叁佰陆拾贰万零陆佰玖拾元（￥3,620,690元），其中3,620,690元作为注册资本，17,379,310元作为资本公积。本次投资前后，甲方的出资人及出资比例如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次投资前 | 本次新增出资额 | 本次投资后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 禹东林 | 2,683,500 | 53.6700% | 3,620,690 | 6,304,190 | 45.7054% |
| 周忠浩 | 1,499,000 | 29.9800% | - | 1,499,000 | 10.8677% |
| 杜杨林 | 817,500 | 16.3500% | - | 817,500 | 5.9269% |
| 中科电气 | - | - | 5,172,414 | 5,172,414 | 37.5000% |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00% | 8,793,104 | 13,793,104 | 100.00% |
2.2 为确保本次投资顺利进行，各方同意：
2.2.1丙方作为标的公司的经营管理者及创始股东负责标的公司具体的生产经营包括但不限于组织生产、项目施工、市场维护及开拓、产业合作方嫁接等相关事项，保证公司的正常有效运营；乙方有权加派财务人员参与标的公司后续运营。
2.2.2 本次投资后，甲方及丙方应集中精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产。
2.2.3 各方承诺需对在本次合作过程中所接触、了解或掌握的关于石墨化加工技术及相应的资料（包括但不限于产线建设规划方案、施工方案、技术工艺路线方案、设备清单等相关资料）负有保密责任，除经各方同意外，不得对外泄露。如因一方原因造成信息泄露，给标的公司或对方造成损失的，相关方应承担相应的赔偿责任。
第三条 本次投资款项支付3.1 各方同意，本次交易的款项由各方在本协议签订之日起60日内支付完毕。
第四条 竞业禁止及后续服务安排4.1 丙方1作为标的公司实际控制人及创始股东，作出如下承诺：自交割完成日起，
本人将在标的公司继续服务，服务时间不少于五年。持有标的公司股权期间及从公司离职后2年内不得从事或通过其关联方从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。丙方2和丙方3作为标的公司股东，作出如下承诺：本人持有
标的公司股权期间及从公司离职后5年内不得从事或通过其关联方从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
4.2 甲方及丙方承诺，将规范员工雇佣协议，与甲方高层管理和核心人员签署包含以下
内容或类似的服务期限及同业竞争限制条款：除因标的公司需要及乙方同意外，其本人将在标的公司继续服务，服务时间不少于五年；其本人于标的公司任职期间及从公司离职后2年内不得从事或通过其关联方从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。
第五条 交割5.1 各方支付完毕投资款项并由甲方办理完成工商变更登记手续视为交割完毕，公司应
于本协议签订之日起50日内完成标的公司的工商变更登记手续。5.2 自交割之日起，投资方成为标的公司股东，依法享有股东权利，承担股东义务。
第六条 过渡期内损益安排6.1 各方同意，审计基准日标的公司的留存收益（包括盈余公积、资本公积、未分配利
润等）及标的公司在过渡期内产生的损益或其他原因而增加的净资产，由本次投资后的股东按照各自持股比例共同享有。
第七条 标的公司法人治理结构7.1 公司设股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出公司
增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效；其他事项原则上经代表二分之一以上表决权股东通过，公司章程规定的其他重要事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效（具体以公司章程规定为准）。
7.2 公司设董事会，公司董事会对公司所有股东负责，董事任期为三年，可连选连任。
董事会由三名董事组成，其中丙方1提名二名，乙方提名一名，由股东会选举产生，董事长由丙方1提名的董事担任，董事会选举产生。（董事会决议规则具体以公司章程的规定为准）。
7.3 公司不设监事会，选举一名监事，监事任期三年，可连选连任，由股东会选举产
生。7.4 公司设总经理一人，根据需要设副总经理若干人，总经理由董事长提名，董事会
任免；副总经理由总经理提名，董事会任免。
第八条 税费8.1 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次投资相关的一切费用应由导
致该费用发生的一方负担。8.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税
费。
第九条 协议的生效9.1 各方确认，已履行完毕关于本次投资及签署本协议的内部决策程序，本协议经各
方签署之日起生效。
第十条 甲方声明、保证及承诺10.1 甲方为依法设立并合法存续的有限公司，能以自己的名义独立承担民事责任。10.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法
院出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。
10.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方根据乙方的要求向乙方提
供的所有资料均是真实的、完整的、准确的。10.4 甲方将依法办理本协议生效及执行所需的一切批准和同意文件。10.5 甲方承诺，于本协议签署之时，未逾期偿付任何重大到期债务。
10.6 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。10.7 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
第十一条 乙方声明、保证及承诺11.1 乙方为依法设立并合法存续的股份有限公司。11.2 乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分
理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
11.3 乙方签署和履行本协议时，已依法办理本协议生效及执行所需的一切批准和同意
文件，履行完毕其相应内部决策程序，有充分权力签署和履行本协议，在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律、法院出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。11.4 乙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。11.5 乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给相关方造成的损失。
第十二条 丙方声明、保证及承诺12.1 丙方为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够
独立地承担民事责任。12.2 丙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效的法律法
规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令等；不会违反丙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件。
12.3 丙方签署并履行本协议是其真实意思表示，丙方在签署本协议之前已认真审阅并
充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
12.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，丙方根据乙方要求向乙方提供
的所有资料均是真实的、完整的、准确的。12.5 丙方将依法办理及协助各方获得本协议执行所需的一切批准和同意文件。12.6 丙方对持有的标的公司股权具有合法、完整的所有权，不存在代他人持有股权的
情形，其持有的标的公司股权未设置任何质押权或其他担保权，标的公司股权没有被冻结或其他权利限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。12.7 丙方承诺自本协议签署日起至交割日期间不会对标的公司股权进行出售、抵押、
质押、托管或设置任何权利限制。12.8 丙方承诺本次投资后，将通过采取行使股东权利等一切有效措施维护标的公司的
业务、经营或财务的稳定。12.9 丙方承诺，本协议签署后将积极促成本次投资的完成，本次投资后，丙方应集中
精力、协调多方资源进行扩产项目的建设，确保石墨化扩产项目尽快顺利达产。12.10丙方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的
行为。12.11丙方就标的公司情况向乙方承诺：
12.11.1标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。12.11.2标的公司已经取得或正在办理与设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，如因上述批准、同意、授权、许可及资质证书不全导致标的公司受到行政处罚或遭受任何损失，丙方将以现金全额予以赔偿。12.11.3标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在因立项、环保、税收、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规行为而受到重大行政
处罚的情形。若未来标的公司因交割日前存在上述违法违规行为而致使标的公司遭受损失的，丙方将以现金全额予以赔偿。
12.11.4标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除已向乙方、丙方披露的抵押、质押合同外，不存在其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。12.11.5除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向乙方披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务或或有债务。如因未向乙方披露的任何债权纠纷或责任事项导致标的公司因此承担任何支付义务，丙方应向标的公司现金补足并赔偿标的公司遭受的损失，包括司法过程中承担的诉讼费、律师费等。12.11.6 标的公司已经充分披露投资之前的关联交易（包括购买或出售商品、互相投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等），关联交易的合同条款不违反法律规定，价格未偏离市场第三方价格标准，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。
12.11.7标的公司在业务过程中使用的商标、专有技术和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
12.11.8 于本协议签署之时，标的公司未逾期偿付任何重大到期债务。12.11.9标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔
事项。12.11.10标的公司不存在因劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执
行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为受到行政处罚的情形，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。若未来标的公司因劳动用工违法事项
被相关主管机关追究并处罚，丙方同意在标的公司缴纳相关罚款后十个工作日内，以现金全额补偿标的公司受到的全部经济损失。
12.11.11标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。12.11.12标的公司历史上享受的税收优惠（如有）、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。12.12 丙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保
证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给标的公司、乙方造成的损失。
第十三条 协议的变更、终止及解除13.1 各方对协议未尽事项应尽力协商并以补充协议的方式予以确认；如确无法达成一
致导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。13.2 于本次投资工商变更登记完成之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止
本协议。
第十五条 违约责任15.1 如本协议经各方签署，非因不可抗力任何一方单方面解除本协议的，均应赔
偿给对方造成的损失。15.2 如因乙方、丙方1的原因，导致其未按照本协议约定按期支付本次投资款项的，
则每延迟一日，违约方应按其本次投资金额的0.5‰向标的公司支付违约金。15.3 如因丙方或甲方的原因致使本次新增股权未能在约定的时间内完成工商变更登记
的，则每延迟一日，丙方应按本次投资金额的0.5‰向乙方支付违约金。15.4 除前述第15.2、15.3条规定的情形外，如任何一方未能履行其在本协议项下之义
务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，给其他方造成损失的，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿其受到的全部损失。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。15.5 非因各方的过错导致本次投资不能完成，各方均无须对此承担违约责任。”
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、通过本次对外投资，可进一步稳定公司供应链体系，更好的满足公司负极材料石墨化加工的需求，完善负极材料生产的产业链布局，确保公司负极材料产能的发挥，提高公司在负极材料领域的竞争力和市场份额，提升公司的盈利能力。
2、由于集能新材料从事负极材料石墨化加工业务，为公司子公司湖南中科星城石墨有限公司的供应商，本次增资完成后，集能新材料可能会与公司子公司湖南中科星城石墨有限公司产生与日常经营相关的关联业务，对此，公司将确保相关关联交易的公允性，严格按照关联交易相关规定履行审批程序和信息披露义务。
3、集能新材料进行的锂电池负极材料石墨化加工生产线扩建项目已经石棉县发展改革和经济商务局备案，尚需环保等部门审批，存在未获批准的风险。
4、本次对外投资会减少公司的自有资金，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状况有一定影响。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、《关于石棉县集能新材料有限公司之投资协议》。
3、《石棉县集能新材料有限公司审计报告》。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日