中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]834号”文核准，北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”、“发行人 ”、“公司”）向不超过10名特定对象非公开发行股票864,834,083股，发行价格为3.11元/股，募集资金总额2,689,633,998.13元，募集资金净额2,657,761,540.74元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为首创股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为首创股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及首创股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合首创股份及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况2017年3月3日，发行人召开第六届董事会2017年度第五次临时会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年4月5日，发行人召开第六届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年4月21日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年6月2日，发行人召开第六届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员<对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》、《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年6月19日，发行人召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员<对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》以及《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2017年8月31日，发行人召开第六届董事会2017年第十五次临时会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2017年9月13日，发行人召开第六届董事会2017年度第十六次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2017年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2017年9月18日，发行人召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2018年3月5日，发行人召开第七届董事会2018年度第四次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（三次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2018年3月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(四次修订稿)的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<对本次非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2018年3月28日，发行人召开第七届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。
发行人本次非公开发行股票申请于2017年6月28日由中国证券监督管理委员会受理，于2018年1月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018年5月31日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号），核准公司向不超过十名特定对象非公开发行合计不超过96,412.28万股A股股票。
二、本次非公开发行的发行过程作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程发行人及主承销商于2018年10月23日，以电子邮件的方式向70名符合条
件的投资者发送了《北京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述70名投资者中包括：截至2018年10月10日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的15名投资者；20名基金公司；10名证券公司；5名保险机构。
（二）申购询价及定价情况2018年10月26日上午8:30-11:30，在北京市重光律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到9家投资者回复的《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》要求
提交了申购报价单并分别足额缴纳了保证金。
上述投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期 （月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | |||||||||
| 1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 2 | 昆仑信托有限责任公司 | 信托公司 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 3 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 5 | 汇祥（天津）资产管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 12 | 3.11 | 50,000 | 160,771,704 | 499,999,999.44 | |
| 3.12 | 30,000 | ||||||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 3.11 | 44,000 | 141,479,099 | 439,999,997.89 | |
| 3.13 | 25,000 | ||||||||
| 7 | 汇安基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,385,852 | 249,999,999.72 | |
| 9 | 华安财保资产管理公司 | 保险公司 | 无 | 12 | 3.11 | 25,000 | 80,268,168 | 249,634,002.48 | |
| 小计 | 获配小计 | 864,834,083 | 2,689,633,998.13 | ||||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | |||||||||
| 1 | |||||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | ||||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | |||||||||
| 1 | |||||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | ||||||
| 合计 | 获配总计 | 864,834,083 | 2,689,633,998.13 | ||||||
| 四、无效报价情况 | |||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | ||
| 1 | 无 | ||||||||
（三）最终配售情况发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为3.11元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为26,9000万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、昆仑信托有限责任公司、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）、上海上国投资产管理有限公司、汇祥（天津）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司均获得足额配售，华安财保资产管理公司获配剩余股份。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 2 | 昆仑信托有限责任公司 | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 3 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 5 | 汇祥（天津）资产管理有限公司 | 160,771,704 | 499,999,999.44 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 141,479,099 | 439,999,997.89 |
| 7 | 汇安基金管理有限公司 | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 80,385,852 | 249,999,999.72 |
| 9 | 华安财保资产管理公司 | 80,268,168 | 249,634,002.48 |
| 合计 | 864,834,083 | 2,689,633,998.13 | |
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 2 | 昆仑信托有限责任公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 汇祥（天津）资产管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 汇安基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 泰达宏利基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华安财保资产管理公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
经主承销商与律师的共同核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）缴款、验资情况确定配售结果之后，首创股份、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2018年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计2,689,633,998.13元缴付主承销商指定的账户内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2018]第110ZC0269号《验资报告》。
2018年10月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字[2018]第110ZC0268号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年10月31日止，首创股份已增发人民币普通股（A股）864,834,083股，募集资金总额为2,689,633,998.13元，扣除主承销商发行费用29,585,973.98元及其他发行直接相关费用2,286,483.41元，募集资金净额为2,657,761,540.74元。
三、本次非公开发行的合规性（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于2018年10月23日，以电子邮件的方式向70名符合条件的投资者发送了《北京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述70名投资者中包括：截至2018年10月10日收市后可联系的前20名股东；已提交认购意向书的15名投资者；20名基金公司；10名证券公司；5名保险机构，邮件均已送达。经主承销商与北京市重光律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。（二）发行价格的确定
首创股份与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为3.11元/股，不低于本次非公开发行的底价3.11元/股。
（三）发行数量本次发行的股份数量最终确定为864,834,083股，不超过首创股份董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量96,412.28万股。
（四）募集资金金额首创股份本次非公开发行股票募集资金总额为2,689,633,998.13元，扣除主
承销商发行费用29,585,973.98元及其他发行直接相关费用2,286,483.41元，募集资金净额为2,657,761,540.74元，符合首创股份董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象本次非公开发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规
定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象北京京国瑞改革发展基金（有限合伙）、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉878号资产管理计划、汇安基金管理有限公司以其管理的汇安基金-汇盈7号资产管理计划、泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利价值成长定向增发
780号资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象昆仑信托有限责任公司、上海上国投资产管理有限公司均以其自有资金参与认购。上海上国投资产管理有限公司、昆仑信托有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象汇祥（天津）资产管理有限公司以其管理的汇祥资产鼎盛2号私募投资基金参与认购，上述产品已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行的最终配售对象华安财保资产管理公司以其管理的华安财保资管稳定增利5号集合资产管理产品参与认购。华安财保资产管理公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。
（六）认购确认程序与规则在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与首创股份严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
鉴于本次发行在追加认购期间，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《北京首创股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《北京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《北京首创股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》的相关规则和约定。
四、结论意见综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京首创股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日