首创股份非公开发行股票发行情况报告书

北京首创股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

二〇一八年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

刘永政		贺文宝		李 章
张 萌		谢元祥		杨 斌
石祥臣		孟 焰		车丕照
曲久辉		刘 俏

北京首创股份有限公司年 月 日

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

首创股份/发行人/公司	指	北京首创股份有限公司
控股股东、首创集团	指	北京首都创业集团有限公司
保荐机构/主承销商/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、重光律所	指	北京市重光律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	北京首创股份有限公司股东大会
董事会	指	北京首创股份有限公司董事会
监事会	指	北京首创股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	北京首创股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过96,412.28万股A股股票之行为
定价基准日	指	非公开发行股票发行期首日，即2018年10月24日
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示 的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 8

三、发行对象的基本情况 ...... 13

四、本次发行的相关机构 ...... 18

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 20

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21

三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...... 21

第三节 本次募集资金运用 ...... 23

一、本次募集资金使用概况 ...... 23

二、募集资金专项存储相关措施 ...... 23

第四节 中介机构对本次发行的意见 ...... 24

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 24

二、保荐和承销协议主要内容 ...... 24

第五节 上市推荐意见 ...... 31

第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 32

第七节 有关中介机构声明 ...... 33

保荐机构（主承销商）声明 ...... 34

发行人律师声明 ...... 35

会计师事务所声明 ...... 36

第八节 备查文件 ...... 37

一、备查文件 ...... 37

二、查阅地点 ...... 37

三、查阅时间 ...... 37

四、信息披露网址 ...... 38

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序2017年3月3日，发行人召开第六届董事会2017年度第五次临时会议，审

议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年4月5日，发行人召开第六届董事会2017年度第六次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年4月21日，发行人召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年6月2日，发行人召开第六届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员<对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》、《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年6月19日，发行人召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司董事、高级管理人员<对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于涉及的房地产业务之专项自查报告的议案》以及《董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017年8月31日，发行人召开第六届董事会2017年度第十五次临时会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月1日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2017年9月13日，发行人召开第六届董事会2017年度第十六次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（二次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2017年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2017年9月18日，发行人召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《控股股东关于房地产业务专项自

查报告的承诺的议案》以及《监事关于房地产业务专项自查报告的承诺的议案》，相关决议内容于2017年9月19日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月5日，发行人召开第七届董事会2018年度第四次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票方案（三次修订稿）、募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月28日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(四次修订稿)的议案》、《关于公司董事、高级管理人员出具的<对本次非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》等议案，相关决议内容于2018年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年3月28日，发行人召开第七届董事会2018年度第一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，相关决议内容于2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》等信息披露指定媒体予以公告。

（二）监管部门的审核过程2018年1月15日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股

票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2018年5月31日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准北京首创股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号），核准发行人本次非公开发行股票的申请。

（三）募集资金验资及股份登记情况截至2018年10月30日止，发行对象已分别将认购资金共计2,689,633,998.13

元缴付中信建投证券指定的账户内，致同会计师出具了致同验字[2018]第110ZC0269号《验资报告》。

2018年10月31日，致同会计师就首创股份本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字[2018]第110ZC0268号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2018年10月31日止，首创股份已增发人民币普通股（A股）864,834,083股，募集资金总额为2,689,633,998.13元，扣除主承销商发行费用29,585,973.98元及其他发行直接相关费用2,286,483.41元，募集资金净额为2,657,761,540.74元。

本次发行新增股份已于2018年11月14日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行数量根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）864,834,083股，

全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于3.11元/股，为定价

基准日（非公开发行股票发行期首日），即（2018年10月24日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为3.11元/股，相当于本次发行申购日（2018年10月24日）前20个交易日股票交易均价3.45元/股的90%。

（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为2,689,633,998.13元，扣除主承销商发行费用

29,585,973.98元及其他发行直接相关费用2,286,483.41元，募集资金净额为2,657,761,540.74元。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况发行人和主承销商在《北京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》

规定的有效申报时间（2018年10月26日9:00-12:00）内共收到9家投资者发出的《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，提交申购报价单的财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并分别足额缴纳了保证金。

上述投资者的申购报价情况如下：

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	其他投资者	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
2	昆仑信托有限责任公司	信托公司	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
3	中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	其他投资者	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
4	上海上国投资产管理有限公司	其他投资者	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
5	汇祥（天津）资产管理有限公司	其他投资者	无	12	3.11	50,000	160,771,704	499,999,999.44
					3.12	30,000
6	财通基金管理有限公	基金公司	无	12	3.11	44,000	141,479,099	439,999,997.89

序号	发行对象	发行对象类别	关联关系	锁定期 （月）	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数 （股）	获配金额 （元）
	司				3.13	25,000
7	汇安基金管理有限公司	基金公司	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
8	泰达宏利基金管理有限公司	基金公司	无	12	3.11	25,000	80,385,852	249,999,999.72
9	华安财保资产管理公司	保险公司	无	12	3.11	25,000	80,268,168	249,634,002.48
小计						获配小计	864,834,083	2,689,633,998.13
二、申购不足时引入的其他投资者
1
小计						获配小计	0	0
三、大股东及关联方认购情况
1
小计						获配小计	0	0
合计						获配总计	864,834,083	2,689,633,998.13
四、无效报价情况
序号	发行对象	发行对象类别	无效报价原因		申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	无

依据投资者填写的《北京首创股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及《北京首创股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》，并根据《北京首创股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《北京首创股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《北京首创股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	80,385,852	249,999,999.72
2	昆仑信托有限责任公司	80,385,852	249,999,999.72
3	中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	80,385,852	249,999,999.72
4	上海上国投资产管理有限公司	80,385,852	249,999,999.72
5	汇祥（天津）资产管理有限公司	160,771,704	499,999,999.44
6	财通基金管理有限公司	141,479,099	439,999,997.89
7	汇安基金管理有限公司	80,385,852	249,999,999.72

8	泰达宏利基金管理有限公司	80,385,852	249,999,999.72
9	华安财保资产管理公司	80,268,168	249,634,002.48
合计		864,834,083	2,689,633,998.13

最终配售对象的产品认购信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
2	昆仑信托有限责任公司	自有资金
3	中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
4	上海上国投资产管理有限公司	自有资金
5	汇祥（天津）资产管理有限公司	汇祥资产鼎盛2号私募投资基金
6	财通基金管理有限公司	财通基金-玉泉878号资产管理计划
7	汇安基金管理有限公司	汇安基金-汇盈7号资产管理计划
8	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利价值成长定向增发780号资产管理计划
9	华安财保资产管理公司	华安财保资管稳定增利5号集合资产管理产品

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

本次发行的最终配售对象北京京国瑞改革发展基金（有限合伙）、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉878号资产管理计划、汇安基金管理有限公司以其管理的汇安基金-汇盈7号资产管理计划、泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利价值成长定向增发780号资产管理计划参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完

成登记和备案程序。财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限公司和泰达宏利基金管理有限公司均为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的最终配售对象昆仑信托有限责任公司、上海上国投资产管理有限公司均以其自有资金参与认购。上海上国投资产管理有限公司、昆仑信托有限责任公司均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行的最终配售对象汇祥（天津）资产管理有限公司以其管理的汇祥资产鼎盛2号私募投资基金参与认购，上述产品已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

本次发行的最终配售对象华安财保资产管理公 司以其管理的华安财保资管稳定增利5号集合资产管理产品参与认购。华安财保资产管理公司具备受托从事股票投资的资格，其通过上述保险资金账户参与认购已经办理了相关备案或批准手续，并且不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
2	昆仑信托有限责任公司	Ⅰ类专业投资者	是
3	中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
4	上海上国投资产管理有限公司	普通投资者C4	是
5	汇祥（天津）资产管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
6	财通基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
7	汇安基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
8	泰达宏利基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
9	华安财保资产管理公司	Ⅰ类专业投资者	是

经主承销商与律师的共同核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

三、发行对象的基本情况

本次非公开发行的股票数量为864,834,083股，发行对象家数为9名，具体情况如下：

（一）北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1101单元内1225号经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)参与发行人本次发行外，北京京

国瑞国企改革发展基金(有限合伙)及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（二）昆仑信托有限责任公司企业类型：其他有限责任公司住所：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层法定代表人：肖华经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或

财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借(上述范围为本外币业务)。

注册资本：1,022,705.89万元认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除昆仑信托有限责任公司参与发行人本次发行外，昆仑信托有限责任公司及

其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）企业类型：普通合伙企业住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）参与发行人本次发行外，中德

制造业（安徽）投资基金（有限合伙）及其关联方最近一年与发行人无重大交易，

未来没有交易安排。

（四）上海上国投资产管理有限公司企业类型：有限责任公司（国有控股）住所：上海市黄浦区九江路111号201室法定代表人：陈志刚经营范围：资产管理；实业投资；企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：100,000万元认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除上海上国投资产管理有限公司参与发行人本次发行外，上海上国投资产管

理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（五）汇祥（天津）资产管理有限公司企业类型：有限责任公司住所：天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-61法定代表人：丁松良经营范围：资产管理(金融资产除外 )。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)

注册资本：1,000万元认购数量：160,771,704股限售期限：12个月除汇祥（天津）资产管理有限公司参与发行人本次发行外，汇祥（天津）资

产管理有限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（六）财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：刘未经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：20,000万元认购数量：141,479,099股限售期限：12个月除财通基金管理有限公司参与发行人本次发行外，财通基金管理有限公司及

其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（七）汇安基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室法定代表人：秦军经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产

管理和中国证监会许可的其他业务）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：10,000万元认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除汇安基金管理有限公司参与发行人本次发行外，汇安基金管理有限公司及

其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（八）泰达宏利基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层法定代表人：弓劲梅经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可

的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

注册资本：18,000万元认购数量：80,385,852股限售期限：12个月除泰达宏利基金管理有限公司参与发行人本次发行外，泰达宏利基金管理有

限公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（九）华安财保资产管理公司企业类型：有限责任公司住所：天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心

-2-901,-2-902,-2-903,-2-904,-2-905

法定代表人：李光荣经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、

外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件；在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

注册资本：20,000万元认购数量：80,268,168股限售期限：12个月

除华安财保资产管理公司参与发行人本次发行外，华安财保资产管理公司及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：李彦芝、张耀坤项目协办人：王璟联系人员：于颖欣、朱正忠、张宁联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座联系电话：[phone]传 真：010-65608451（二）发行人律师：北京市重光律师事务所负 责 人：黄海经办律师：徐扬、郭伟联系地址：北京市西城区广安门内大街338号写字楼8层812联系电话：[phone]传 真：010-83557560（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：徐华经办注册会计师：钱斌、李丹联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：[phone]

传 真：010-85665040

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况截至2018年11月9日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股东性质	限售股数量
1	北京首都创业集团有限公司	2,618,583,418	54.32%	国有法人	0
2	中国证券金融股份有限公司	145,176,789	3.01%	其他	0
3	香港中央结算有限公司(陆股通)	73,687,158	1.53%	其他	0
4	中央汇金资产管理有限责任公司	30,771,000	0.64%	国有法人	0
5	北京高校房地产开发总公司	12,000,000	0.25%	其他	0
6	林庄喜	11,895,596	0.25%	境内自然人	0
7	吴创	10,800,000	0.22%	境内自然人	0
8	中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金	8,593,836	0.18%	证券投资基金	0
9	林贤专	8,543,859	0.18%	境内自然人	0
10	林道伟	7,540,600	0.16%	境内自然人	0
合 计		2,927,592,256	60.74%	-	0

（二）本次发行后公司前10名股东情况本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股东性质	限售股数量
1	北京首都创业集团有限公司	2,618,583,418	46.06%	国有法人	0
2	汇祥（天津）资产管理有限公司－汇祥资产鼎盛2号私募投资基金	160,771,704	2.83%	其他	160,771,704
3	中国证券金融股份有限公司	145,176,789	2.55%	其他	0
4	财通基金－农业银行－财通基金－玉泉878号资产管理计划	141,479,099	2.49%	其他	141,479,099
5	昆仑信托有限责任公司	80,385,852	1.41%	国有法人	80,385,852
6	上海上国投资产管理有限公司	80,385,852	1.41%	国有法人	80,385,852
7	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）	80,385,852	1.41%	国有法人	80,385,852

序号	股东名称	持股数量	持股比例	股东性质	限售股数量
8	建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司－中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）	80,385,852	1.41%	其他	80,385,852
9	汇安基金－民生银行－汇安基金－汇盈7号资产管理计划	80,385,852	1.41%	其他	80,385,852
10	泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利价值成长定向增发780号资产管理计划	80,385,852	1.41%	其他	80,385,852
合计		3,548,326,122	62.39%	-	784,565,915

注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次非公开发行完成后，公司将增加864,834,083股限售流通股，具体股份

变动情况如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	-	-	864,834,083	15.21%
无限售条件股份	4,820,614,124	100%	4,820,614,124	84.79%
合 计	4,820,614,124	100%	5,685,448,207	100.00%

本次发行完成后，首创集团仍为发行人控股股东，北京市国资委仍为实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响本次发行完成后，发行人的资产规模和净资产规模将有大幅增加，资本结构

将得到进一步优化，资产负债率将有所降低，偿债能力将得到增强，财务风险将得到改善。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目投资于供水和污水处理项目，围绕公司主营业 务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。

（四）对公司高管人员结构的影响本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级

管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过268,963.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟 投入金额
一、污水处理项目
1	浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目	36,000.00	9,720.00
2	山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目	47,373.20	5,601.40
二、供水类项目
3	收购河北华冠环保科技有限公司100%股权项目	73,927.00	73,927.00
4	广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目	115,368.78	57,726.00
5	四川省广元市白龙水厂BOT项目	45,323.00	41,300.00
三、其他
6	补充流动资金	80,689.00	80,689.00
合计		398,680.98	268,963.40

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实 际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金专项存储相关措施

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）主承销商意见中信建投证券作为首创股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）全

程参与了本次发行工作，认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人律师意见发行人律师北京市重光律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的内部授权和批准，并已取得中国

证监会核准；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书合法、有效；发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。

二、保荐和承销协议主要内容

（一）保荐和承销协议基本情况

1、保荐机构：中信建投证券2、保荐期间：

（1）保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

（2）尽职推荐期间为自中信建投证券向中国证监会正式提交申请文件之日起，至首创股份本次发行的证券上市之前一日止。

（3）持续督导期间为首创股份本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。

（4）持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，中信建投证券将继续完成。

3、承销期本次非公开发行股票的承销期在获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象的认购情况另行约定。

（二）保荐协议其它主要条款以下，甲方为首创股份，乙方为中信建投证券。1、甲方的权利（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人

员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

（2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

（3）甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

（4）甲方刊登本次非公开发行股票 文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

（5）要求乙方全力做好本次发行股票的保荐与承销工作。

2、甲方的义务

（1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

（2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

（3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（4）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。（5）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生

后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

A、变更募集资金及投资项目等承诺事项；B、发生关联交易、为他人提供担保等事项；C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

D、发生违法违规行为或者其他重大事项；E、中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披

露的，应当立即向乙方咨询。

（6）甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：

甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

（7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

（8）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

3、乙方的权利（1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。

（2）乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。

（3）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。

（4）乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。

（5）乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。

（6）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明。

（7）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；

甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利

等。

（8）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

（9）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（10）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

（11）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

（12）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

（13）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

（14）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

4、乙方的义务（1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，

勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

（2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

（3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

（4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判

断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

（5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

（6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

B、按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；D、中国证监会规定的其他工作。（7）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所

上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（8）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

E、持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；

F、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；G、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

（9）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

（10）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

（11）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

（12）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

（13）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

（14）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第五节 上市推荐意见

中信建投证券认为：首创股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐首创股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增864,834,083股份已于2018年11月14日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

第七节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

王 璟

保荐代表人：

李彦芝 张耀坤

法定代表人（授权代表）签名：

刘乃生

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：

徐 扬 郭 伟

律师事务所负责人（签名）：

黄 海

北京市重光律师事务所

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

钱 斌 李 丹

会计师事务所负责人（签名）：

徐 华

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件

2、律师出具的法律意见书；

3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、会计师事务所出具的验资报告；

6、上交所要求的其他文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

北京首创股份有限公司地址：北京市朝阳区北三环东路8号静安中心三层电话：[phone]传真：[phone]中信建投证券股份有限公司地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座电话：[phone]传真：[phone]

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

（本页无正文，为《北京首创股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：北京首创股份有限公司

年 月 日