国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利尔化学拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项（以下简称“本次募集资金置换”）进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
利尔化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1221号”《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2018年10月向社会公开发行可转换公司债券852万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为852,000,000.00元，期限为6年（以下简称“本次发行”）。扣除保荐及承销费、评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用7,490,402.49元后，公司本次发行募集资金的净额为844,509,597.51元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年10月23日对上述募集资金的到位情况进行了审验，确认上述募集资金净额已全部汇入公司账户，并出具了XYZH/2018CDA30331号《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求，公司、广安利尔化学有限公司（募投项目实施主体）与中国银行股份有限公司绵阳分行、广安分行以及国泰君安证券股份有限公司于2018年10月29日签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，利尔化学本次发行的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目 | 55,000.00 | 39,500.00 |
| 2 | 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目 | 29,100.00 | 19,700.00 |
| 3 | 年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目 | 35,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 119,100.00 | 85,200.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟利用募集资金投资金额 | 本次发行董事会决议公告日前以自筹资金预先投入金额 | 本次发行董事会决议公告日后至2018年10月20日期间以自筹资金预先投入金额 | 本次可置换的募集资金金额 |
| 1 | 年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目 | 55,000.00 | 39,500.00 | 7,005.49 | 49,695.64 | 39,500.00 |
| 2 | 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目 | 29,100.00 | 19,700.00 | - | 6,848.86 | 6,693.50 |
| 3 | 年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目 | 35,000.00 | 26,000.00 | 3,635.56 | 23,760.64 | 23,021.64 |
| 合计 | 119,100.00 | 85,200.00 | 10,641.05 | 80,305.14 | 69,215.15 | |
拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金69,215.15万元；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规则的要求，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次利尔化学以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核确认，并出具了相关鉴证报告；
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上所述，国泰君安同意利尔化学本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。