证券代码：300187 证券简称： 永清环保 公告编号：2018-119
永清环保股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
永清环保股份有限公司（下称“公司”）董事会于2018年11月03日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第四届董事会第十次会议的通知，会议于2018年11月15日以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长马铭锋先生主持，董事冯延林先生、独立董事曹越先生以通讯方式行使表决权。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。会议表决合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议经审议形成如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司变更注册资本及修改 <公司章程>部分条款的议案》
1、公司第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,717,120 股，由此本公司总股本将从648,217,285股减少为 644,500,165股。拟对本公司章程部分条款进行修订如下：
| 修改前原条款 | 拟修改后条款 |
| 第 六 条 公司注册资本为人民币 648,217,285.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 644,500,165 .00 元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 648,217,285 股, 均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为 644,500,165股, 均为普通股。 |
2、2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，其中第 142条关于股份回购内容的修订事项，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规和其他相关规定，
公司拟对《永清环保股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及条款进行相应修订。相关修订内容对照如下：
| 修改前原条款 | 拟修改后条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； |
| 第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登 记手续。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对本公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
该议案需提交股东大会审议。二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟向上海浦东发展银行长沙分行申请综合授
信额度4,000万元，授信期限 1 年，该授信将用于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函等，本次银行授信实际发生的贷款额将由公司房产抵押、湖南永清环境科技产业集团有限公司、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司以及刘正军夫妇提供连带责任保证担保。
根据公司业务发展的需要，公司拟向北京银行长沙分行申请综合授信额度10,000万元，授信期限2年，有效期自本公告发布之日起2年内有效。该授信将用于银行承兑汇票、保函等，本次银行授信实际发生的贷款额将由湖南永清环境科技产业集团有限公司提供保证担保。
该议案无需提交股东大会审议。三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会拟提议于2018年11月30日以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会。
会议具体情况详见于公司同日在创业板信息披露指定媒体巨潮资讯网等发布的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
永清环保股份有限公司董 事 会
2018年11月15日